当社グループは、「小僧寿しグループ」が持つブランド価値の最大化を今後の成長戦略の基軸として考え、幅広い世代に必要とされ、今以上に愛されるブランドへと進化するため、現在の消費者のライフスタイルとニーズに即した「新生小僧寿し」および「新生茶月」のリブランド開発を進めてまいると共に、全国を網羅するフランチャイズ事業体制の構築、および今後の成長戦略としてのデリバリー事業の推進を通して、国内外で有数のフランチャイズ企業を目指してまいります。
具体的な施策は、以下の通りであります。
（１）「小僧寿し」および「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト
幅広い世代に必要とされ、今以上に愛されるブランドへと進化するため、現在の消費者のライフスタイルやニーズに即した店舗を開発し、全国の直営店舗およびフランチャイズ店舗について、リブランド化を進めて参ります。
2019年12月期において、小僧寿し直営店全店に唐揚げブランドの併設を完了いたました。また、2020年12月期においては、直営店の39店舗に対して、株式会社フジタコーポレーションとのコラボレーションにより開発した[小僧寿し × かつてん]のコラボレーション店舗へとリブランドをいたしました。
（２）デリバリー事業の推進
株式会社デリズの運営する宅配事業の店舗展開を中心に、資本業務提携先である株式会社JFLAホールディングスが運営するブランドデリバリー導入、人気レストランおよびシェフとのコラボレーションによるデリバリーブランドの開発を進める一方で、同社とのエリアフランチャイズ契約の締結による、フランチャイズ加盟店の出店推進を進めてまいります。
当社グループの事業、経営成績等において、業績に重大な影響を及ぼす可能性のある事項には、主として以下のようなリスクがあります。なお、本項につきましては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 食品衛生管理
当社グループが運営する各店舗は「食品衛生法」により規制を受けております。
「食品衛生法」は、食品の安全性確保のために公衆衛生の見地から必要な規制その他の措置を講じることにより、飲食に起因する衛生上の危害の発生を防止し、国民の健康の保護を図ることを目的とした法律であります。飲食店を営業するにあたっては、食品衛生責任者を置き、厚生労働省令の定めるところにより都道府県知事の許可を受ける必要があります。
食中毒等の事故を起こした場合は、この法的規制により食品などの廃棄処分、営業許可の取り消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられるリスクがあります。
② 食材調達
当社グループは外食産業として、食の安全を第一と考え、良質な食材の調達に努めております。しかし、食材調達にあたっては、次のようなリスクが発生する可能性があります。当社グループでは、在庫水準の見直しや産地および取引先の分散化を進める等、これらのリスクを出来る限り回避するように取り組んでおります。
イ）疾病の発生
主に海外から輸入している食材については鳥インフルエンザやＢＳＥ（牛海綿状脳症）、口蹄疫等の疾病の発生により、発生国からの輸入が停止となり、調達が困難になるリスクがあります。
ロ）天候不順・異常気象について
異常気象や冷夏等の天候不順の影響で、米・野菜・穀物等が不作となり、需給バランスが崩れることによって、価格の上昇および調達自体の難航といったリスクが生じる可能性があります。
ハ）資源環境の変化および国際的な漁獲制限について
異常気象や冷夏等の天候不順、水産資源の枯渇化、漁獲状況等による影響の他、主に海外から輸入している水産物食材については漁獲地での国策や国際的な漁獲制限で魚介類等が不足し、市場価格ならびに需給バランスが崩れる事によって、価格の上昇および調達自体の難航といったリスクが生じる可能性があります。
ニ）為替相場
当社グループは、寿し商品の主力使用食材として、海外漁獲による水産原料および生鮮加工商材の輸入品を多く使用しているため、国際市場価格ならびに外国為替相場の動向により、食材価格を変動させ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
特に米の不作、魚介類の輸入禁止措置などが食材価格を変動させ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 食品事故
当社グループの店舗において食品事故が発生した場合、当社グループの社会的イメージの失墜や損害賠償金支払い等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 労務
当社グループの店舗では、主に準社員が主力となって運営しておりますが、今後、短時間労働者に対する社会保険、労働条件などの諸制度に変更がある場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 減損会計
当社グループは減損会計を適用しており、店舗、本部、事業所において設備等を保有しているため、減損が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 個人情報の漏洩
当社グループは社員、準社員の個人情報およびデリバリー事業等においては顧客情報を保有しております。これらの個人情報が漏洩した場合、当社グループの信用が失墜し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ ＦＣ加盟者
イ）加盟契約
当社グループは小僧寿しチェーンのフランチャイザーとしての機能を有しており、ＦＣ加盟者に対し商品製造、商品販売等に関する指導等を行い、ロイヤリティを得ております。フランチャイズ契約の継続が何らかの要因により困難となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ロ）債権リスク
「債権リスク」とは、ＦＣ加盟者の金銭上の債務不履行等により訴訟が提訴され、損失を被るリスクを指し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 新型コロナウイルス感染症拡大による事業継続への懸念
新型コロナウイルスの世界的感染拡大による影響を受け、今後未曾有の事態へと発展し、事業活動自体の継続に性について疑義が生じるリスクがございます。当社においては、従業員による「密閉、密集、密接」環境下に対する回避の徹底、営業店舗における最大限の衛生管理体制構築を遵守し、現時点で、運営停止等の営業上の問題は生じておりません。しかしながら、今後、１）店舗における新型コロナウイルス感染症の発症 ２）政府及び自治体による事業停止の勧告等の対象店舗となること等により、将来見通しが見定められない期間の営業停止が必要となった場合、飲食業に帰属した事業展開を行っている当社グループの売上高の大幅な減少が予想され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度まで、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、2018年12月期に債務超過となりましたが、前連結会計年度には、第５回及び第６回新株予約権並びにA種種類株式の発行等で債務超過を解消いたしました。
また、財務体質の更なる強化として、当連結会計年度において、第10回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行するなど、当面の事業資金の確保が可能となり、資金面における当面の懸念は無くなっております。
これら一連の資本増強策を受け、当連結会計年度におきましては、2019年８月30日付「中期経営計画策定のお知らせ – 次期3ヵ年計画 2020年12月期 ～ 2022年12月期 - 」にて策定した事業計画に則り、①「小僧寿し」および「茶月」店舗のリブランド推進 ② 株式会社デリズを主体とするデリバリー事業の推進 ③ 本部機能の統合による経費削減等を進め、その成果が結実し、当期純利益を計上するに至りました。
しかし、持ち帰り寿し事業等は黒字化までに更なる事業成長が必要な状況である為、今後も事業計画を着実に遂行していくことで、更なる安定した収益基盤の確保に努めてまいる所存です。
以上のとおり、事業セグメント段階において更なる改善の必要性があることから、継続企業の重要事象等が存在する状況にありますが、一連の資本増強策の実行を受け、事業計画を達成すべく、グループを挙げて取り組んだ結果、事業計画も堅調に進捗していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。今後更なる成長を果たすべく努めてまいります。
業績等の概要
（１）業績
当連結会計年度における我が国経済は、企業収益の改善諸兆候がみられたものの、世界的な新型コロナウィルス感染症の拡大により、世界経済の先行きが不透明になるなど、厳しい状況が続いております。
当社が属する外食業界においては、2019年10月の消費税増税の影響による個人消費の低迷が生じていた中で、新型コロナウィルス感染症拡大の防止策として、「密接」「密閉」「密着」の３密空間の回避、不要不急の外出自粛、イベント開催の中止や動員数縮小などの影響により、消費マインドが減退するなど厳しい状況が続いております。
このような環境下において、当社グループは、2020年１月より、中期経営計画（2020年12月期から2022年12月期）をスタートさせ、テイクアウトの寿司業態に依存しない、多角的かつ多機能を有する「小僧寿し」「茶月」へのリブランド推進、及び、デリバリーブランド「デリズ」の更なる出店展開を中期経営計画の骨子と定め、当該計画を推進しております。
当連結会計期間においては、前期に事業セグメントとしておりました介護・福祉事業につきまして、2019年12月に株式譲渡をしたことから、当社グループ連結の売上高に対して減収となる影響が生じたものの、前述の新型コロナウィルス感染症の拡大懸念に伴う影響により、３密空間の形成が生じにくい、テイクアウト需要、及びデリバリー需要が増加する社会的背景の影響や、持ち帰り寿し店「小僧寿し」において、お寿司の提供に留まらない、唐揚げ、かつ丼、天どんなどのブランドを併合する「小僧寿し」のリブランドを実施した点、デリバリーブランド「デリズ」の新規出店に伴う増収効果が生じた点、などが生じたため、持ち帰り寿し事業、デリバリー事業ともに、増収となりました。
以上により、当連結会計期間の売上高は61億30百万円（前年同期比5.6％増加）となりました。2020年４月以降の新型コロナウィルス感染症の拡大による外食産業全体への影響が生じる中において、テイクアウト需要、及びデリバリー需要が増加する社会的背景や、「小僧寿し」ブランドのリブランド推進による増収効果により、既存店の売上高は、前年比を超過しております。また、2020年８月19日付「当社連結子会社である株式会社デリズによる、株式会社JFLAホールディングスとのエリアフランチャイズ契約の締結に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、エリアフランチャイズ契約の締結による加盟金収入の増加により、当連結会計期間の営業利益は57百万円（前期は195百万円の営業損失）となりました。経常利益は42百万円（前期は217百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は27百万円（前期は116百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
各セグメントの業績は、次の通りです。
（持ち帰り寿し事業等）
持ち帰り寿し事業等は、「持ち帰り寿し事業」「その他飲食店事業」「寿しＦＣ事業」より構成されております。持ち帰り寿し事業におきましては、直営店として「小僧寿し」「茶月」を77店舗（前年同期比４店舗減少）、その他飲食店事業として連結子会社である株式会社スパイシークリエイト展開する飲食店を７店舗（前年同期比３店舗減少）有しており、持ち帰り寿し事業等の直営店舗数は、合計84店舗（前年同期比７店舗減少）となっております。同セグメントの売上高は42億22百万円（前年同期比4.8％増加）、セグメント損失39百万円（前年同期は83百万円のセグメント損失）となりました。
（デリバリー事業）
デリバリー事業は、主に、宅配ポータルサイトの「出前館」（2018年４月23日に業務提携を締結した株式会社出前館（旧社名 夢の街創造委員会株式会社）、UberEatsおよび株式会社デリズの自社WEBサイトを通じ受注した商品を調理、宅配する事業です。デリズは、「ニッポンに新たなデリバリー文化を作る！」のビジョンのもと、今までお店に行かなければ食べることができなかった料理を、自宅やオフィスにお届けする、新価値のデリバリーサービスを全国で展開し、日本全国の名店や人気店、著名シェフとのコラボレーションを実施しており「DELISでしか食べられない商品」の開発に力を入れております。また、2020年８月19日付「当社連結子会社である株式会社デリズによる、株式会社JFLAホールディングスとのエリアフランチャイズ契約の締結に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、100店舗のエリアフランチャイズ権を付与しております（当連結会計期間において50店舗出店）。デリズでは、当該契約の推進および更なるフランチャイズ加盟店の開拓、直営店の出店推進を通して、2025年までに300店舗のデリバリーサービスの展開を目標としております。（当連結会計期間末における店舗数80店舗）
当連結会計期間におきましては、デリバリー需要の増加に伴う売上高増収、及び、エリアフランチャイズ契約の締結による加盟金収入の増加により、同セグメント売上高は19億７百万円（前年同期比28.8％増加）、セグメント利益は96百万円（前年同期は46百万円のセグメント損失）となりました。
（２）当期のキャッシュ・フローの概況
当連結会計年度の現金及び現金同等物（以下「資金」という）の期末残高は、新株予約権の行使による株式の発行による収入２億66百万円が発生したものの、設備投資及び新規出店にかかる支出、有利子負債の返済による支出が発生し、前連結会計年度末に比べ１億５百万円減少し、１億70百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動による資金の減少は60百万円（前期は４億73百万円の減少）となりました。これは、税金等調整前純利益を計上したものの、売上債権の増加１億29百万円、未払金の減少28百万円等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動による資金の減少は２億27百万円（前期は11百万円の減少）となりました。これ
は主として、有形固定資産の取得による支出２億58百万円よるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動による資金の増加は１億82百万円（前期は５億47百万円の増加）となりました。これは主として、新株予約権の行使による株式の発行による収入２億66百万円の発生によるものです。
生産、受注及び販売の実績
（１）商品仕入実績
当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ）は「生産」を行っておりませんので、「生産実績」に代えて「商品仕入実績」を記載いたします。
当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと次の通りであります。
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セグメントの名称 |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
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金額（千円） |
前年同期比（％） |
||
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持ち帰り寿し事業等 |
持ち帰り寿し |
2,104,872 |
103.5 |
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デリバリー事業 |
飲食デリバリー |
845,179 |
163.4 |
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合計 |
2,950,052 |
110.5 |
|
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（２）受注実績
該当事項はありません。
（３）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次の通りであります。
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セグメントの名称 |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
||
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金額（千円） |
前年同期比（％） |
||
|
持ち帰り寿し事業等 |
商品販売 |
3,152,970 |
100.3 |
|
食材販売 |
979,651 |
123.8 |
|
|
ロイヤリティ収入等 |
89,496 |
97.1 |
|
|
デリバリー事業 |
商品販売 |
1,391,388 |
163.8 |
|
ロイヤリティ収入等 |
516,556 |
147.7 |
|
|
合計 |
6,130,063 |
105.6 |
|
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
（１）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計基準は「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 [注記事項] 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。この連結財務諸表の作成に当たり、決算日における資産、負債の報告数値並びに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に貸倒引当金、減損会計及び税効果会計等であり、その判断・評価につきましては、過去の実績や状況に応じてその時点で合理的と考えられる要因を考慮したうえで継続的な評価を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。
（２）財政状態の分析
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末からの２億79百万円増加し、16億87百万円となりました。
（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末より52百万円増加し、７億79百万円となりました。これは主に、現金及び預金が１億13百万円減少した一方で、売掛金が１億24百万円増加したことに起因しております。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末より２億26百万円増加し、９億８百万円となりました。これは主に、持ち帰り寿し事業等におけるリブランド推進およびデリバリー事業における新規出店に伴い、建物（純額）が１億69百万円増加、工具、器具及び備品（純額）が44百万円増加したことに起因しております。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債の残高は、連結会計年度末より14百万円減少し、９億19百万円となりました。これは主に、未払消費税等95百万円が増加した一方で、短期借入金、一年内返済予定の長期借入金が108百万円減少したことに起因しております。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末より３百万円減少し、４億62百万円となりました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末より２億97百万円増加し、３億６百万円となりました。これは主に、第７回及び第８回新株予約権の発行により、資本金および資本剰余金が、それぞれ１億33百万円増加したことに起因しております。
（３）経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度における売上高は61億30百万円（前期３億25百万円増加）となりました。これは主に、テイクアウト需要およびデリバリー需要が増加したこと、デリバリー事業におけるエリアフランチャイズ契約金、ロイヤリティ収入が増加したことに起因しております。
（売上総利益）
当連結会計年度における売上総利益は31億80百万円（前期比１億25百万円減少）となりました。これは主に、デリバリー事業における配達手数料が増加したことに起因しております。
（営業損益）
当連結会計年度における営業利益は57百万円（前期は１億95百万円の営業損失）となりました。これは主に、本部機能の統合によるコスト削減、店舗運営状態の適正化による人件費の圧縮、デリバリー事業における増収が寄与しております。
（経常損益）
当連結会計年度における経常利益は42百万円（前期は2億17百万円の経常損失）となりました。これは主に、営業損益の状況に起因しております。
（親会社株主に帰属する当期純損益）
当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は27百万円（前期は１億16百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。これは主に、経常損益の状況に起因しております。
（４）キャッシュ・フローの状況の分析並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当連結会計年度の現金及び現金同等物（以下「資金」という）の期末残高は、新株予約権の行使による株式の発行による収入２億66百万円が発生したものの、設備投資及び新規出店にかかる支出、有利子負債の返済による支出が発生し、前連結会計年度末に比べ１億５百万円減少し、１億70百万円となりました。
キャッシュ・フローの増減要因の分析は、「第２ 事業の状況 ３ 業績等の概要」に記載しております。
当社の運転資金需要のうち主なものは、食材等仕入高、給与手当を含む販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に新規出店や店舗改装等に係る設備投資などであります。財務を目的とした資金需要は、主に有利子負債の返済であります。
当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保する事を基本方針としております。現状、事業運営上必要な運転資金は、主に自己資金及び第三者割当による新株発行等のエクイティファイナンスにより賄っております。
今後も、引き続き、安定した資金確保を努めてまいります。
（５）経営戦略の現状と見通し
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。
① 第三者割当による第７回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
当社は、2020年４月22日開催の取締役会決議に基づき、第７回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「第７回新株予約権」といいます。）を発行しております。
なお、2020年５月20日付けで、第７回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行新株予約権数の5,800,000個について、全ての行使が完了しており、116百万円の払込を受けております。
新株予約権の概要は以下の通りであります。
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（1）割当日 |
2020年５月14日（木） |
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（2）発行新株予約権数 |
5,800,000個 |
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（3）発行価額 |
336,400円（新株予約権1個につき0.058円） |
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（4）当該発行による潜在 株式数 |
潜在株式数：5,800,000株（新株予約権1個につき1株） |
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（5）資金調達の額 |
101,336,400円（注） |
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（6）行使価額及び行使価額 の修正条件 |
当初行使価額：18円 下限行使価額：10円 本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(以下に定義する。)に初回の修正がされ、以後5価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される(当該修正が行われた日を以下、「修正日」という。)。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下、「取引日」という。)であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に先立つ5連続価格算定日(以下、「価格算定期間」という。)の各価格算定日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90％に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額(以下、「基準行使価額」という。)(但し、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 (1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。) |
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（7）募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先であるEVO FUNDに割り当てる |
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（8）新株予約権の行使によ り株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
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1．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 2．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備 金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
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（9）行使期間 |
1．本新株予約権の行使期間 2020年５月15日(当日を含む。)から2021年５月14日(当日を含む。)までとする。但し、本新株予約権の行使期間の最終日までに以下に定める市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20取引日を上限に延長される。 2．市場混乱事由 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 (1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ 安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(スト ップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。) |
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（10）資金使途 |
① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金 75百万円 ② 複合型宅配事業店舗の新規出店費用 127百万円 ※ 資金使途においては、後述の第8回新株予約権の調達額を合計した際の資金使途を記載している |
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（11）その他 |
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プラス)（以下、「本第三者割当契約」といいます。）を締結しました。本第三者割当契約において、以下の内容等について合意しております。 EVO FUNDによる本新株予約権の行使コミット ・全部コミット 31価格算定日以内における本新株予約権の発行数全ての行使を原則コミット ・コミット条項の消滅 全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係るEVO FUNDのコミットは消滅 なお、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を合意しております。 |
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価額にて算定)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、資金調達の額は変動します。なお、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
② 第三者割当による第８回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
当社は、2020年４月22日開催の取締役会決議に基づき、第８回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「第８回新株予約権」といいます。）を発行しております。
なお、2020年６月２日付けで、第８回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行新株予約権数の5,800,000個について、全ての行使が完了しており、150百万円の払込を受けております。
新株予約権の概要は以下の通りであります。
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（1）割当日 |
2020年５月14日（木） |
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（2）発行新株予約権数 |
5,800,000個 |
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（3）発行価額 |
319,000円（新株予約権1個につき0.055円） |
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（4）当該発行による潜在 株式数 |
潜在株式数：5,800,000株（新株予約権1個につき1株） |
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（5）資金調達の額 |
101,319,000円（注） |
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（6）行使価額及び行使価額 の修正条件 |
当初行使価額：18円 下限行使価額：10円 本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(以下に定義する。)に初回の修正がされ、以後5価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される(当該修正が行われた日を以下、「修正日」という。)。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下、「取引日」という。)であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に先立つ5連続価格算定日(以下、「価格算定期間」という。)の各価格算定日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90％に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額(以下、「基準行使価額」という。)(但し、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 (1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。) |
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（7）募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先である阪神酒販株式会社に割り当てる |
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（8）新株予約権の行使によ り株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
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1．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 2．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備 金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
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（9）行使期間 |
1．本新株予約権の行使期間 2020年５月15日(当日を含む。)から2021年５月14日(当日を含む。)までとする。但し、本新株予約権の行使期間の最終日までに以下に定める市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20取引日を上限に延長される。 2．市場混乱事由 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 (1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ 安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(スト ップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。) |
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（10）資金使途 |
① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金 75百万円 ② 複合型宅配事業店舗の新規出店費用 127百万円 ※ 資金使途においては、前述の第7回新株予約権の調達額を合計した際の資金使途を記載している |
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（11）その他 |
割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を合意しております。 |
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価額にて算定)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、資金調達の額は変動します。なお、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
③ 第三者割当による第10回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
当社は、2020年８月14日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による第10回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「第10回新株予約権」といいます。）を発行しております。その概要は以下の通りであります。
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（1）割当日 |
2020年８月31日 |
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（2）発行新株予約権数 |
2,740,000個 |
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（3）発行価額 |
2,657,800円（新株予約権1個につき0.97円） |
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（4）当該発行による潜在 株式数 |
潜在株式数：2,740,000株（新株予約権1個につき1株） |
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（5）資金調達の額 |
199,937,800円（注） |
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（6）行使価額及び行使価額の修正条件 |
当初行使価額：72円下限行使価額：40円 本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(以下に定義する。)に初回の修正がされ、以後5価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される(当該修正が行われた日を以下、「修正日」という。)。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下、「取引日」という。) であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に先立つ5連続価格算定日(以下、「価格算定期間」という。)の各価格算定日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90％に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額(以下、「基準行使価額」という。)(但し、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 (1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。) |
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（7）募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を阪神酒販株式会社に割り当てる |
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（8）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
1．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 2．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の 額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
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（9）行使期間 |
1．本新株予約権の行使期間 2020年９月１日(当日を含む。)から2021年８月31日(当日を含む。)までとする。但し、本新株予約権の行使期間の最終日までに以下に定める市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20取引日を上限に延長される。 2．市場混乱事由 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 (1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ 安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。) |
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（10）資金使途 |
複合型宅配事業拠点の新規開設費用（2021年１月以降） 195,000千円 |
該当事項はありません。