１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (2020年12月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2021年９月30日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
|
|
|
受取手形及び売掛金 |
|
|
|
商品 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
流動資産合計 |
|
|
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
無形固定資産 |
|
|
|
のれん |
|
|
|
その他 |
|
|
|
無形固定資産合計 |
|
|
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資有価証券 |
|
|
|
敷金及び保証金 |
|
|
|
破産債権等に準ずる債権 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
投資その他の資産合計 |
|
|
|
固定資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (2020年12月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2021年９月30日) |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
支払手形及び買掛金 |
|
|
|
短期借入金 |
|
|
|
1年内返済予定の長期借入金 |
|
|
|
未払金 |
|
|
|
未払法人税等 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
固定負債 |
|
|
|
社債 |
|
|
|
長期借入金 |
|
|
|
資産除去債務 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
固定負債合計 |
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
利益剰余金 |
|
|
|
自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
為替換算調整勘定 |
△ |
|
|
その他有価証券評価差額金 |
|
|
|
その他の包括利益累計額合計 |
△ |
|
|
新株予約権 |
|
|
|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) |
|
売上高 |
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
|
営業利益 |
|
|
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外収益合計 |
|
|
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外費用合計 |
|
|
|
経常利益 |
|
|
|
特別利益 |
|
|
|
固定資産売却益 |
|
|
|
投資有価証券売却益 |
|
|
|
助成金収入 |
|
|
|
負ののれん発生益 |
|
|
|
特別利益合計 |
|
|
|
特別損失 |
|
|
|
新型コロナ関連損失 |
|
|
|
特別損失合計 |
|
|
|
税金等調整前四半期純利益 |
|
|
|
法人税、住民税及び事業税 |
|
|
|
法人税等調整額 |
|
|
|
法人税等合計 |
|
|
|
四半期純利益 |
|
|
|
非支配株主に帰属する四半期純利益 |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) |
|
四半期純利益又は四半期純損失（△） |
|
|
|
その他の包括利益 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金（税引前） |
|
|
|
為替換算調整勘定 |
△ |
|
|
その他の包括利益合計 |
△ |
|
|
四半期包括利益 |
|
|
|
（内訳） |
|
|
|
親会社株主に係る四半期包括利益 |
|
|
|
非支配株主に係る四半期包括利益 |
|
|
該当事項はありません。
当第１四半期連結会計期間末において、株式会社だいまるの発行済株式の全株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。また、当第３四半期連結会計期間において株式会社Tlanseairを現物出資による株式の100％を取得し完全子会社したことにより、連結の範囲に含めております。
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
不動産賃貸取引について、従来、営業外収益及び営業外費用の「受取賃貸料」及び「賃貸資産関連費用」に計上しておりましたが、当第１四半期連結会計期間より、「受取賃貸料」は「売上高」として、「賃貸資産関連費用」は「売上原価」として、それぞれ表示する方法に変更いたしました。
これは、持ち帰り寿し事業等に関連し発生する賃貸収入は収入源の一つであり、事業運営の実態をより適切に表示するために行ったものであります。
この結果、前第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において、営業外収益の「受取賃貸料」に表示しておりました63,065千円を「売上高」として、営業外費用の「賃貸資産関連費用」に表示しておりました59,387千円を「売上原価」として組み替えております。
（新型コロナウィルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
当社グループでは、連結財務諸表作成時点において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルスの収束時期等には不確定要素が多く、今後当社グループを取り巻く状況に変化が生じた場合は上記見積り結果に影響し、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
|
|
前第３四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年９月30日） |
|
減価償却費 |
21,361千円 |
55,815千円 |
|
のれんの償却費 |
－千円 |
5,544千円 |
前第３四半期連結累計期間（自2020年１月１日 至2020年９月30日）
当第３四半期連結累計期間（自2021年１月１日 至2021年９月30日）
当社は、2021年７月１日を効力発生日として、7,471,000株を交付し、当該株式を現物出資することで、株式会社トランセアの株式100％を取得し、完全子会社としております。この結果、資本金が190,510千円、資本準備金が190,510千円増加しております。
また、第10回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が2,740,000株、資本金が60,512千円、資本準備金が60,512千円それぞれ増加しております。
[セグメント情報]
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自2020年１月１日 至2020年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
報告セグメント |
調整額 （注）１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
|||
|
|
持ち帰り寿司 事業等 |
デリバリー事業 |
飲食事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
△ |
|
|
計 |
|
|
|
|
△ |
|
|
セグメント利益又は損失（△） |
△ |
|
|
|
|
|
（注）１．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
前連結会計年度に介護サポートサービス株式会社の保有株式を全て譲渡し連結範囲から除外したことに伴い、当第１四半期連結会計期間から「介護・福祉事業」の報告セグメントを廃止し、「持ち帰り寿し事業等」「デリバリー事業」を報告セグメントとしております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自2021年１月１日 至2021年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
報告セグメント |
調整額 （注）１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
|||
|
|
持ち帰り寿司 事業等 |
デリバリー事業 |
飲食事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
△ |
|
|
計 |
|
|
|
|
△ |
|
|
セグメント利益又は損失（△） |
|
△ |
|
|
|
|
（注）１．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当第３四半期連結会計期間において、株式会社トランセアについて、2021年７月１日付で全株式を取得し連結の範囲に含めたことにより、「飲食事業」を新たに報告セグメントに追加しております。
（表示方法の変更）
当第１四半期連結会計期間より表示方法の変更を行っております。なお、表示方法の変更については、「注記事項（表示方法の変更）」に記載しております。また、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報につきましては、変更後の数値を用いて作成したものを記載しております。
３．報告セグメントの資産に関する情報
（子会社の増加による資産の著しい増加）
第１四半期連結会計期間末において、株式会社だいまるの全株式を取得したことに伴い、連結子会社に追加しております。これにより、前連結会計年度に比べ、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントの資産の金額は、「持ち帰り寿し事業等」のセグメント資産が262,810千円増加しております。
また、当第３四半期連結会計期間末において、株式会社トランセアを現物出資により100％株式を取得したことに伴い完全子会社化し、連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度に比べ、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントの資産の金額は、「飲食事業」のセグメント資産が509,681千円増加しております。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（重要な負ののれんの発生益）
「持ち帰り寿し事業等」において、株式会社だいまるの全株式を取得し子会社化に伴い、負ののれんが発生しております。これに伴い、当第２四半期連結累計期間において負ののれん発生益26,745千円を特別利益として計上しております。
（のれんの金額の重要な変動）
「飲食事業」のセグメントにおいて、株式会社トランセアを現物出資により100％株式を取得したことに伴い完全子会社化し、連結の範囲に含めております。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては214,085千円であります
取得による企業結合
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社トランセア
事業の内容：飲食店の運営及びＦＣ事業
（２）企業結合を行った主な理由
当社は、中期経営計画の骨子である「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」を推進するにあたり、現在の当社グループで有しない食の提供機能や商品ラインナップの拡大を進めてまいりました。トランセアの株式取得にあたっては、上記に記載する「とり鉄」「とりでん」等の全国的にチェーン展開を行う歴史のあるブランドの展開が可能であり、多様な食を提供していくことを骨子として掲げる当社との親和性が高く、幅広い事業展開が想定されます。
（３）企業結合日
2021年７月１日
（４）企業結合の法的形式
現物出資により被取得企業の株式を100％取得しております。
（５）結合後企業の名称
変更はありません。
（６）取得した議決権比率
100%
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が被取得企業の株式を取得し議決権の100％を取得したため。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年７月１日から2021年９月30日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 381,021,000円
取得原価 381,021,000円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの額
219,574千円
（２）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益から発生したものです。
（３）償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前第３四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年９月30日） |
|
１株当たり四半期純利益金額 |
０円14銭 |
０円２銭 |
|
（算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） |
14,932 |
3,406 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） |
14,932 |
3,406 |
|
普通株式の期中平均株式数（千株） |
104,990 |
136,900 |
|
（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 |
0円10銭 |
０円２銭 |
|
（算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) |
－ |
－ |
|
普通株式増加数(千株) |
32,498 |
9,511 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員並びに当社の子会社取締役及び従業員に対し、有償ストックオプションとして新株予約権を割り当てることを2021年10月29日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
2021年10月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ６名 当社従業員 14名 当社子会社役員 ２名 当社子会社従業員 21名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
|
株式の数 |
4,940,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
47円 |
|
新株予約権の行使期間 |
2023年10月30日から2031年10月29日まで |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込に関する事項 |
－ |
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
（注）１． 新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者が 2023 年 10 月 30 日から 2031 年 10 月 29 日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(2) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使すること ができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去 5 年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(3) 本新株予約権者は、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、本新株予約権者が本第 11 項（1）から（2）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止するものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 2022 年 12 月末日：5 分の 1
2. 2023 年 12 月末日：5 分の 1
3. 2024 年 12 月末日：5 分の 1
4. 2025 年 12 月末日：5 分の 1
5. 2026 年 12 月末日：5 分の 1
２．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割 会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下 総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株 予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社 法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
第11項に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
第12項に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項第15項に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。