2021年６月14日に提出致しました有価証券届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、これを訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(2）募集の条件
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1）払込金額の算定根拠と合理性に関する考え方
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
（訂正前）
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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
7,471,000株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１ 本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2021年６月14日開催の当社取締役会決議において決議しております。
２ 振替期間の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 種類株式に関する事項
当社は、2019年８月27日付の取締役会において、Ａ種種類株式40,000,000株を発行する旨を決議しております。当該Ａ種種類株式の詳細については、同日付で当社が提出した有価証券届出書をご参照下さい。
また、当社は2019年９月26日開催の当社臨時株主総会において、Ａ種種類株式の発行についての議案が決議され、Ａ種種類株式に関する規程の新設等に係る定款の一部変更を行っております。
なお、Ａ種種類株式につきましては、下記の定めがございます。
・Ａ種種類株式については、当社が剰余金に配当を行うときは、Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）に対し、当社普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に先立ち、優先配当金を支払うこととされております。
・Ａ種種類株式については、当社が残余財産の分配を行うときは、Ａ種種類株主に対し、普通株主に先立ち、残余財産を分配することとされております。
・Ａ種種類株式は、株主総会において議決権を有しません。
・Ａ種種類株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要します。
・Ａ種種類株式には、Ａ種種類株式がＡ種種類株式と引換に金銭の交付を当社に請求することができる取得請求権及び当社が金銭と引き換えにＡ種種類株式を取得することができる取得条項がそれぞれ付されております。
（訂正後）
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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
7,471,000株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１ 本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2021年６月14日開催の当社取締役会決議において決議しております。
２ 振替期間の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 種類株式に関する事項
当社は、2019年８月27日付の取締役会において、Ａ種種類株式40,000,000株を発行する旨を決議しております。当該Ａ種種類株式の詳細については、同日付で当社が提出した有価証券届出書をご参照下さい。
また、当社は2019年９月26日開催の当社臨時株主総会において、Ａ種種類株式の発行についての議案が決議され、Ａ種種類株式に関する規程の新設等に係る定款の一部変更を行っております。
なお、Ａ種種類株式につきましては、下記の定めがございます。
・Ａ種種類株式については、当社が剰余金に配当を行うときは、Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）に対し、当社普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に先立ち、優先配当金を支払うこととされております。
・Ａ種種類株式については、当社が残余財産の分配を行うときは、Ａ種種類株主に対し、普通株主に先立ち、残余財産を分配することとされております。
・Ａ種種類株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、Ａ種種類株式の割当先であった株式会社JFLAホールディングスはその発行後即時に当社の議決権を保有することを目的としていなかったこと、また、Ａ種種類株主からの転換請求がない限り議決権ベースでの株主構成の変化を引き起こさないようにしたことによるものです。
・Ａ種種類株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要します。
・Ａ種種類株式には、Ａ種種類株式がＡ種種類株式と引換に金銭の交付を当社に請求することができる取得請求権及び当社が金銭と引き換えにＡ種種類株式を取得することができる取得条項がそれぞれ付されております。
（訂正前）
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発行価格 |
資本組入額 |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 |
払込期日 |
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381,021,000円 |
190,510,500円 |
100株 |
2021年７月１日（木） |
－ |
2021年７月１日（木） |
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本第三者割当増資に係る会社法上の払込金額であります。
３ 当社は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に現物出資の目的となるトランセアの普通株式を割当予定先から譲り受ける予定です。
４ 払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資に係る割当は行われないこととなります。
（訂正後）
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発行価格 |
資本組入額 |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 |
払込期日 |
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51円 |
25.5円 |
100株 |
2021年７月１日（木） |
－ |
2021年７月１日（木） |
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本第三者割当増資に係る会社法上の払込金額であります。
３ 当社は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に現物出資の目的となるトランセアの普通株式を割当予定先から譲り受ける予定です。
４ 払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資に係る割当は行われないこととなります。
（訂正前）
(1）払込金額の算定根拠と合理性に関する考え方
（トランセア株式の価値の算定）
トランセア社の普通株式の株式価値（当社の取得するトランセア社株式7,471,000株の価値）381,021,000円の算定においては、当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「東京フィナンシャル」といいます。）に対し、価値算定を依頼し、2021年６月９日付けで株式価値算定書を取得しております。
東京フィナンシャル社は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を採用して、トランセア社普通株式の価値を算定しています。DCF法では、トランセア社の2022年３月期から2023年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮しトランセア社が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてトランセア社の企業価値や株式価値を分析し、普通株式の１株当たりの価値の範囲を337,596円～412,617円と算定しております。
当社は東京フィナンシャル社によるトランセア社の株式価値の算定結果を参考に、トランセア社の株式価値について財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、割当予定先と慎重に協議を重ねた結果、１株当たりの価値について51円が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
（訂正後）
(1）払込金額の算定根拠と合理性に関する考え方
（トランセア株式の価値の算定）
トランセア社の普通株式の株式価値（当社の取得するトランセア社株式7,471,000株の価値）381,021,000円の算定においては、当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「東京フィナンシャル」といいます。）に対し、価値算定を依頼し、2021年６月９日付けで株式価値算定書を取得しております。
東京フィナンシャル社は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を採用して、トランセア社普通株式の価値を算定しています。DCF法では、トランセア社の2022年３月期から2023年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮しトランセア社が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてトランセア社の企業価値や株式価値を分析し、普通株式の１株当たりの価値の範囲を3,375,960円～4,126,170円と算定しております。
当社は東京フィナンシャル社によるトランセア社の株式価値の算定結果を参考に、トランセア社の株式価値について財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、割当予定先と慎重に協議を重ねた結果、１株当たりの価値について51円が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
（訂正前）
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資に係る株式数は、7,421,000株（議決権数 74,210個）であり、これは2021年６月14日現在の当社発行済株式,総数133,130,565株に対して5.6％（2021年６月14日現在の総議決権数1,331,237個の5.6％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、割当予定先より、割当予定先が取得する当社株式については、中長期的な保有方針であるものの、場合によって売却を行う際は、市場動向を勘案し段階的に売却するなど、一気に希薄化が進むことがないように配慮する旨の意向を確認しておりますので、当該新株式が市場に流通した場合でも株価に与える影響は限定的であると判断しております。
さらに、トランセアの普通株式を取得して子会社化することで、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたします。
（訂正後）
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資に係る株式数は、7,471,000株（議決権数 74,710個）であり、これは2021年６月14日現在の当社発行済株式,総数133,130,565株に対して5.6％（2021年６月14日現在の総議決権数1,331,237個の5.6％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、割当予定先より、割当予定先が取得する当社株式については、中長期的な保有方針であるものの、場合によって売却を行う際は、市場動向を勘案し段階的に売却するなど、一気に希薄化が進むことがないように配慮する旨の意向を確認しておりますので、当該新株式が市場に流通した場合でも株価に与える影響は限定的であると判断しております。
さらに、トランセアの普通株式を取得して子会社化することで、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたします。