## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 318,707,060
Ａ種種類株式 | 40,000,000
計 | 358,707,060

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2021年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年３月31日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 162,536,610 | 162,536,610 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数100株
Ａ種種類株式 | 2,315,155 | 2,315,155 | 非上場 | 注（１）
計 | 164,851,765 | 164,851,765 | － | －

（注）１．Ａ種種類株式の内容は以下の通りです。

(1）剰余金の配当

当社は、本種類株式を有する株主（以下「本種類株主」という。）及び本種類株式の登録株式質権者に対

しては、配当を行わない。

(2）残余財産の分配

当社は、残余財産を分配する時は、本種類株主に対し、下記(７)①に定める支払順位に従い、本種類株式１株につき、払込金相当額の金銭を支払う。

(3）議決権

本種類株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。

(4）種類株主総会

当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(5）株式の併合又は分割、募集株式及び新株予約権の割当てを受ける権利並びに株式無償割当て及び新株予約権無償割当て

①株式の併合

当社は、株式の併合をするときは、普通株式及び本種類株式ごとに、同時に同一の割合で併合する。

②株式の分割

当社は、株式の分割をするときは、普通株式及び本種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。

③株式無償割当て

当社は、当社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式を、本種類株主には本種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。

④募集株式の割当て

当社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、本種類株主には本種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

⑤新株予約権無償割当て

当社は、当社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、本種類株主には本種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

⑥募集新株予約権の割当て

当社は、当社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、本種類株主には本種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。

(6）普通株式を対価とする取得請求権

ア　取得時期

本種類株主は、本種類株式発行後、2020年３月31日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降はいつでも当社に対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の当社の普通株式を対価として、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする。

イ　取得と引換えに交付する普通株式の数

本種類株式の取得と引換えに交付される普通株式の数は、取得請求に係る本種類株式の数に本項ウ以下に定める取得比率（但し、本項エの規定により調整される。）を乗じて得られる数とする。なお、本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

ウ　当初取得比率

取得比率は、当初、１とする。但し、取得比率は、本項エの規定により調整されることがある。

エ　取得比率の調整

(a）当社は、本種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式」という。）により取得比率を調整する。

(b）取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。）、調整後取得比率は、払込期日（無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

(c）取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。

②　取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日（但し、本号(b)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）又は、調整後取得比率を適用する日の直前取引日の終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　取得比率調整式で使用する当社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の１ヵ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得比率調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。

(d）本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得比率の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とするとき。

③　取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の算出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(e）本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前有価証券届出書（組込方式）日までに本種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(7）優先順位

①　本種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、本種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

②　当社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

①　第4回新株予約権

| 事業年度末現在 （2021年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2022年２月28日）
決議年月日 | 2017年3月31日 | 同左
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　－ 使用人　15 | 同左 使用人　15
新株予約権の個数（個） | 1,190（注）８ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の個数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 119,000（注）８ 但し、（注）１により調整されることがある。 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | （注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2019年4月17日から 2023年4月16日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）２、（注）３ | 同左
新株予約権の行使条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左
代用払込に関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左

（注）１　新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。６　新株予約権の取得事由及び条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権の割当日の翌日から２年後までの期間のうち、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間 (当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額（但し、上記２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に70％を乗じた価格を下回った場合、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

（３）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７(３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記4に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７　新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

②第９回新株予約権

| 事業年度末現在 （2021年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2022年２月28日）
新株予約権の数 | 3,339,513個 | 2,093,513個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 3,339,513株（注1） | 2,093,513株（注1）
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり　80円（注2） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2022年8月15日から2030年8月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　80円 資本組入額　40円 | 同左
新株世予約権の行使の条件 | （注4） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代表払込みに関する事項 | － | －
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注5） | 同左

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,339,513株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1株とする。）但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初金80円とする。

３．行使価額の調整

(１) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割又は株式併合の比率

(２) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株

予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  |  |  |  |  | 新規発行・ 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額
| 調 整 後行使価額 | ＝ | 調 整 前行使価額 | × | 既発行株式数 |  | ＋
| 時　価
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行・処分株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(３) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(１)　本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(２)　本新株予約権者が2022年8月15日から2030年8月14日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(３)　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(４)　 本件新株予約権者は，2020年12月期の事業年度における当社決算書上の損益計算書における営業利益が36百万円に達しなかったときは，本件新株予約権を行使することができない（以下本議題にて，当該行使条件を「業績条件」という。）。業績条件の判断は2020年12月末日に行うものとする。

(５)　 本新株予約権者は、本第11項（1）ないし（4）号の規定において、本新株予約権を行使することができることを条件に、2020年8月15日から2030年8月14日の期間において、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、本新株予約権者が本第11項（2）～（3）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、本新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。

1. 2021年12月末日：5分の1

2. 2022年12月末日：5分の1

3. 2023年12月末日：5分の1

4. 2024年12月末日：5分の1

5. 2025年12月末日：5分の1

５．組織再編行為の際の本新株予約権の取り扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第５項に準じて決定する。

(４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第８項及び第９項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)　新株予約権を行使することができる期間

第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６)　新株予約権の行使の条件

第11項に準じて決定する。

(７)　新株予約権の取得事由及び取得条件

第12項に準じて決定する。

(８)　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

(９)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第14項に準じて決定する。

(10)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

③第11回新株予約権

| 事業年度末現在 （2021年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2022年２月28日）
新株予約権の数 | 4,940,000個 | 3,547,500個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 4,940,000株（注1） | 3,547,500株（注1）
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり　47円（注2） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2023年10月30日から2031年10月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　47円 資本組入額　24円 | 同左
新株世予約権の行使の条件 | （注4） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代表払込みに関する事項 | － | －
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注5） | 同左

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以 下「付与株式数」という。）は1株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分 割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。） は、当初金47円とする。

３．行使価額の調整

(１) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割又は株式併合の比率

(２) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株

予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  |  |  |  |  | 新規発行・ 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額
| 調 整 後行使価額 | ＝ | 調 整 前行使価額 | × | 既発行株式数 |  | ＋
| 時　価
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行・処分株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(３) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が2023年10月30日から2031年10月29日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(2) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認 を得た場合を除く。） ③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(3) 本新株予約権者は、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、本新株予約権者が本第11項（1）から（2）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止するものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。

1. 2022 年 12 月末日：5 分の 1

2. 2023 年 12 月末日：5 分の 1

3. 2024 年 12 月末日：5 分の 1

4. 2025 年 12 月末日：5 分の 1

5. 2026 年 12 月末日：5 分の 1

５. 本新株予約権の取得

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転 計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

(2) 当社は、本新株予約権者が第11項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合その他本新株予約権 者が本新株予約権者が本新株予約権を放棄して当社が同意した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権 の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

６.本新株予約権の強制行使

本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも、金融商品取引所 における当社の普通株式の株価終値の連続する21営業日の平均値が行使価額に50%を乗じた価額を下回った場合、本新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使期間の終期までに行使しなければならない。

７. 本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、第10項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される 財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の 通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

８．組織再編行為の際の本新株予約権の取り扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割 会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下 総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株 予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社 法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間 第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件 第11項に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件 第12項に準じて決定する。

(8) 新株予約権の譲渡制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 第15項に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９. 新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

10. 本新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め

本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び本新株予約権者との間で締結する予定の新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、第 三者評価機関である茄子評価株式会社が一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基 礎として、本新株予約権１個の払込金額を金0.1円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第8項記載のとおりとし、行使価額は本新株予約権１個につき、金47円とする。

12. その他

(1) 本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨 に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社取締役会に一任する。

13.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当社取締役（社外取締役を除く）６名に対し、3,037,500個

当社従業員14名に対し、712,500個 当社子会社取締役２名に対し、310,000個

当社子会社従業員21名に対し、880,000個

なお、上記対象となる者の人数は本新株予約権発行時点の予定人数であり増減することがある。また、上記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

１）Ａ種種類株式の発行

当社は、2019年９月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、Ａ種種類株式を発行しております。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第10回新株予約権

| 第4四半期会計期間 （2021年10月１日から 2021年12月31日まで） | 第54期 （2021年１月１日から 2021年12月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券の数（個） | － | 2,740,000個
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | 2,740,000株
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | 43.2円
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | 118,368,000円
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の累計（個） | － | 2,740,000個
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 2,740,000株
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 43.2円
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（円） | － | 118,368,000円

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2018年６月１日 （注）１ | 3,492,423 | 33,246,765 | － | 2,769,338 | 356,227 | 1,665,453
2019年４月1日～ 2019年９月30日（注）２、４ | 51,430,000 | 84,676,765 | 327,778 | 3,097,116 | 327,778 | 1,993,231
2019年10月３日～ 2019年12月17日（注）３ | 47,000,000 | 131,676,765 | 260,850 | 3,357,966 | 260,850 | 2,254,081
2020年４月１日～ 2020年６月30日（注）５ | 11,600,000 | 143,276,765 | 133,809 | 3,491,776 | 133,809 | 2,387,890
2020年10月１日～ 2020年12月31日（注）６ | － | 143,276,765 | △3,481,776 | 10,000 | △2,387,890 | －
2021年２月９日～ 2021年６月24日（注）７ | － | 143,276,765 | － | 10,000 | － | －
2021年７月１日 （注）８ | 7,471,000 | 150,747,765 | 190,510 | 200,510 | 190,510 | 190,510
2021年８月31日 （注）９ | 2,740,000 | 153,487,765 | 60,512 | 261,023 | 60,512 | 251,023
2021年12月２日 （注）10 | 9,091,000 | 162,578,765 | 200,000 | 461,023 | 200,000 | 451,023
2021年12月２日 （注）11 | 2,273,000 | 164,851,765 | 50,000 | 511,023 | 50,000 | 501,023

（注）１．株式交換

割当先　株式会社デリズ

発行価格　392,453千円

資本組入額　356,227千円

２．第５回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第６回新株予約権（行使確約条項付）の行使、Ａ種種類株式

の発行による行使により、発行済株式総数が51,430,000株、資本金が327,778千円、資本準備金が327,778千円

それぞれ増加しております。

３．第６回新株予約権（行使確約条項付）の行使により、発行済株式総数が47,000,000株、資本金が260,850千円

資本準備金が260,850千円それぞれ増加しております。

４．第５回新株予約権の発行にて調達した資金につきましては、以下の通り資金の使途を変更しております。

（当初予定していた資金の使途）

具体的な使途 | 金額 （百万円） | 支出予定時期
①有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済 | 170 | 2019年10月～12月
②持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用 | 70 | 2019年10月～2021年４月
③複合型宅配事業店舗の新規出店費用 | 250 | 2019年10月～2021年４月
④店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金 | 82 | 2019年11月～2021年12月
| 572 |

（変更の理由）

本新株予約権の発行により調達した資金の充当状況につきまして、「①有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済」につきましては、2019年10月に、借入先である株式会社JFLAホールディングスに全額返済をいたしました。「②持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用」につきましては、2019年10月～12月の期間におきまして、リブランドにかかる造作工事、看板設置工事費など、10店舗に対する設置工事費用として、19百万円を充当しております。「③複合型宅配事業店舗の新規出店費用」につきましては、2019年10月に、１店舗の新規出店費用として、10百万円を充当しております。「④店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金」につきましては、2019年11月～12月の期間において、空調設備の設置工事費、冷蔵庫等の厨房設備費など、４店舗に対する費用として、３百万円を充当いたしました。

上記の資金使途に沿った資金充当を進める一方で、2019年12月期における業績の減退により、連結営業損失が△195百万円となるなど、赤字の状況にあり、運転資金に窮する状況となりました。特に、2019年10月度に生じた、記録的な台風による、大幅な売上、利益の減退によって、2019年10月度以降の運転資金を確保するために、本新株予約権の発行により調達した資金の一部を、運転資金に充当しなければ、支払未了となる状況となりましたので、本新株予約権の発行により調達した資金のうち、195百万円を運転資金として充当いたしました。

これにより、当初予定の資金使途より、下記のとおり、資金使途を変更致しました。

（変更後の資金使途）

具体的な使途 | 変更後の金額 （百万円） | 充当額 （百万円） | 支出時期
①有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済 | 170 | 170 | 2019年10月
②持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用 | 70 | 19 | 2019年10月～2019年12月
③複合型宅配事業店舗の新規出店費用 | 130 | 10 | 2019年10月
④店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金 | 7 | 3 | 2019年10月～2019年12月
⑤運転資金への充当 | 195 | 195 | 2019年10月
資金使途額　合計 | 572 | - | 2019年10月
充当額合計 | - | 397 |

５．第７回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第８回新株予約権（行使確約条項付）の行使により、発行済

株式総数が11,600,000株、資本金が133,809千円、資本準備金が133,809千円それぞれ増加しております。

６．2020年９月30日開催の臨時株主総会に基づき、財務内容の健全化を図るために行った減資であります。

７．Ａ種種類株主からの普通株式を対価とする取得請求権の行使により、Ａ種種類株式が23,415,345株減少し、普通株式が同株数増加しております（なお発行済株式総数内での株式の異動であり、発行済株式数の増減に影響はありません）

８．第三者割当増資（株式交換）

割当先　株式会社アスラポート

発行価格　381,021千円

資本組入額　190,510千円

９．第10回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が2,740,000株、資本金が60,512千円、資本準備金が60,512千円それぞれ増加しております。

10．第三者割当増資（株式交換）

割当先　HISグローバル株式会社

発行価格　400,000千円

資本組入額　200,000千円

11．第三者割当増資（株式交換）

割当先　藤田英明

発行価格　100,000千円

資本組入額　50,000千円

#### （５）【所有者別状況】

①　普通株式

|  |  |  |  |  |  | 2021年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 30 | 111 | 28 | 69 | 26,626 | 26,865 | －
所有株式数（単元） | － | 706 | 47,013 | 479,930 | 64,353 | 3,852 | 1,029,245 | 1,625,099 | 26,710
所有株式数の割合（％） | － | 0.043 | 2.892 | 29.532 | 3.959 | 0.237 | 63.334 | 100.000 | －

（注）自己株式6,816株は、「個人その他」に68単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。

②　Ａ種種類株式

|  |  |  |  |  |  | 2021年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | － | 1 | －
所有株式数（単元） | － | － | － | 23,151 | － | － | － | 23,151 | 55
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 100.000 | － | － | － | 100.000 | －

#### （６）【大株主の状況】

１．普通株式

|  | 2021年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ＪＦＬＡホールディングス | 東京都中央区蠣殻町１丁目５－６ | 19,826 | 12.20
ＨＳＩグローバル株式会社 | 東京都中央区蠣殻町１丁目５－６ | 9,097 | 5.60
阪神酒販株式会社 | 神戸市兵庫区吉田町２丁目13－６ | 8,540 | 5.25
株式会社アスラポート | 東京都中央区蠣殻町１丁目５－６ | 7,471 | 4.60
藤田英明 | 千葉県浦安市 | 2,273 | 1.40
クレディ・スイス・アーゲー ダブリン　ブランチ メイン エクイティ　アカウント (常任代理人 クレディ・スイス証券㈱） | ＫＩＬＭＯＲＥ ＨＯＵＳＥ，ＰＡＲＫ ＬＡＮＥ ＳＰＥＮＣＥＲ ＤＯＣＫ．ＤＵＢＬＩＮ　ⅠＲＥＬＡＮＤ ＤＵＢＬＩＮ１ （港区六本木1丁目６番１号 ） | 2,200 | 1.35
ＪＰモルガン証券会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 1,694 | 1.04
バンク オブ ニユーヨーク ジーシーエム クライアント アカウント ジエイピーアールデイ アイエスジー エフイー－エイシー (常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行） | ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ 　　１３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （千代田区丸の内２丁目７－1） | 1,678 | 1.03
大家功司 | 和歌山県和歌山市 | 1,500 | 0.92
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13－１ | 1,184 | 0.73
計 | － | 55,465 | 34.12

２．Ａ種種類株式

2021年12月31日現在

株主名 | 所有株式数 | 持株比率
株式会社ＪＦＬＡホールディングス | 2,315千株 | 100％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | 2,315,155 | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 6,816 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 162,503,100 | 1,625,031 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 26,694 | － | －
発行済株式総数 |  | 164,851,765 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,625,031 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式数が800株、「単元未満株式」欄に25株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数8個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社小僧寿し | 東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５－６ | 6,816 | － | 6,816 | 0.00
計 | － | 6,816 | － | 6,816 | 0.00

第三者割当等による取得者の株式等の移動状況

2021年7月1日付け第三者割当増資により発行した株式の取得者（株式会社アスラポート）及び、2021年12月2日付け同事由による取得者（HSIグローバル株式会社及び藤田英明氏）の保有方針につきましては、各割当先から中長期的な保有方針を意図しているものの、場合によっては当社普通株式を売却する可能性もあることを口頭で伺っております。

また払込期日から２年以内に割当株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に書面により報告することの確約書も取得しております。

なお、当該株式につきまして、上記発行日から有価証券報告書の提出日までの間に、株式の移動は行われておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1 | 8,044
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 6,816 | － | 6,816 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は株式公開以来、株主様への安定した利益還元に重きを置き、連結の業績動向とファイナンスを考慮したうえで配当を行うことを基本方針としてまいりました。しかしながら、当社グループにおいては、この数年の業績低迷に伴い、連結利益剰余金の減少が続いており、当期の業績に鑑み無配とさせていただく予定であります。株主の皆様にはご迷惑をおかけすることになり心よりお詫び申し上げます。今後、早期に純利益を黒字化し復配を実現できるよう、業績の回復に努力する所存でございますので引き続きご支援賜りますようお願いいたします。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「会社法第454条第５項の規定する中間配当を「取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主、もしくは登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、株主の皆様やお客様をはじめ広く信頼に応えるため、透明性の高い、より効率的な経営体制の確立に向けて、コーポレートガバナンスの強化・充実に努めております。

１　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

（取締役会）

当社の取締役会は2022年３月31日現在、７名の取締役で構成されており、うち５名は社外取締役であります。取締役会は原則として毎月１回開催し、当社の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の遂行を監督しております。取締役会に対する監視機能を確保するために選任している社外取締役は、企業経営における豊富な経験にもとづき、重要な業務執行にかかる意思決定において的確な提言を行っております。

（監査役会）

当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、2022年３月31日現在、３名の監査役で構成されており、その全てが社外監査役であります。監査役会は原則として毎月１回開催しております。また、監査役は原則として全員が取締役会に出席し、取締役の業務執行について、適法性・妥当性を監査しております。

さらに、内部監査を実施する内部監査室と監査役との連携を強化することにより、経営の監視・監督機能の充実、強化に努めております。

＜コーポレート・ガバナンス体制の概要図＞

ロ．当該体制を採用する理由

当社は上記のように、取締役会による経営管理、経営会議による業務遂行管理、方針管理・予算統制等の内部統制システムを整備・運営しております。また、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、内部監査室が内部統制監査を実施しており当社の企業規模から経営監視機能は十分に図られていると考え、現在のガバナンス体制を採用しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下の通りであります。なお、当社は社会経済情勢その他環境の変化に応じて適時適切に見直しを行い、その充実を図ってまいります。

当社は、調査委員会から受領した調査報告書による再発防止策の提言を受け、2016年１月に内容の一部改訂を行っており、以下において改訂後の決定内容の概要を示します。

①　当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社及び当社子会社ではコンプライアンスを経営の重要課題と位置づけております。その徹底のため、「経営理念」「行動指針」等を記載した冊子を全社員に配布し、コンプライアンス意識向上を図っております。

また、取締役、監査役及び幹部従業員のコンプライアンス意識向上を目的として、外部講師による研修を定期的に実施しております

ロ．当社代表取締役社長を委員長とし、担当取締役・各本部長・子会社取締役を構成員、常勤監査役及び当社社外監査役をオブザーバーとする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、その事務局を内部監査室として、コンプライアンス体制の整備・充実に努めております。

ハ．内部通報制度（ヘルプライン）については、当社では「株式会社小僧寿しヘルプライン運用規程」を定め、内部通報者の保護を徹底し、社内における内部通報制度を確立しております。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」の定めに従い、文書または電磁的媒体に記録し保存するとともに、取締役及び監査役が、必要な情報を速やかに入手できる体制を維持します。また、情報の管理については「情報セキュリティ規程」「情報システム業務管理規程」等により対応します。

③　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、全社的リスクの把握・対応方法を審議しているほか、部門毎には各部門長がコンプライアンス・リスク管理責任者として当該部門のリスクにあたります。

ロ．大規模な自然災害等甚大な被害が予想される事態が発生した場合は、「危機管理規程」に基づき、社長を本部長とする危機対策本部を設置し危機に即応する体制を整えております。

④　当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じ適宜随時開催し、経営戦略の指針決定と業務執行の監督を行っております。

ロ．経営戦略上の重要案件を十分に審議するため、担当取締役と関係部門長で構成する経営会議を、原則月１回開催しております。

⑤　子会社の取締役等の職務の遂行に係る事項の当社への報告に関する体制

イ．当社は「関係会社管理規程」に基づき、対象となる子会社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングします。取締役は、子会社において、不正の行為または法令及び当該子会社の定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、代表取締役社長及び取締役会に報告し、あわせて遅滞なく監査役に報告します。

ロ．子会社において、不正の行為または法令及び定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実が発見された場合、その内容は速やかに当社コンプライアンス・リスク管理委員会またはその事務局である当社内部監査室に報告されます。同委員会は、直ちに代表取締役社長ならびに監査役にこれを報告します。

⑥　反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力排除に向け、取締役及び使用人の行動基準を明示した「企業行動憲章」において「社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響をおよぼす反社会的な個人・団体には断固たる態度で臨む」ことを掲げ、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針としており、総務人事部を対応統括部署とし、平素より顧問弁護士等の外部専門機関等との連携を密にするとともに、緊急時における社内通報体制の整備に努めます。さらに、総務人事部が中心となって社内への注意喚起や研修等の場を通じて反社会的勢力排除に向けた啓発活動を図ります。

⑦　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

取締役は、監査役から職務遂行を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、これに対処するとともに、当該監査役スタッフの業務執行者からの独立性に留意します。

⑧　当社の取締役及び使用人が監査役会または監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

イ．監査役が取締役会、その他重要な会議に出席できることを各規程により定めています。監査役は、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役および従業員にその説明を求めます。

ロ．役員・社員及び内部監査部門で得た情報は必要に応じ監査役に提供し、その円滑な職務の遂行に協力します。なお、代表取締役社長は、定期的に社長・監査役ミーティングを開催し、業務の執行状況について監査役に報告します。また、取締役、部門長及び子会社社長は、毎年監査役に対し速やかに、業務執行状況報告を行います。さらに、取締役は、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。その他、監査役は必要に応じ、いつでも役員・社員に報告を求めることができます。

ハ．全社的な内部統制における、業務プロセスに係る内部統制不備への対応・欠陥の是正、報告書の作成や「内部監査状況・結果」「法令・定款違反」「内部通報の状況」等、必要に応じ監査役に報告します。

⑨　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．代表取締役社長は、監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換し、また、内部監査室との連携を図り効果的な監査業務の遂行に努めます。

ロ．監査役は、必要に応じ会計監査人及び外部法律事務所などと意見及び情報交換を行い、効率的効果的な監査を行える体制を確保するものとします。

ハ．常勤監査役を稟議システムにおける確認者と位置づけ、稟議内容を申請中の段階で閲覧可能な状況とすることで、最終決裁の前段階での監視や不正防止が可能な体制を構築しております。

ニ．監査役の職務執行において、費用の前払い等の求めがあったときは、その費用等が監査役の職務執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還並びに債務の処理を行います。

⑩　財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

イ．当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備・構築し、その有効性の評価を行い、不備を発見した場合には速やかに是正し改善する体制で運用しております。

ロ．財務報告に係る内部統制システムの整備および運用状況は、内部統制システムに精通した担当者が評価するとともに、内部監査部門によって、内部統制の評価に係る業務運営の適正性を検証する体制を構築しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者のその地位に基づいて行った行為に起因して、株主や取引先等の第三者から損害賠償請求された場合の損害が補償されることになります。

ヘ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ト．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

①自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、効果的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

②中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）について株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

③取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨、定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できることを目的とするものであります。

２　社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。経営陣から独立した立場において、その経験や幅広い見識、専門的知見に基づき、客観的見地から当社業務の適正の確保・向上に資する発言を期待しそのような役割を担っていただいております。また、取締役会の監督や監査役会の監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を基準としております。

３　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

取締役会への出席の他、毎月開催される監査役会において経営の状況、監査結果等について情報を共有、意見交換を行い、適切な連携を行っております。会計監査人とは、監査役より必要に応じて監査計画や監査実施状況とその結果及び内部統制の状況や改善提案などについて説明を受け意見交換しております。また、内部監査や内部統制監査を行う内部監査室とは監査役会を通じて連携を図っております。

⑧　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、効果的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）について株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨、定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できることを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 良本　宜之 | 1976年４月21日 |
1999年８月 | ㈱ちゃんと　入社
2006年４月 | 同社執行役員営業統括本部長
2009年11月 | ㈱アスラポート・ダイニング（現㈱JFLAホールディングス）　入社
2010年５月 | レゾナンスダイニング㈱営業本部長
2014年10月 | ㈱アスラポート・ダイニング マーチャンダイジング部部長代理（現任）
2016年３月 | レゾナンスダイニング㈱代表取締役社長
2016年３月 | ㈱とり鉄取締役
2016年３月 | 当社取締役
2016年６月 | ㈱スパイシークリエイト取締役
2017年４月 2018年６月 2018年６月 2022年２月 2022年２月 2022年２月 2022年２月 2022年２月 | ㈱アスラポート取締役（現任） ㈱デリズ取締役 ㈱十徳　代表取締役（現任） 当社代表取締役（現任） ㈱Tlanseair代表取締役（現任） ㈱だいまる代表取締役（現任） ㈱スパイシークリエイト代表取締役（現任） ㈱デリズ代表取締役（現任）
| （注） ３ | －
取締役 | 森下　將典 | 1967年４月１日 |
1990年４月 | ㈱日本長期信用銀行（現㈱新生銀行）入行
2000年11月 | メリルリンチ日本証券㈱　入社
2005年６月 | アセットインベスターズ㈱（現マーチャント・バンカーズ㈱）取締役
2009年２月 | 同社代表取締役社長
2012年10月 | ㈱どさん子代表取締役社長
2014年６月 | ㈱アスラポート・ダイニング（現㈱JFLAホールディングス） 取締役海外戦略本部長
2015年４月 | 同社取締役海外戦略本部長兼経営企画室長
2015年12月 | ㈱ルパンコティディアンジャパン 取締役（現任）
2016年３月 | 当社代表取締役社長
2016年４月 | ㈱どさん子代表取締役会長
2016年３月 | ㈱茶月東日本代表取締役社長
2016年３月 | ㈱東京小僧寿し代表取締役社長
2016年６月 | ㈱スパイシークリエイト取締役（現任）
2017年６月 | ㈱アスラポート・ダイニング代表取締役社長（現任）
2017年６月 | 当社取締役（現任）
2018年８月 2020年11月 | ㈱ＪＦＬＡホールディングス取締役（現任） ㈱ＤＡＨ取締役（現任）
| （注） ３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 檜垣　周作 | 1976年１月13日 |
1999年４月 | アサヒビール㈱　入社
2001年11月 | 阪神酒販㈱代表取締役社長（現任）
2009年３月 | ＨＳＩグローバル㈱代表取締役社長（現任）
2009年６月 | ㈱アスラポート・ダイニング（現㈱JFLAホールディングス）社外取締役
2009年６月 | ㈱プライム・リンク社外取締役
2009年６月 | ㈱とり鉄社外取締役
2009年10月 | ㈱アスラポート・ダイニング代表取締役社長
2009年10月 | ㈱プライム・リンク代表取締役会長
2011年６月 | 同社代表取締役社長
2012年１月 | ㈱フードスタンドインターナショナル 代表取締役（現任）
2013年４月 | 九州乳業㈱代表取締役社長（現任）
2013年９月 | ㈱弘乳舎代表取締
2015年４月 | ㈱どさん子取締役
2015年４月 | 茨城乳業㈱取締役（現任）
2015年６月 | ㈱ドリームコーポレーション 代表取締役
2015年12月 | ㈱ルパンコティディアンジャパン 取締役（現任）
2016年２月 | ジャパン・フード＆リカー・アライアンス㈱代表取締役社長
2016年２月 | ㈱アスラポート・ダイニング代表取締役会長
2016年２月 | ㈱TOMONIゆめ牧舎取締役（現任）
2016年３月 | 当社取締役（現任）
2016年６月 | 銀盤酒造㈱代表取締役（現任）
2017年４月 | ㈱アスラポート代表取締役社長（現任）
2017年８月 | ㈱モミアンドトイ・エンターテイメント
2017年10月 2018年５月 2018年６月 | 取締役（現任） ㈱菊家代表取締役（現任） ㈱十徳　取締役（現任） ㈱ＴＢジャパン代表取締役（現任）
2018年８月 2020年８月 2021年１月 | ㈱ＪＦＬＡホールディングス代表取締役（現任） 株式会社ハイピース代表取締役社長（現任） 株式会社ＤＡＨ代表取締役（現任）
| （注） １，３ | －
取締役 | 吉田　光一郎 | 1959年２月26日 |
1982年11月 | 監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
1986年１月 | 東陽監査法人　入社
1991年10月 | 税理士吉田光一郎事務所　所長
1999年12月 | 東陽監査法人　代表社員（現任）
2001年５月 | 東陽監査法人　理事
2005年５月 | 東陽監査法人　専務理事
2007年５月 | あかつき税理士法人　代表社員
2012年８月 | 東陽監査法人　副理事長
2015年７月 | アリベルタ共同会計事務所　代表（現任）
2018年４月 | 当社取締役（現任）
2018年９月 | カーネリアン税理士法人社員（現任）
| （注） １，３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 藤田　英明 | 1975年11月2日 |
2016年８月 | ㈱アニスピホールディングス（旧社名　㈱CARE PETS）設立　 代表取締役（現任）
2019年４月 | 社団法人サービス管理責任者　理事（現任）
2019年５月 | 医療法人杏林会 理事（現任）
2020年10月 | 社団法人グラミン日本　アドバイザリー・ボードメンバー（現任）
2021年６月 | 社団法人全国障害者福祉事業者連名 理事長（現任）
2022年１月 | NPO法人いきば 理事長（現任）
| （注） １，３ | 2,273
取締役 | 三浦　孝幸 | 1979年7月16日 |
2005年４月 | スタイル㈱ 入社
2010年３月 | レゾナンスダイニング㈱（現 ㈱アスラポート） MD部 部長
2011年11月 | レゾナンスダイニング㈱（現 ㈱アスラポート） 取締役 副社長
2017年４月 | ㈱アスラポート 取締役（現任）
2018年６月 | ㈱十徳 代表取締役（現任）
| （注） １，３ | －
監査役 （常勤） | 尾﨑　富彦 | 1964年５月２日 |
1989年４月 | ㈱ダイエー　入社
2003年12月 | ㈱フォルクス（現㈱アークミール）入社
2007年４月 | ㈱アスラポート・ダイニング（現㈱JFLAホールディングス）　入社
2007年８月 | ㈱とり鉄(現㈱アスラポート）監査役(現任)
2008年８月 | ㈱アスラポート・ダイニング社長室長
2011年４月 | 同社経営企画部長
2013年４月 | 同社ビジネスソリューション部長
2014年６月 | ㈱プライム・リンク監査役
2015年４月 | ㈱アスラポート・ダイニング法務総務部長(現任)
2016年３月 | 当社監査役（現任）
2016年３月 | ㈱茶月東日本監査役
2016年３月 | ㈱東京小僧寿し監査役
2016年11月 | ㈱ドリームコーポレーション(現㈱アルテゴ）監査役
2017年６月 | ㈱弘乳舎監査役（現任）
2017年10月 | ㈱菊家監査役（現任）
2018年５月 | ㈱十徳監査役（現任）
2018年６月 | ＴＢジャパン監査役（現任）
2018年11月 2020年７月 | 平戸屋監査役（現任） 琉球ビバレッジ㈱監査役（現任）
| （注） ２，４ | －
監査役 | 村田　聡 | 1959年１月６日 |
1984年３月 | ㈱西武百貨店　入社
1986年４月 | ㈱エルビス　入社
2003年９月 | 東洋商事㈱　入社
2006年11月 | 同社取締役経理部長
2010年３月 | 同社取締役管理本部長（現任）
2012年12月 | 小林産業㈱監査役
2016年２月 2016年３月 | ㈱アルカン監査役（現任） 当社監査役（現任）
2018年３月 | 阿櫻酒造㈱（現任)
2018年９月 2020年４月 | 盛田㈱監査役(現任) モリヨシ㈱取締役（現任）
2020年８月 | ㈱ハイピース監査役(現任)
| （注） ２．４ | －
監査役 | 齊藤　隆光 | 1973年８月31日 |
2002年１月 | 国際キャピタル㈱　入社
2008年５月 | 阪神酒販㈱　入社
2009年１月 | レゾナンスダイニング㈱(現㈱アスラポート)代表取締役
2015年６月 | 茨城乳業㈱監査役（現任）
2015年６月 | ㈱ドリームコーポレーション(現㈱アルテゴ)取締役（現任）
2016年３月 | 当社監査役（現任）
2016年６月 | ㈱アスラポート・ダイニング（現㈱JFLAホールディングス）取締役（現任）
2016年６月 | ㈱弘乳舎代表取締役（現任）
2016年６月 | ㈱フルッタフルッタ取締役
2016年６月 | 九州乳業㈱取締役（現任）
2017年４月 | ㈱スティルフーズ監査役(現任)
2017年８月 | ㈱モミアンドトイ・エンターテイメント 取締役
2018年５月 | ㈱十徳取締役(現任)
2018年６月 | ㈱ＴＢジャパン取締役(現任)
2018年８月 | ジャパン・フード＆リカー・アライアンス㈱監査役(現任)
2018年12月 | ㈱ＴＯＭＯＮＩゆめ牧舎代表取締役(現任)
2019年６月 2020年５月 | ㈱フジタコーポレーション取締役(現任) ㈱ＡＳＯジャパン代表取締役（現任）
| （注） ２．４ | －
|  |  | 計 |  | 2,273

（注）１．檜垣周作氏、吉田光一郎氏、藤田英明氏、三浦孝幸氏の４名は、社外取締役であります。

２．尾﨑富彦氏、村田聡氏、齊藤隆光氏の３名は、社外監査役であります。

３．2019年３月27日就任後、２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。

４．2020年３月26日就任後、４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。

②　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役及び社外監査役は、次のとおりであります。

社外取締役　檜垣周作、吉田光一郎、藤田英明、三浦孝幸

社外監査役　尾崎富彦、村田聡、齊藤隆光

檜垣周作氏は、株式会社アスラポートの代表取締役、阪神酒販株式会社の代表取締役社長、HSIグローバル株式会社の代表取締役社長、九州乳業株式会社の代表取締役社長、株式会社弘乳舎の代表取締役会長、ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社の代表取締役社長、銀盤酒造株式会社の代表取締役、株式会社菊家の代表取締役会長、茨城乳業株式会社の取締役、株式会社ＴＯＭＯＮＩゆめ牧舎の取締役、株式会社アルテゴの代表取締役及び株式会社ＪＦＬＡホールディングスの代表取締役社長を兼務しております。当社と株式会社ＪＦＬＡホールディングスの間に商品販売・出向者受入の取引がありますが、同社との取引実績は、当社の当期連結決算における売上高又は売上原価と販売費および一般管理費の合計額の10％未満であります。また、当社と株式会社アスラポートの間に広告ツール製作の取引がありますが、同社との取引実績は、当社の当期連結決算における売上高又は売上原価と販売費および一般管理費の合計額の３％未満であります。

吉田光一郎氏は、経営、財務会計及び内部管理体制の分野での豊富な経験、幅広い見識に基づき、当社の内部管理体制、ガバナンス体制を強化していただくため、2018年３月28日付にて当社取締役に就任いたしました。

藤田英明氏は、アニスピホールディングスとの協業による、小僧寿しの就労継続支援事業所化の取組みにおいて、早期の事業化、その後の全国展開を見据えた取り組みを推進頂くため、2022年３月30日付にて当社取締役に就任いたしました。

三浦孝幸氏は、経営業務全般、特に管理面における豊富な経験、幅広い見識をお持ちであり、当社の管理統制機能の強化を頂くため、2022年３月30日付にて当社取締役に就任いたしました。

尾﨑富彦氏は、株式会社東京小僧寿しの監査役、株式会社アスラポートの監査役、株式会社アルテゴの監査役、株式会社弘乳舎の監査役及び株式会社菊家の監査役を兼務しております。当社と株式会社アスラポートの間に広告ツール製作の取引がありますが、同社との取引実績は、当社の当期連結決算における売上高又は売上原価と販売費および一般管理費の合計額の３％未満であります。

村田聡氏は、東洋商事株式会社の取締役及び小林産業株式会社の監査役を兼務しております。当社と東洋商事株式会社の間に商品販売の取引がありますが、同社との取引実績は、当社の当期連結決算における売上高又は売上原価と販売費および一般管理費の合計額の40％未満であります。

齊藤隆光氏は、株式会社田中文悟商店の監査役、阿櫻酒造株式会社の監査役、富士高砂酒造株式会社の監査役、株式会社アルテゴの取締役、株式会社弘乳舎の代表取締役社長、茨城乳業株式会社の監査役、九州乳業株式会社の取締役、株式会社フルッタフルッタの取締役及び株式会社ＪＦＬＡホールディングスの取締役を兼務しております。

#### （３）【監査の状況】

１　内部監査及び監査役監査の状況

監査役は３名（うち社外監査役は３名）で、年12回の監査役会の開催を行い、取締役の業務執行状況の監査を行っております。経営会議は、代表取締役社長と、業務執行取締役、各部門長等で構成されており、具体的方針の決定を行っております。

また、常勤監査役と内部監査室（１名）は監査の相互補完の観点から、随時、意見、情報交換を行い、連携を密にすることで監査機能を高めています。金融商品取引法の改正に伴い、内部統制システム構築、整備をし、全社統制及び各業務プロセスについて、文書化（業務記述書、業務フロー、ＲＣＭ）し、整備したその運用状況等の評価を内部監査室が行い、情報交換を交えながら体制整備を進めております。

２　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

監査法人アリア

ロ．継続監査期間

2019年以降

ハ．業務を執行した公認会計士

茂木　秀俊

山中　康之

二．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる主たる補助者は、公認会計士１名、その他５名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人評価及び選定基準に照らし、同監査法人が国内外の監査業務において充分に対応できる専門性を有しており、また国際業務に精通していること等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

ヘ．監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の監査の相当性及び監査の品質を総合的に勘案した結果、監査法人の評価について問題ないと判断しております。

３　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 27,000 | - | 24,000 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 27,000 | - | 24,000 | -

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項ございません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項ございません。

二．監査報酬の決定方針

当社は、当社の事業規模や事業形態の観点から監査計画に基づき監査の手法・監査時間を想定し、監査法人と監査方針・監査時間を協議のうえ、監査報酬を決定しております

ホ．監査役会が監査法人の報酬に同意をした理由

監査法人の報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査チームの体制、監査時間及び同業他社の監査報酬等を総合的に勘案した結果、当該報酬が相当であると判断したためであります

#### （４）【役員の報酬等】

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 3,400 | 3,400 | － | － | 1
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 4,400 | 4,400 | － | － | 3

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社業績や役位などをもとにして月額基準を定めた内規を作成し決定しております。

個人別の基本報酬の額については、取締役会の決議により委任された代表取締役が決定することとしております。委任した理由は、各取締役の個別報酬額の決定を行うには、各取締役の業績貢献度を把握している代表取締役が最も適していると考えられるためであります。

#### （５）【株式の保有状況】

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 1,110
非上場株式以外の株式 | 1 | 13,195

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 45,296 | 新株予約権の行使

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 29,405

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（千円） | 貸借対照表計上額（千円）
株式会社フジタコーポレーション | 46,300 13,195 | － 73 | 当社グループとの業務上の関係強化のため保有しております。また新株予約権の行使により増加しております。 | 無

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。