## 第２【事業の状況】

### １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、前々連結会計年度まで、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、2018年12月期に債務超過となりましたが、前連結会計年度には、第５回及び第６回新株予約権並びにA種種類株式の発行等で債務超過を解消いたしました。

また、財務体質の更なる強化として、当連結会計年度において、第10回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び資金力のある子会社のM＆Aなどにより、当面の事業資金の確保が可能となり、資金面における当面の懸念は無くなっております。

これら一連の資本増強策を受け、当連結会計年度におきましては、2019年８月30日付「中期経営計画策定のお知らせ – 次期3ヵ年計画 2020年12月期 ～ 2022年12月期 - 」にて策定した事業計画に則り、①「小僧寿し」および「茶月」店舗のリブランド推進　② 株式会社デリズを主体とするデリバリー事業の推進　③ 本部機能の統合による経費削減等を進め、当連結会計年度においては、積極的なM＆Aの実施により、スーパーマーケットを運営するだいまる、飲食事業のトランセア、食肉関連事業のミートクレスト、障がい者福祉事業のAHDを連結子会社として、既存事業とのシナジーによる収益力の拡大,事業領域の拡大を進めました。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化に及ぶ中で、主力事業である「持ち帰り寿し事業」「デリバリー事業」の最適な事業モデルの構築に時間を要した為に、かかる事業構造改善費用が増加し、設備費用、人的費用、コンサルティング費用等の事業構造改善費用１億27百万円を計上した点、当連結会計年度における事業収益性の減退に伴い、３億14百万円の減損損失を計上したため、６億19百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。

以上のとおり、継続企業の前提に関する重要事象等が存在する状況にありますが、主力事業について早期に収益及びキャッシュ・フローを改善する必要性があることから、以下の施策を継続的に進め、収益構造を根本的に改革してまいります。

１）「持ち帰り寿し事業」における多角的な収益事業の確立

「持ち帰り寿し事業」における、既存の持ち帰り寿し販売事業においては、１年間を通して堅調に売上高を計上したものの、スーパーマーケットを運営するだいまるとのシナジーにより開始を致しました「総合小売事業」が収益化するまでに時間を要しております。当該事業の実施店舗を拡大し、また、最適な事業モデルを確立することにより、「総合小売事業」の早期収益化を図ります。また、マーケティング機能の強化を目的として、webなどのマーケティングにも力を入れ、アプリ会員やTwitterのフォロワーを増やすなどの施策を進めて参ります。

また一方で、「ソーシャル・フード・カンパニー」を目指した取組みの一環として、持ち帰り寿し店「小僧寿し」を、障がいを有する方の就業場とする「就労継続支援事業所」を、連結子会社であるAHDとの協業により早期に開設し、事業の多角化を図って参ります。当該、就労継続支援事業所化を推進する中で、「小僧寿し×就労継続支援事業所」をフランチャイズパッケージとして、フランチャイズ展開の推進を検討いたします。

２）デリバリー事業の推進

「デリバリー事業」においては、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中で、フードデリバリー業界の競争激化に伴い、店舗売上高が前年に比較して減少しております。このような環境化において、最適な事業モデルの確立を図るため、自社物流機能の強化、デリバリーシステムの確立を図り、最適な事業収益性を確保するための構造改革を進めて参ります。また、デリバリー事業の規模を拡大するため、新たな収益事業モデルを有した店舗による、新規出店戦略を推進してまいります。

### ２【事業等のリスク】

当社グループの事業、経営成績等において、業績に重大な影響を及ぼす可能性のある事項には、主として以下のようなリスクがあります。なお、本項につきましては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　食品衛生管理

当社グループが運営する各店舗は「食品衛生法」により規制を受けております。

「食品衛生法」は、食品の安全性確保のために公衆衛生の見地から必要な規制その他の措置を講じることにより、飲食に起因する衛生上の危害の発生を防止し、国民の健康の保護を図ることを目的とした法律であります。飲食店を営業するにあたっては、食品衛生責任者を置き、厚生労働省令の定めるところにより都道府県知事の許可を受ける必要があります。

食中毒等の事故を起こした場合は、この法的規制により食品などの廃棄処分、営業許可の取り消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられるリスクがあります。

②　食材調達

当社グループは外食産業として、食の安全を第一と考え、良質な食材の調達に努めております。しかし、食材調達にあたっては、次のようなリスクが発生する可能性があります。当社グループでは、在庫水準の見直しや産地および取引先の分散化を進める等、これらのリスクを出来る限り回避するように取り組んでおります。

イ）疾病の発生

主に海外から輸入している食材については鳥インフルエンザやＢＳＥ（牛海綿状脳症）、口蹄疫等の疾病の発生により、発生国からの輸入が停止となり、調達が困難になるリスクがあります。

ロ）天候不順・異常気象について

異常気象や冷夏等の天候不順の影響で、米・野菜・穀物等が不作となり、需給バランスが崩れることによって、価格の上昇および調達自体の難航といったリスクが生じる可能性があります。

ハ）資源環境の変化および国際的な漁獲制限について

異常気象や冷夏等の天候不順、水産資源の枯渇化、漁獲状況等による影響の他、主に海外から輸入している水産物食材については漁獲地での国策や国際的な漁獲制限で魚介類等が不足し、市場価格ならびに需給バランスが崩れる事によって、価格の上昇および調達自体の難航といったリスクが生じる可能性があります。

ニ）為替相場

当社グループは、寿し商品の主力使用食材として、海外漁獲による水産原料および生鮮加工商材の輸入品を多く使用しているため、国際市場価格ならびに外国為替相場の動向により、食材価格を変動させ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

特に米の不作、魚介類の輸入禁止措置などが食材価格を変動させ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　食品事故

当社グループの店舗において食品事故が発生した場合、当社グループの社会的イメージの失墜や損害賠償金支払い等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　労務

当社グループの店舗では、主に準社員が主力となって運営しておりますが、今後、短時間労働者に対する社会保険、労働条件などの諸制度に変更がある場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　減損会計

当社グループは減損会計を適用しており、店舗、本部、事業所において設備等を保有しているため、減損が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　個人情報の漏洩

当社グループは社員、準社員の個人情報およびデリバリー事業等においては顧客情報を保有しております。これらの個人情報が漏洩した場合、当社グループの信用が失墜し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　ＦＣ加盟者

イ）加盟契約

当社グループは小僧寿しチェーンのフランチャイザーとしての機能を有しており、ＦＣ加盟者に対し商品製造、商品販売等に関する指導等を行い、ロイヤリティを得ております。フランチャイズ契約の継続が何らかの要因により困難となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ロ）債権リスク

「債権リスク」とは、ＦＣ加盟者の金銭上の債務不履行等により訴訟が提訴され、損失を被るリスクを指し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　新型コロナウイルス感染症拡大による事業継続への懸念

新型コロナウイルスの世界的感染拡大による影響を受け、今後未曾有の事態へと発展し、事業活動自体の継続に性について疑義が生じるリスクがございます。当社においては、従業員による「密閉、密集、密接」環境下に対する回避の徹底、営業店舗における最大限の衛生管理体制構築を遵守し、現時点で、運営停止等の営業上の問題は生じておりません。しかしながら、今後、１）店舗における新型コロナウイルス感染症の発症　２）政府及び自治体による事業停止の勧告等の対象店舗となること等により、将来見通しが見定められない期間の営業停止が必要となった場合、飲食業に帰属した事業展開を行っている当社グループの売上高の大幅な減少が予想され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前々連結会計年度まで、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、2018年12月期に債務超過となりましたが、前連結会計年度には、第５回及び第６回新株予約権並びにA種種類株式の発行等で債務超過を解消いたしました。

また、財務体質の更なる強化として、当連結会計年度において、第10回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び資金力のある子会社のM＆Aなどにより、当面の事業資金の確保が可能となり、資金面における当面の懸念は無くなっております。

これら一連の資本増強策を受け、当連結会計年度におきましては、2019年８月30日付「中期経営計画策定のお知らせ 次期3ヵ年計画 2020年12月期 ～ 2022年12月期 - 」にて策定した事業計画に則り、①「小僧寿し」および「茶月」店舗のリブランド推進　② 株式会社デリズを主体とするデリバリー事業の推進　③ 本部機能の統合による経費削減等を進め、当連結会計年度においては、積極的なM＆Aの実施により、スーパーマーケットを運営するだいまる、飲食事業のトランセア、食肉関連事業のミートクレスト、障がい者福祉事業のAHDを連結子会社として、既存事業とのシナジーによる収益力の拡大,事業領域の拡大を進めました。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化に及ぶ中で、主力事業である「持ち帰り寿し事業」「デリバリー事業」の最適な事業モデルの構築に時間を要した為に、かかる事業構造改善費用が増加し、設備費用、人的費用、コンサルティング費用等の事業構造改善費用１億27百万円を計上した点、当連結会計年度における事業収益性の減退に伴い、３億14百万円の減損損失を計上したため、６億19百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。

以上のとおり、継続企業の前提に関する重要事象等が存在する状況にありますが、主力事業について早期に収益及びキャッシュ・フローを改善する必要性があることから、以下の施策を継続的に進め、収益構造を根本的に改革してまいります。

### ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

（１）業績

当連結会計年度における我が国経済は、2020年に生じた新型コロナウイルス感染症の世界的流行に伴う経済活動の制限が継続した中で、企業収益及び個人消費の悪化など、厳しい状況が続き、当該感染症拡大の影響により本格的な回復には至らず、先行き不透明な状況にありました。

当社の主たる事業が属する中食業界におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う外出機会の減少、在宅勤務の増加、イベント規制、等の影響により、テイクアウトやデリバリー等の中食需要が増加するなどの情勢にある一方で、中食業界への参入企業は増加傾向にあることから顧客獲得競争は激しさを増し、原材料費の高騰などの影響も生じており、予断を許さない経営環境が続いております。

このような環境下において、当社グループは、2020年１月より中期経営計画（2020年12月期から2022年12月期）を着実に進め、テイクアウトの寿し業態に依存しない、多角的かつ多機能を有する「小僧寿し」「茶月」への展開を進めております。また、デリバリー事業においては、2025年度において300店舗の出店を目標とする、デリバリーブランド「デリズ」の更なる出店推進を中期経営計画の骨子と定め、当該計画の推進を行い、2021年12月末時点における出店店舗数は105店舗となっております。

当社の中期経営計画の骨子である上記の取組みを進める一方で、2021年３月31日付けで、小売事業である食品スーパーマーケットを運営する株式会社だいまる（以下、「だいまる」といいます。）を完全子会社化し、新たな事業の取組みとして、①「小僧寿し」「茶月」における「総合小売り事業」の推進、②小売り事業とデリバリー事業とのシナジーによる「ネットスーパー事業」の推進、③株式会社だいまるのリソースを活用した、デリズにおける「デジタルコンビニ」機能の拡張等の施策を進め、2021年９月度には、「小僧寿し」の直営店の一部である19店舗において、小売事業機能を有した店舗へリニューアルを行い、小売事業をスタートさせました。

また、2021年７月１日には、飲食店の運営やFC事業を展開する株式会社アスラポートより、2021年７月１日に新設分割された株式会社Tlanseair（以下、「トランセア」といいます。）を連結子会社とし、飲食事業を新たにスタートさせました。飲食事業のトランセアは、焼き鳥と鳥料理の居酒屋「とり鉄」、釜飯と串焼きの「とりでん」などの外食・居酒屋業態を中心に全国的にチェーン展開を行っており、その出店店舗数は73店舗となっております。当社の主軸事業である持ち帰り寿し事業の「小僧寿し」と、飲食事業のトランセアの各ブランドとのシナジーにより、両社が強みとする「鳥料理」「お寿司」を主軸とした業態の開発や、更にデリバリーの機能を付加する事により、「イートイン」「テイクアウト」「デリバリー」の３種類の業態におけるシナジーが見込まれ、多様な商品提供方法の確立による多層的な収益力を備えた業態の開発を推進しております。

2021年12月２日には、「牛・豚・鶏」の食肉原料調達から、消費者が購入される商品へと加工を行う「食肉生産加工」を主要な事業とする、株式会社ミートクレスト（以下、「ミートクレスト」といいます。）を完全子会社といたしました。ミートクレストが有する「牛・豚・鶏」の食肉原料調達、食肉生産加工の機能を活用し、トランセアにおける「食肉」仕入価格の抑制、食肉商品のブランド肉を使用した高品質、高付加価値商品の開発等の、シナジーが見込まれます。

また一方で、2021年12月２日には、「ペット共生型障がい者グループホーム」などの展開、障がい者福祉関連サービスの展開を行う、株式会社アニスピホールディングス（以下、「AHD」といいます。）を連結子会社と致しました。

AHDが展開する、ペット共生型障がい者グループホーム「わおん」「にゃおん」（2021年12月末時点800施設）には、延べ4,500人以上の障がいのある方々が入居されており、当該入居者の方々の就労場所の選択肢として「小僧寿し」が機能を果たすため、「就労継続支援事業所」の指定を取得するべく、取り組みを開始致しました。当該事業の推進に加えて、当社グループが有する「食の提供」機能を介して、800箇所の障がい者グループホーム施設（利用者4,500人以上・1日食数9,000食・1ヵ月食数270,000食）及び、今後施設開発が決定している500箇所以上のグループホーム拠点に対しての「365日の日常食」の提供事業を推進する予定です。

上記に記載する事業の取組みは、当期業績への寄与は限定的であるものの、当連結会計年度において連結子会社とした、だいまる・トランセア・ミートクレスト・AHDの売上高が寄与したため、当連結会計年度の売上高は80億19百万円（前期比29.1％増加）となりました。

営業利益及び経常利益に関しまして、下記の影響により、営業損失及び経常損失を計上しております。

・「持ち帰り寿し事業」においては、既存の持ち帰り寿し事業が堅調に推移したものの、スーパーマーケットを運営する、連結子会社の株式会社だいまるとのシナジーにより新たに開始を致しました総合小売事業が収益化にいたるまでに時間を要し、営業損失を計上している点。

・「デリバリー事業」においては、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化している中で、フードデリバリー業界の競争激化に伴い、店舗当たりの売上高が前連結会計年度と比較して減少しており、その中で、自社物流機能を強化しい、最適な事業収益性を確保するための構造改善を進めましたが、適正な事業モデルを確立するまでに時間を要し、営業損失を計上している点。

上記の減益要因が発生したため、営業損失は38百万円（前年同期は61百万円の営業利益）、経常損失は87百万円（前年同期は42百万円の経常利益）となりました。

上記の減益要因に加え、特別損失として、新型コロナ関連損失66百万円、減損損失３億14百万円、事業構造改善費用１億27百万円等、５億11百万円を計上したため、親会社株主に帰属する当期純損失は６億19百万円（前期は27百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

なお、本年度より、後述の「注記事項（表示方法の変更）」に記載のとおり、従来、営業外収益に計上しておりました受取賃貸料は、売上高に計上する方法の変更を行っております。このため、前期実績につきましても、表示の変更を行っております。

①　持ち帰り寿し事業等

持ち帰り寿し事業等は、「持ち帰り寿し事業」「その他飲食店事業」「寿しFC事業」より構成されております。持ち

帰り寿し事業におきましては、直営店として「小僧寿し」「茶月」を77店舗（前年同期は77店舗）、その他飲食店事業として、連結子会社である株式会社スパイシークリエイトが展開する飲食店を７店舗（前年同期は７店舗）、だいまるが展開するスーパーマーケットを１店舗有しており、持ち帰り寿し事業等の直営店舗数は合計85店舗（前年同期比１店舗増加）となっております。同セグメントの売上高は48億97百万円（前年同期比13.8％増加）であったものの、だいまるとのシナジーにより新たに開始を致しました総合小売事業が収益化に至るまでに時間を要しているため、セグメント損失は３百万円（前年同期は35百万円のセグメント損失）となりました。

②　デリバリー事業

デリバリー事業は、主に宅配ポータルサイトの「出前館」「UberEats」および株式会社デリズの自社WEBサイトを通じて受注した商品を調理、宅配する事業です。デリズは、「ニッポンに新たなデリバリー文化を作る！」のビジョンのもと、今までお店に行かなければ食べることができなかった料理を、自宅やオフィスにお届けするデリバリーサービスを全国で展開し、日本全国の名店や人気店、著名シェフとのコラボレーション実施しており、「DELISでしか食べられない商品」の開発に力を入れております。また、2020年８月度に株式会社JFLAホールディングスとのエリアフランチャイズ契約を締結し、100店舗のエリアフランチャイズ権を付与しております。デリズでは、当該契約の推進及び更なるフランチャイズ加盟店の開拓、直営店の出店推進を通して、2025年までに300店舗のデリバリーサービスの展開を目標としております。

当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化している中で、フードデリバリー業界の競争激化に伴い、店舗当たりの売上高が前連結会計年度と比較して減少しており、その中で、自社物流機能を強化しい、最適な事業収益性を確保するための構造改善を進めるなど実施致しましたが、事業モデルの確立に至るまでに時間を要したため、同セグメントの売上高は17億65百万円（前年同期比7.4％減）、セグメント損失は１億44百万円（前年同期は96百万円のセグメント利益）となりました。

③　飲食事業

飲食事業は、2021年７月１日付に連結子会社としたトランセアにおいて展開する、焼き鳥と鳥料理の居酒屋「とり鉄」、釜飯と串焼きの「とりでん」を中心とした外食・居酒屋業態のチェーン展開を行っており、その出店店舗数は73店舗となっており、売上高は８億５百万円、セグメント利益は73百万円となりました。

④　食肉関連事業

食肉関連事業は、2021年12月２日に連結子会社としたミートクレストにおいて展開する、「牛・豚・鶏」の食肉原料調達から、消費者が購入される商品へと加工を行う「食肉生産加工」を主要な事業としております。ミートクレストは当連結会計年度における損益の連結期間は１ヵ月間のみでありますが、売上高は３億78百万円、セグメント利益は７百万円となりました。

⑤　障がい者福祉事業

障がい者福祉事業は、2021年12月２日に連結子会社としたAHDにおいて展開する、「ペット共生型障がい者グループホーム」の展開、障がい者福祉関連サービスの展開を主要な事業としております。AHDは、当連結会計年度における損益の連結期間は１ヵ月間のみでありますが、売上高は１億72百万円、セグメント利益は28百万円となりました。

（２）当期のキャッシュ・フローの概況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）の期末残高は、税金等調整前純損益が５億44百万円の損失であり、有形固定資産の取得による支出２億89百万円等が発生しましたが、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入９億34百万円が発生したこと等もあり、前連結会計年度末に比べ10億14百万円増加し、11億84百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は1億30百万円（前期は60百万円の減少）となりました。これは主として、税金等調整前純損益が５億44百万円の損失であった一方で、非資金支出である減損損失が３億14百万円、また未払金の増加２億52百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の増加は７億52百万円（前期は２億27百万円の減少）となりました。

これは主として、有形固定資産の取得による支出が２億89百万円あった一方で、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入９億34百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は１億31百万円（前期は１億82百万円の増加）となりました。

これは主として、新株予約権の行使による株式の発行による収入１億18百万円によるものです。

生産、受注及び販売の実績

（１）商品仕入実績

当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ）は「生産」を行っておりませんので、「生産実績」に代えて「商品仕入実績」を記載いたします。

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと次の通りであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）
金額（千円） | 前年同期比（％）
持ち帰り寿し事業等 | 持ち帰り寿し | 2,547,379 | 21.0
デリバリー事業 | 飲食デリバリー | 1,093,225 | 29.3
飲食事業 | 飲食店運営 | 378,548 | －
食肉関連事業 | 食肉関連事業 | 307,861 | －
障がい者福祉事業 | グループホーム運営 | 19,124 | －
合計 | 4,346,139 | 47.3

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）受注実績

該当事項はありません。

（３）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次の通りであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）
金額（千円） | 前年同期比（％）
持ち帰り寿し事業等 | 商品販売 | 3,831,717 | 21.5
食材販売 | 929,613 | △5.1
ロイヤリティ収入等 | 135,981 | 51.9
デリバリー事業 | 商品販売 | 1,218,021 | △12.5
ロイヤリティ収入等 | 547,828 | 6.1
飲食事業 | 商品販売 | 805,078 | －
食肉関連事業 | 商品販売 | 378,716 | －
障がい者福祉事業 | 商品販売 | 172,570 | －
合計 | 8,019,526 | 29.1

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、過去の実績や状況に応じてその時点で合理的と考えられる要因を考慮したうえで継続的な評価を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

重要な会計方針は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　[注記事項]　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。連結財務諸表の作成に当たり用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　[注記事項](重要な会計上の見積り)」に記載しております。

（２）財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末からの45億10百万円増加し、61億98百万円となりました。

（流動資産）

流動資産は、前連結会計年度末より24億90百万円増加し、32億69百万円となりました。これは主に、連結子会社の増加により、現金及び預金が10億44百万円、売掛金及び受取手形が６億62百万円、また商品が３億18百万円それぞれ増加したことに起因しております。

（固定資産）

固定資産は、前連結会計年度末より20億20百万円増加し、29億29百万円となりました。これは主に、連結子会社の増加により、リース資産（純額）が５億86百万円、のれん７億48百万円、また敷金及び保証金が３億19百万円それぞれ増加したことに起因しております。

（流動負債）

流動負債は、連結会計年度末より20億44百万円増加し、29億63百万円となりました。これは主に、連結子会社の増加により、支払手形及び買掛金が４億71百万円、未払金が３億78百万円、前受金が５億62百万円増加したことに起因しております。

（固定負債）

固定負債は、前連結会計年度末より20億87百万円増加し、25億49百万円となりました。これは主に、連結子会社の増加により、長期借入金が３億33百万円、リース債務が９億17百万円増加したことに起因しております。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末より３億78百万円増加し、６億85百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失６億19百万円を計上したものの、期中における４回の増資により、資本金および資本剰余金合計が10億２百万円増加したことに起因しております。

（３）経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は80億19百万円（前期18億９百万円増加）となりました。これは主にテイクアウト需要が増加したこと、新規セグメント3事業に追加された子会社の売上が起因しております。

（売上総利益）

当連結会計年度における売上総利益は36億73百万円（前期比４億88百万円増加）となりました。これは主に上記売上増加に起因しております。

（営業損益）

当連結会計年度における営業損失は38百万円（前期は61百万円の営業利益）となりました。これは主に新規セグメント3事業に追加された子会社の利益が貢献した一方で、デリバリー事業の不振が起因しております。

（経常損益）

当連結会計年度における経常損失は87百万円（前期は42百万円の経常利益）となりました。これは主に、支払利息の発生に起因しております。

（親会社株主に帰属する当期純損益）

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は６億19百万円（前期は27百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。これは主に、新型コロナ関連損失、事業構造改善費用、減損損失の発生に起因しております。

（４）キャッシュ・フローの状況の分析並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度の現金及び現金同等物（以下「資金」という）の期末残高は、税金等調整前当期純損失が544百万円であり、設備投資及び新規出店にかかる支出が発生したものの、新株予約権の行使による株式の発行による収入があり、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入が発生し、前連結会計年度末に比べ10億14百万円増加し、11億84百万円となりました。

キャッシュ・フローの増減要因の分析は、「第２　事業の状況　３　業績等の概要」に記載しております。

当社の運転資金需要のうち主なものは、食材等仕入高、給与手当を含む販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に新規出店や店舗改装等に係る設備投資などであります。財務を目的とした資金需要は、主に有利子負債の返済であります。

当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保する事を基本方針としております。現状、事業運営上必要な運転資金は、主に自己資金及び第三者割当による新株発行等のエクイティファイナンスにより賄っております。

今後も、引き続き、安定した資金確保を努めてまいります。

（５）経営戦略の現状と見通し

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

### ４【経営上の重要な契約等】

・増資契約

①現物出資による第三者割当増資

当社は、2021年６月14日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当増資による新株発行を決議いたしました。

この対価として同年7月1日付で、株式による現物出資により381,021千円の払込を受けております。

当該第三者割当の概要は以下の通りであります。

（1）払込期日　　　　　　2021年７月１日

（2）発行新株式数　　　　普通株式 7,471,000株

（3）発行価額　　　　　　１株につき 51円

（4）調達資金の額　　　　金 381,021,000円

（5）上記対価　　　　　　株式会社 Tlanseair株式100株

（6）募集又は割当方法　　第三者割当による

（7）割当先　　　　　　　株式会社アスラポート

（8）資本金組入額　　　　190,510,500円

②現物出資による第三者割当増資

当社は、2021年11月16日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当増資による新株発行を決議いたしました。

この対価として同年12月２日付で、株式による現物出資により400,000千円の払込を受けております。

当該第三者割当の概要は以下の通りであります。

（1）払込期日　　　　　　2021年12月２日

（2）発行新株式数　　　　普通株式 9,091,000株

（3）発行価額　　　　　　１株につき44円

（4）調達資金の額　　　　金 400,000,000円

（5）上記対価　　　　　　株式会社ミートクレスト株式727株

（6）募集又は割当方法　　第三者割当による

（7）割当先　　　　　　　HSIグローバル株式会社

（8）資本金組入額　　　　200,000,000円

③現物出資による第三者割当増資

当社は、2021年11月16日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当増資による新株発行を決議いたしました。

この対価として同年12月２日付で、株式による現物出資により100,000千円の払込を受けております。

当該第三者割当の概要は以下の通りであります。

（1）払込期日　　　　　　2021年12月２日

（2）発行新株式数　　　　普通株式 2,273,000株

（3）発行価額　　　　　　１株につき44円

（4）調達資金の額　　　　金 100,000,000円

（5）上記対価　　　　　　株式会社アニスピホールディングス125株

（6）募集又は割当方法　　第三者割当による

（7）割当先　　　　　　　藤田英明

（8）資本金組入額　　　　50,000,000円

・株式取得契約

①株式取得契約　日付:2021年3月23日　取得価額：－　対象会社：株式会社だいまる　買取相手：河村賢一郎

②株式取得契約　日付:2021年6月14日　取得価額：381,021千円　対象会社：株式会社Tlanseair　買取相手：株式会社アスラポート

③株式取得契約　日付:2021年11月16日　取得価額：550,000千円　対象会社：株式会社ミートクレスト　買取相手：HSIグローバル株式会社

④株式取得契約　日付:2021年11月16日　取得価額：230,000千円　対象会社：株式会社アニスピホールディングス買取相手：藤田英明

その詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係） 取得による企業結合①ー④」に記載のとおりであります。

### ５【研究開発活動】

該当事項はありません。