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発行数 |
200,000個（新株予約権１個につき100株） |
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発行価額の総額 |
720,000円 |
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発行価格 |
新株予約権１個につき3.6円（新株予約権の目的である株式１株につき0.036円） |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2022年11月21日（月） |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
株式会社小僧寿し 管理本部 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号 |
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払込期日 |
2022年11月21日（月） |
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割当日 |
2022年11月21日（月） |
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払込取扱場所 |
三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 |
（注）１．当社は、割当予定先であるEVO FUND（以下「割当予定先」といいます、）と協議のうえ、一定額の調達を確保したうえで当社が希望する場合には追加の調達ができる資金調達方法として、割当予定先による全部行使コミットのついた第12回新株予約権証券（以下「第12回新株予約権」といいます。）及び当社による行使許可条項のついた第13回新株予約権証券（以下「第13回新株予約権」といい、第12回新株予約権とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行と割当予定先の関連会社であるEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役：宮下和子、以下「ＥＪＡＭ」といいます。）からの借入を組み合わせたスキームを実行することとしました。本新株予約権については、2022年11月４日（以下「発行決議日」といいます。）付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の発行は、本買取契約の締結及び本新株予約券の払込が完了されることが前提となります。
４．第12回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．第12回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１．第12回新株予約権の目的となる株式の総数は20,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第12回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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２．行使価額の修正基準 |
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本新株予約権の行使価額は、2022年11月22日に初回の修正がされ、以後３取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）において売買立会が行われている日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して３取引日目の日の翌取引日（以下「修正日」といいます。）に、修正日に先立つ３連続取引日（以下「価格算定期間」といいます。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の92％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額（以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合は下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行われない。また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。 |
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３．行使価額の修正頻度 |
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行使価額は、３取引日に一度の頻度で修正される。 |
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４．行使価額の下限 |
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「下限行使価額」は12.0円とする。 |
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但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 |
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なお、行使価額の上限は存在しない。 |
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５．割当株式数の上限 |
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20,000,000株（発行済株式総数（2022年６月30日現在）に対する割合は12.1％） |
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６．第12回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限行使価額にて第12回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） |
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240,720,000円（但し、第12回新株予約権は行使されない可能性がある。） |
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７．行使コミット条項 |
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本買取契約において、割当予定先は第12回新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含む。）から原則としてその133取引日目の日（当日を含む。）までの期間に保有する全ての第12回新株予約権を行使することを約する行使コミット条項が定められる予定である（詳細は後期「注１．行使価額修正条項付新株予約権付社債等の発行により資金調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要 ① 行使コミット条項」を参照）。なお、第13回新株予約権についてはかかる行使コミット条項は定められず、代わりに当社の許可がない限り行使できない行使許可条項が定められる予定である。 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
第12回新株予約権の目的である株式の総数は20,000,000株（第12回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は100株）とする。 |
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なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第12回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第12回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 |
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調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
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その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１．第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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各第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 |
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２．第12回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、当初、22.0円とする。 |
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３．行使価額の修正 |
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行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額（但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。 |
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４．行使価額の調整 |
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(1）当社は、第12回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。 |
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(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 |
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、第13回新株予約権を除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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⑤ 本号①ないし③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第12回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。 |
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この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
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(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 |
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(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 |
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① １円未満の端数を四捨五入する。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 |
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(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 |
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(7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第12回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
440,720,000円 |
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（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第12回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
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第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第12回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第12回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第12回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
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２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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第12回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
第12回新株予約権の行使期間 |
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2022年11月22日（当日を含む。）から2023年７月５日（当日を含む。）までとする。 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
１．第12回新株予約権の行使請求の受付場所 |
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三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
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２．行使請求の取次場所 |
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該当事項なし。 |
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３．行使請求の払込取扱場所 |
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三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 |
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新株予約権の行使の条件 |
第12回新株予約権の一部行使はできない。また、本買取契約において下記の条件が定められる予定である（以下「制限超過行使禁止条項」といいます。）。 |
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ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は制限超過行使を行わせないこと。 |
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イ．割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて慎重に確認を行うため、割当予定先及び当社の双方の確認を行うこと。 |
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ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
該当事項なし。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項なし。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項なし。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
2022年12月期第２四半期連結累計期間（2022年１月１日～2022年６月30日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルスのオミクロン株の感染拡大によるまん延防止等重点措置が適用、及び、当該ウイルスの再拡大など、依然として厳しい状況となっております。
当社の主たる事業が属する中食業界、外食業界におきましては、外出機会の減少に伴う利用機会の減少、デリバリー参入企業の増加に伴う顧客獲得競争が激しさを増す一方で、海産物の原料価格やエネルギーコストの増加が収まる兆候が無く、外部環境の先行きの見通しが困難であり、当社が属する中食業界、外食業界においては、予断を許さない状況が続いております。
このような環境下において、当社グループは、持ち帰り寿し事業「小僧寿し」を中核とした、事業ポートフォリオの拡大を進め、収益の柱となる事業の構築、事業間のシナジーによる新たな事業の創出を行う為の取組みを進めております。当社の主たる事業ポートフォリオは、「持ち帰り寿し事業」「デリバリー事業」「飲食事業」「障がい者福祉事業」であり、各事業においては、前期までのM＆Aの実施により各連結子会社を各事業の中核会社としております。
現時点における当社グループの取組みとして、小売事業である食品スーパーマーケットを運営する株式会社だいまる（以下「だいまる」といいます。）のリソースを活用した「総合小売事業」の推進、デリバリー事業における、持ち帰り寿し店「小僧寿し」のシナジーによる寿しデリバリー導入店舗の開発推進、「とり鉄」「とりでん」等の飲食店を展開する株式会社Tlanseair（以下「トランセア」といいます。）の運営機能に「デリバリー」「テイクアウト」の業態を付加するなど、多層的な収益力を備えた業態の開発推進、障がい者福祉関連サービスの展開を行う株式会社アニスピホールディングス（以下「AHD」といいます。）との連携による、当社グループ店舗における「就労継続支援事業所化」の推進、また、同社が全国に展開する1,000施設以上のペット共生型障がい者グループホーム「わおん」「にゃおん」には、5,000人以上の障がいのある方々が入居されており、当該入居者の方々へ「365日の日常食」の提供推進、など、各々の事業の特性を活用した新たな事業展開を推進しております。なお、新たな事業の取組みである、当社グループ店舗における「就労継続支援事業所化」に関しては、2022年７月１日に千葉県市川市、2022年８月１日に神奈川県相模原市による指定認可を受領しており、事業着手に向けて着実な推進を図っております。
上記の事業推進による取組みは、現時点の当社業績に対しての影響は限定的であるものの、前連結会計年度において連結子会社とした各社の売上高が寄与したため、2022年12月期第２四半期連結累計期間における売上高は、53億16百万円（前期比166.2％増加）となりました。
営業利益に関しまして、「飲食事業」におきましては堅調な事業推進のもと、営業利益を計上しておりますが、その一方で、下記の影響に伴い、営業損失並びに経常損失を計上しております。
・「持ち帰り寿し事業」においては、既存の持ち帰り寿し事業の売上高は堅調に推移したものの、海産物の原料価格の高騰による仕入原価の上昇の影響が大きく、営業損失を計上している点、及び、前期より実施いたしました、だいまるの小売商品、物流機能を活用して、小僧寿しのショーケースに食品小売事業の機能・商品を付加」する、小僧寿し店舗の「総合小売事業化」の推進が2022年12月期第２四半期連結累計期間においては、一部店舗に限定されており、事業の展開に時間を要していることから、営業損失を計上している点。
・「デリバリー事業」においては、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化している中で、フードデリバリー業界の競争激化に伴い、店舗当たりの売上高が前連結会計年度と比較して減少しており、事業収益構造の改善を進めた事で損失額は圧縮された一方で、収益化に至るまでの適正な事業モデルを確立するまでには時間を要し、営業損失を計上している点。
上記の損失計上要因が発生したため、営業損失は２億６百万円（前年同期は９百万円の営業利益）、経常損失は２億16百万円（前年同期は15百万円の経常利益）となりました。
上記の損失計上要因に加え、株式会社ミートクレスト（以下「ミートクレスト」といいます。）の株式譲渡に伴う、関係会社株式売却損40百万円、新型コロナ関連損失16百万円、固定資産除去損３百万円、店舗閉鎖損失引当金14百万円等、特別損失として79百万円を計上したため、親会社株主に帰属する当期純損失は３億６百万円（前期は35百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。
セグメント別の状況
持ち帰り寿し事業等
持ち帰り寿し事業等は、「持ち帰り寿し事業」「その他飲食店事業」「寿しFC事業」より構成されております。持ち帰り寿し事業におきましては、直営店として「小僧寿し」「茶月」を77店舗（前年同期は77店舗）、その他飲食店事業として、連結子会社である株式会社スパイシークリエイト（以下、「スパイシークリエイト」といいます。）が展開する飲食店を４店舗（前年同期は７店舗）、だいまるが展開するスーパーマーケットを１店舗展開しており、持ち帰り寿し事業等の直営店舗数は合計82店舗（前年同期比２店舗減少）となっております。
同セグメントの売上高は22億65百万円（前年同期比2.2％増加）であったものの、中核事業である持ち帰り寿し事業における、海産物の原料価格の高騰を始め、商材価格の高騰が想定を上回り、かつ長期に及んでいることで、想定以上の収益減退に繋がり、セグメント損失は１億48百万円（前年同期は28百万円のセグメント利益）となるなど、累計損失が増加しております。同セグメントにおいては、2022年7月以降に「総合小売事業化」を推進するための「冷凍・冷蔵ショーケース」を導入いたしました。これにより、従来の持ち帰り寿しとしての売上に、小売商材の売上高を付加することで、店舗収益を改善してまいります。また、新たに宅配寿しの販売機能を付加する事を進め、「持ち帰り寿し」「宅配寿し」「小売商材の販売」を主軸とした、複合的な収益構造を備える店舗へと、改善を進めてまいります。
デリバリー事業
デリバリー事業は、主に宅配ポータルサイトの「出前館」「UberEats」及び株式会社デリズ（以下「デリズ」といいます。）の自社WEBサイトを通じて受注した商品を調理、宅配する事業です。デリズでは、自宅やオフィスにお届けするデリバリーサービスを全国で展開し、日本全国の名店や人気店、著名シェフとのコラボレーションの実施など、「デリズでしか食べられない商品」の開発による商品開発を進める一方で、フランチャイズ加盟社を含めた積極的な出店展開を進めております。2022年12月期第２四半期連結累計期間におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化している中で、フードデリバリー業界の競争激化に伴い、店舗当たりの売上高が前連結会計年度と比較して減少しており、同セグメントの売上高は６億66百万円（前年同期比28.2％減少）となりました。前期より事業収益構造の改善に着手しておりますが、損失額は圧縮された一方で、商材価格の高騰による収益性の減退、エネルギーコストの増加により、同事業が有する自社デリバリー機能維持のための固定費増加など、収益性を圧迫しております。そのため、セグメント損失は59百万円（前年同期は18百万円のセグメント損失）となりました。同セグメントにおいては、店舗当たりの売上高の増加、コスト構造の改善により、店舗収益性を改善していく事が必要であります。同セグメントでは自社のデリバリー機能を有しておりますが、商品のデリバリーに対する外部の配送機能（UberEatsや出前館等の宅配代行機能）を並行活用していることから、配送委託にかかる手数料コストが収益を圧迫している状態にあります。そのため、自社で有する配送機能の活用比重を増加し、配送委託コストを抑え、店舗収益力の改善を進めてまいります。
飲食事業
飲食事業はトランセアにおいて展開する、焼き鳥と鳥料理の居酒屋「とり鉄」、釜飯と串焼きの「とりでん」を中心とした外食・居酒屋業態のチェーン展開を行っております。同セグメントにおいては、新型コロナウイルス感染症のまん延による影響が生じているものの、売上高は堅調に推移しており、売上高は８億38百万円、セグメント利益は20百万円となりました。同セグメントにおいては、引き続き安定的な収益を確保出来るよう、各店舗で有する「厨房・拠点」としての機能を活用し、デリズのフードデリバリー事業を付加していくなど、店内売上のみに依存しない、多層的な売上を生み出す、事業展開を進めてまいります。
食肉関連事業
食肉関連事業は、ミートクレストにおいて展開する、「牛・豚・鶏」の食肉原料調達から、消費者が購入される商品へと加工を行う「食肉生産加工」を主要な事業としております。当該事業セグメントは、2022年６月にミートクレスト及び関連会社１社の株式を譲渡したことにより、2022年12月期第２四半期連結会計期間より同社の業績は含まれておらず、売上高は６億88百万円、セグメント損失は11百万円となりました。
障がい者福祉事業
障がい者福祉事業は、AHDにおいて展開する「ペット共生型障がい者グループホーム」の展開、障がい者福祉関連サービスの展開を主要な事業としており、ペット共生型障がい者グループホームの開設数の増加及び加盟社の増加に伴い、売上高は10億27百万円、セグメント損失は６百万円となりました。
なお、当該事業セグメントは、2022年10月にAHD及び関連会社４社の株式を譲渡したことにより、2022年12月期第４四半期連結会計期間よりこれら会社の業績は含まれません。
・財政状態の状況
2022年12月期第２四半期連結会計期間末の資産合計は50億71百万円となり、前連結会計年度末に比べ11億27百万円の減少となりました。
主な要因としては、現金及び預金、受取手形及び売掛金の減少等に伴い、流動資産が10億53百万円減少したことによるものです。
負債合計は47億29百万円となり、前連結会計年度末に比べ７億84百万円の減少となりました。主な要因としては、買掛金、未払金等の減少に伴い、流動負債が９億43百万円減少したことによるものです。
純資産合計は、利益剰余金の減少に伴い３億44百万円減少し、３億41百万円となりました。
また、キャッシュ・フローの状況といたしまして、2022年12月期第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ４億20百万円減少の７億64百万円となりました。
2022年12月期第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
2022年12月期第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の減少は３億34百万円（2021年12月第２四半期連結累計期間は26百万円の増加）となりました。これは主として、売上債権の増加４億27百万円があった一方で、税金等調整前純損益が２億81百万円の損失であり、また仕入債務の減少３億19百万円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
2022年12月期第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は１億２百万円（2021年12月期第２四半期連結累計期間は６百万円の減少）となりました。
これは主として、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入が４億25百万円あった一方で、敷金及び保証金の差入による支出４億４百万円、有形固定資産の取得による支出１億４百万円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
2022年12月期第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の増加は16百万円（2021年12月第２四半期連結累計期間は48百万円の減少）となりました。
これは主として、長期借入金による収入１億81百万円によるものです。
当社は、下記「(1)資金調達の目的」に記載の通りの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較、検討してまいりましたが、下記「(4)本スキームの特徴」及び「(5)他の資金調達方法」に記載の通り、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2)資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法（以下、「本スキーム」といいます。）が、事業収益の改善に早期に着手を行う必要がある、現在の当社の資金ニーズを満たす最善な資金調達手法であると考えたため、無担保ローン契約の締結による資金の早期調達を検討し、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。
(1)資金調達の目的
当社は、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」をスローガンに、持ち帰り寿し店「小僧寿し」、フードデリバリー店「デリズ」、鳥料理を中心とした飲食業態の「とり鉄」「とりでん」「ぢどり亭」、ラーメン業態の「どさん子」、揚げ物業態の「キムカツ」、メキシカン・ファストフードの「Taco Bell（タコベル）」等のブランドを中心に、全国で620店舗（2022年11月４日時点）を展開しております。
当社グループは、持ち帰り寿し事業「小僧寿し」を中核として、事業ポートフォリオの拡大を進めており、収益の柱となる事業の創出、各事業間のシナジーによる、新たな事業の開発を進め、継続的な事業成長を果たすための取組みを進めております。 上記の取組みにおきましては、2021年３月に小売事業の食品スーパーマーケットを運営するだいまるの完全子会社化、2021年７月に、鳥料理を中心とした居酒屋・外食業態の「とり鉄」「とりでん」を運営するトランセアの完全子会社化、2021年12月に障がい者グループホーム「わおん」「にゃおん」を展開するAHDの連結子会社化、及び、食肉関連事業を展開するミートクレストの完全子会社化、2022年７月に、飲食業態の「どさん子」「ぢどり亭」「キムカツ」を展開するアスラポート株式会社（以下「アスラポート」といいます。）の完全子会社化をいたしました。また、2022年10月３日に、株式会社JFLAホールディングス（以下、「JFLAHD」といいます。）の連結子会社である株式会社TBジャパン（以下「TBジャパン」といいます。）において、メキシカン・ファストフードの「Taco Bell」事業を新設分割して設立された株式会社TBJ（以下「TBJ」といいます。）を完全子会社化といたしました。TBジャパンは、全世界で7,000店舗を超えるアメリカ発のメキシカン・ファストフード「Taco Bell」の、日本国内における出店を目的としたフランチャイズ契約をTaco Bell Corp.と締結し、当該事業を展開していた企業です。TBJは新設分割により、Taco Bell Corp.とのフランチャイズ契約を承継し、引き続き、日本国内の「Taco Bell」事業の展開を行っております。
TBJの株式取得にあたっては、世界的なメキシカン・ファストフードブランド「Taco Bell」を介して、当社グループに「ファストフード」のブランドが加わる事で、国内における「Taco Bell」ブランドの需要を更に拡大していく事が可能であると考えております。また、TBJの完全子会社化においては、当社グループのスローガンである、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」に基づく事業ポートフォリオの拡大戦略を更に加速させる事が可能であり、収益事業として当社グループの連結業績への貢献を見込んでおります。
当社グループは、継続的な事業成長を果たすため、上記に記載するとおり、 積極的なＭ＆Ａの実施により、当社グループの新たなる収益の柱となる事業の創出を目指し、事業のポートフォリオを拡大しております。なお、食肉関連事業のミートクレストに関しては、2022年６月に当社グループの事業の選択と集中の観点から、主軸事業及び収益性の高い事業に経営資源を集中させる事が適切であると判断した事から、当社グループの財務基盤の強化を図る事で、当社グループの更なる事業成長を果たすため、保有全株式を譲渡したため、当社の連結子会社から離脱しております。加えて、2022年10月には、当社の財務基盤の強化を図る事を目的に、障がい者グループホームを運営するAHDの保有全株式を譲渡したため、当社の連結子会社から離脱しております。
当社の連結子会社とした各社の取組みにおいても、各社各事業間のシナジーを生み出し、新たなる事業領域を開発するため、下記の取組みを推進しております。
１．小僧寿しとだいまるの協業による、小僧寿し店舗の総合小売事業化
だいまるの小売商品、物流機能を活用して、小僧寿しのショーケースに食品小売事業の機能・商品を付加する取組みを進め、2022年７月時点において、当社直営店全店に、小売商品販売用の冷凍・冷蔵を導入し、当社がセレクトする小売食品、冷凍食品や、卵などの生鮮食品の販売を開始しております。
当該事業においては、総合小売事業であるスーパーマーケットを運営するだいまるにおいて、同社が有する小売商品を新たに「小僧寿し」の店舗で販売することで、同社が保有する倉庫を「小僧寿し」店舗に小売商品を配送するための物流拠点（ＤＥＰＯ）として活用し、また、同社で保有するトラックで配送を行う事で、自社グループによる商品流通が可能となるなどのシナジーが生じております。
２．当社グループの各店舗における、フードデリバリー店「デリズ」の出店推進
当社グループの各事業ブランド・各店舗の厨房機能を活用して、フードデリバリー店「デリズ」の機能を付加した店舗を開発し、出店推進を行っております。
当該事業においては、ブランド・各店舗の厨房機能を、フードデリバリー店「デリズ」の機能を付加することにより、
運営を行っていたブランドに、「デリズ」のフードデリバリーの販売による収益力の向上が見込まれ、当該事業を元々備えている厨房機能を活用することで行えるといった、資産の効率的活用が可能となる点において、シナジーが生じております。
３．AHDとの協業による、店舗の就労継続支援事業所化の推進
社会福祉関連事業を推進するAHDとの協業により、当社グループ店舗を、障がい者の方々への就労継続支援事業所化を進め、社会福祉事業領域の推進を図ります。2022年７月１日に千葉県市川市、2022年８月１日に神奈川県相模原市の認可を受け、持ち帰り寿し店「小僧寿し」にて、就労継続支援事業所を開設しております。
当該事業の推進により、持ち帰り寿し店「小僧寿し」において、就労継続支援事業所としての収益が加算されることとなり、「小僧寿し」の店舗を活用した収益向上が見込まれます。
上記に記載するとおり、連結子会社の各社・各事業が有する機能を有機的に結合する事で、各社単体では実現し得ない事業の開発を進めております。当社のＭ＆Ａ戦略において重要視している点は、当社グループの各事業と有機的に結合出来る「事業ブランドを有している点」及び各社・各事業のブランドを展開する事が出来る「拠点・厨房機能を有している点」であり、これらの機能を当社グループの資産として活用することで、提供商品のバリエーションの豊かさの実現、自社物流・自社デリバリー機能を活用した提供方法の豊かさの実現が可能となり、ひいては当社グループのスローガンである「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」に叶う事業推進が実現されると考えております。
事業ポートフォリオが拡大した、現時点の当社グループのセグメント別業績は、下記となっております。（2021年12月期第２四半期 及び 2022年12月期第２四半期累計期間の業績を参照）
（2021年12月期 第２四半期累計期間のセグメント別業績）
（単位：千円）
|
|
持ち帰り寿し事業等 |
デリバリー事業 |
内部取引調整額 |
連結 |
|
|
売上高 |
2,218,494 |
983,042 |
△900 |
3,200,637 |
|
|
セグメント利益 又は損失（△） |
28,456 |
△18,517 |
－ |
9,939 |
|
（2022年12月期 第２四半期累計期間のセグメント別業績）
（単位：千円）
|
|
持ち帰り寿し事業等 |
デリバリー事業 |
飲食事業 |
障がい者福祉事業 |
食肉関連事業 |
内部取引調整額 |
連結 |
|
売上高 |
2,265,480 |
666,526 |
838,012 |
1,027,234 |
688,138 |
△168,531 |
5,316,861 |
|
セグメント利益 又は損失（△） |
△148,906 |
△59,682 |
20,442 |
△6,216 |
△11,818 |
23 |
△206,157 |
持ち帰り寿し事業等 セグメントには、下記企業が含まれております。
（株式会社小僧寿し、だいまる、スパイシークリエイト）
飲食事業 セグメントには、トランセアが含まれており、2022年12月期第３四半期連結会計期間より、アスラポートが、2022年12月期第４四半期連結会計期間より、TBJが含まれる予定です。
食肉関連事業には、ミートクレストが含まれますが、当該会社は2022年６月１日に保有全株式を譲渡したため、計上額は2022年１月１日から2022年３月31日までの業績となります。
上記に記載するとおり、2021年12月期以降のM＆Aにより、当社の事業セグメントは大きく拡大しており、現時点における当社グループを形成する企業数も、８社となっております。当社グループの連結売上高は、2021年12月期第２四半期と比較し、166％と大きく増加しております。
一方、2022年12月期第２四半期連結累計期間における各事業のセグメント利益に関しては、新型コロナウイルスのオミクロン株の感染拡大によるまん延防止等重点措置が適用、及び、当該ウイルスの再拡大が続くなど、非常に厳しい外部環境であり、当社の主たる事業が属する中食業界、外食業界においては、外出機会の減少に伴う店舗の利用機会の減少、デリバリー参入企業の増加に伴う顧客獲得競争が激化する一方で、海産物の原材料価格やエネルギーコストの増加等、当社の各事業の支出増加を招き、当社グループの収益を圧迫しております。
「飲食事業」におきましては堅調な事業推進のもと、セグメント利益を計上しておりますが、「障がい者福祉事業」「持ち帰り寿し事業」「デリバリー事業」におきましては、セグメント損失を計上しております。
その中においても、「持ち帰り寿し事業」及び「デリバリー事業」のセグメント損失が大きく、早期の収益性の改善を必要としております。
上記に記載する収益性の改善として、「持ち帰り寿し事業」においては、だいまるとの協業により、小僧寿しの直営店全店において、冷凍・冷蔵施設を用いた、小売商材の販売を進める、小僧寿し店舗の総合小売事業化の推進を図り、2022年７月には、直営店全店に対し、小売事業用の冷凍・冷蔵ショーケースの導入を完了しております。当該事業の推進を行いつつ、収益性が減退している小僧寿しの店舗において、新たなる販売チャネルである「宅配寿し」の機能を付加するための取組みを進め、収益性の改善に向けた取組みを進めてまいります。
「デリバリー事業」においては、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化している中で、フードデリバリー業界の競争激化に伴い、店舗当たりの売上高が前期と比較して減少しております。当社のデリバリー事業は、UberEatsや出前館に代表される外部委託を並行して活用するものの、自社配達員の活用、自社配達システムの構築、自社によるバイクリーシングなど、主として自社に帰属する資産を活用するデリバリーを事業軸とした展開を進めております。自社のデリバリー機能を活用することで、制約の少ない、フレキシブルな配送サービスの展開が可能である点、及び、配送の外部委託にかかる手数料等のコスト圧縮等の効果がもたらされますが、その一方で、自社デリバリー機能の維持にかかる固定費が増加することから、事業の収益化においては、収益と支出の最善のバランスを整える必要があります。デリバリー事業においては、2021年12月期より、最適な収益バランスを見出すための事業構造の改善を進めており、店舗当たりの損失額は圧縮されましたが、未だ収益化に至っておりません。デリバリー事業においては、店舗当たりの売上高の上昇に向けた事業改善が必要とされます。
上記に記載するとおり、現時点において利益創出が実現出来ていない事業セグメントの収益改善と共に、今後事業成長を果たし、当社の収益の柱となる事業の創出が必要とされます。このような状況下において、2022年12月期の当社グループの業績に関しまして、未だ収益性の改善が果たされていないことから、当連結累計期間における連結業績予想について、2022年10月28日に下方修正をいたしました。なお、当社は2022年10月３日に、TBJの全株式を取得し、完全子会社といたしました。これにより、TBJは当社の2022年12月期第４四半期連結会計期間より連結業績に加算されることとなりますが、当期連結業績における業績への影響は軽微であります。
当社グループは、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」のスローガンのもとに、当社グループが有する重要な事業資産である「グループブランドの拠点」「各拠点に備わる厨房機能」「自社デリバリー機能」を有効活用した、デリバリー事業における新たな事業戦略を構築し、継続的な事業成長を果たしてまいりたいと考えております。当該事業戦略の一環として、全国のグループブランドの各店舗を「一つのDEPO（物流拠点）」「一つの厨房」として位置付け、当社のスローガンである「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」の取組みを推進してまいります。
当社がスローガンとして掲げる「多様な食」という点において、TBJが展開する「TacoBell」が当社グループブランドに加入したことで、新たにファストフードという「日常食」の提供が可能となりました。将来的には、更なる多様性の実現のため、健康保全や身体機能促進を目的としたヘルスケア食（機能食、健康食、医療食等）の提供も検討し、かつ、自社デリバリー機能を活用する事で、クイックコマース（注文から30分以内の配送）が実現されるデリバリー事業を構築してまいりたいと思います。また、ヘルスケア食の提供にとどまらず、食事以外の医療用薬品やサプリメント等の提供もクイックコマースで行うなどの将来展望も検討されます。
上記の将来展望を想定した際に、「拠点」「厨房機能」「自社デリバリー機能」の事業資産を有している事が、デリバリー事業の成長には不可欠の要素となります。当社グループでは、当該事業資産を活用し、また、新たに設備投資を進めることで、デリバリー事業の収益改善を進めてまいります。また、「ヘルスケア食・メディカル領域のデリバリー事業」も、新たなる事業ポートフォリオとして見定め、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」のスローガンの実現に向けて推進してまいります。
第12回新株予約権の発行による資金調達及び第13回新株予約権の発行による資金調達（以下「本資金調達」といいます。）に関しましては、上記に記載する、現在の事業課題を改善するため、また、当社の収益の柱となる事業を創出するための拠点開設費用として、充当を予定しております。その具体的な内容としては、下記に記載するとおりであります。
1.メキシカン・ファストフードブランド「TacoBell」及び「デリバリーのDEPO（物流拠点）」となる店舗の開設費用
2.自社デリバリー機能に連動した「TacoBell」POSレジシステムの導入費用
3.小僧寿しの「宅配寿し」機能の付加のための設備投資費用
上記資金に充当することで、当社が課題として認識する事業の収益改善を進めてまいります。
(2）資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先であるEVO FUND（以下「割当予定先」といいます。）に対し本新株予約権を割り当て、その行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、本新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使に伴って段階的に調達が行われることになり、調達の時期が不確定なものであるため、下記「３．新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の資金使途に必要な資金を速やかに取得できるよう、2022年11月29日に、割当予定先の関連会社であるEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役：宮下和子、以下「ＥＪＡＭ」といいます。）との間で、下記に記載する無担保ローン契約（以下「本借入契約」といいます。）を締結する予定です。当社は、本借入契約において、割当予定先が本新株予約権を行使することにより当社が調達する資金を、本借入契約に基づく借入（以下「本借入」といいます。）の返済に充当することを合意しております。したがって、本新株予約権の行使により調達する資金は、本借入契約の貸付金額の限度において、本借入の返済に充当されることとなります。
（本借入契約の概要）
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(1）借入先 |
EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社 |
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(2）締結日 |
2022年11月29日（予定） |
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(3）借入額 |
250,000,000円（予定） |
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(4）貸付実行日 |
2022年11月29日（予定） |
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(5）貸付期間 |
2023年７月５日 |
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(6）金利 |
年率1.0％ |
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(7）期限前返済 |
当社が本借入を行った後に本新株予約権につき行使がなされた場合、当該行使に係る金銭が払い込まれた日の翌取引日（当日を含む。）中に、当該行使により当社が調達した資金の全額を本借入の弁済資金に用いて、借入先に弁済する。 取引所の発表する当社普通株式の普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額の110％以下となった場合、借入先は当社に対して、その時点で残存する本借入に係る元本及び経過利息その他本借入契約に基づき当社が支払義務を負担する全ての金員の返済を要請することができる。 |
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(8）担保の有無 |
無担保 |
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(9）その他 |
本新株予約権の払込期日において取引所の発表する当社普通株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を上回っていることが本借入実行の前提条件。当該条件を満たさない場合には、別途借入先と協議のうえ調整する。 |
当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、第12回新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、その133取引日目の日(当日を含みます。)(以下「第12回新株予約権全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下「第12回新株予約権全部コミット期間」といいます。)に、割当予定先が保有する第12回新株予約権の全てを行使することを約します。133という日数は、44価格算定期間に１取引日分の行使可能日を加えたものであり、割当予定先との協議に基づき決定されたものであります。
コミット期間延長事由(以下に定義します。)が発生しないと仮定した場合、第12回新株予約権全部コミット期限は2023年５月31日(第12回新株予約権の払込期日の翌取引日から起算して133取引日目の日)となりますが、第12回新株予約権全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合（かかる指定が行われている期間中の各取引日においてコミット期間延長事由が発生するものとします。）、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤割当予定先に起因する場合を除き、なんらかの理由で本新株予約権の行使ができない場合(以下、①乃至⑤の事象を個別に又は総称して「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、第12回新株予約権全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。
なお、第12回新株予約権全部コミット期間について、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
＜コミット条項の消滅＞
第12回新株予約権全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う第12回新株予約権全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。
なお、第12回新株予約権全部のコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の第12回新株予約権を行使することができます。
② 行使価額の修正
第12回新株予約権及び第13回新株予約権の行使価額は、2022年11月22日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。３取引日毎という頻度については、一定期間において平準化された株価を用いること、及び一定の頻度で修正が行われることを目的として、割当予定先から提案を受け、当社で吟味した結果、他社における同様の新株予約権の第三者割当案件において、前日終値を参照する案件から概ね５取引日間の平均値を参照する案件が存在し、３取引日間は違和感のない水準であると判断し、採用することとしました。ディスカウントの水準については、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を８％として計算することとしました。なお、修正後の行使価額は、上記のとおり３取引日間の平均値の92％となることから、修正日前取引日終値の90％を下回る可能性があります。しかしながら、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」のとおり、本新株予約権の払込金額は割当予定先にとって特に有利な価額には該当しないものと判断しております。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
下限行使価額は、当初12.0円としますが、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
③ 行使許可条項
第13回新株予約権は、当社が割当予定先に対して行使を許可した場合に限り、当社が指定した期間内に指定した数しか行使することができません。
(3）資金調達方法の選択理由
当社は、上記「(1）資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討しておりましたところ、本年９月中旬にEVOLUTION JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 ショーン・ローソン、以下「ＥＪＳ」といいます。）から、本新株予約権の発行及び本借入による資金調達の提案を受け、当社は本新株予約権の発行及び本借入を組み合わせた本スキームを採用することを検討いたしました。本スキームは、本借入により、早期の段階で一定の資金を調達できるとともに、本新株予約権に係る資金調達を組み合わせることで、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができます。また、第12回新株予約権は「コミット・イシュー」と呼ばれる、一定の条件のもと、割当予定先が契約上の行使義務を負う資金調達手法であり、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっております。また、行使が許可された場合にのみ行使が可能となる第13回新株予約権と組み合わせることにより、当社が一定の裁量権を確保したうえで将来的な資金需要にも対応することが可能な設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4）本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5）他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、当社が必要とする資金を新株予約権の第三者割当によって調達でき、かつ本借入により本新株予約権の行使を待たずに一定の資金を調達することのできる本スキームが下記「３ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性をもって、かつ速やかに調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
本スキームは、３取引日毎に行使価額が修正（８％のディスカウント）される行使価額修正条項付新株予約権ですが、かかる条件は、本スキームの行使の蓋然性を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も調達の蓋然性が高いスキームであると判断しております。また、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性がございますが、現在の当社の状況を鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによる資金不足となるリスクを最も避けるべきであり、調達した資金を下記「３ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する事で、当社の既存事業とシナジーのある新規店舗展開等により、収益性を改善し、中長期的には既存株主様の利益に資するものであるものと考えております。
(4）本スキームの特徴
本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 短期間における確実な資金調達
第12回新株予約権（対象となる普通株式数20,000,000株）は、原則として2023年６月７日までに全部行使（全部コミット）されます。但し、当社株価が下限行使価額を下回って推移するなど、一定の条件下においては全部コミットが消滅し、全部行使されない場合もあります。
② 即座の資金調達
本借入により、本新株予約権の行使を待たずに一定額の資金を予め調達することができます。
③ 資金調達コストの削減
将来的に必要になる資金の手当てとして、第13回新株予約権を第12回新株予約権と同時に発行決議することで、２回に分けて資金調達の決議・発行の手続を経るよりも、調達に係るコストを削減することが可能となります。
④ 最大交付株式数の限定
新株予約権の目的である当社普通株式数は、第12回新株予約権と第13回新株予約権をあわせて24,500,000株で固定されており、株価動向に係わらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。また、第13回新株予約権については、当社が行使許可しない限り行使が進まないため、行使がなされない場合があります。
⑤ 株価上昇時の調達額の増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正され、かつ行使価額に上限がないことから、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑥ 株価上昇時の行使促進効果
今回、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の行使により発行を予定している24,500,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
⑦ 行使許可
第13回新株予約権は当社の許可がない限り行使することができません。かかる許可を通じて当社は希薄化を一定程度コントロールすることができます。
⑧ 取得条項
当社は、第13回新株予約権に付された取得条項を、当社の裁量により行使することができるため、第13回新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合等、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、第13回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、第13回新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能です。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
本スキームにおいては、本借入により早期の段階で一定の資金は調達できますが、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状況では、発行決議日の前営業日の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額の110％を上回らない場合には、コミット期間延長事由に該当し、第12回新株予約権にかかる全部行使コミットが消滅することとなる場合があります。さらに、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準においては、行使が進まない可能性があります。
③ 株価の下落リスクがあること
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は純投資目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(5）他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a）公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に１株当たり利益の希薄化をも一度に引き起こすため、株価に対する一時的かつ直接的な影響が大きいことから、資金調達方法として適当でなく、また、当社の現状に鑑みると、引受証券会社を見つけることは困難であると考えており、現時点では現実的な選択肢ではないと判断いたしました。
(b）株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、既存株主の参加率が非常に不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c）新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は即時の資金調達として有効な手段となりえますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一度に引き起こすため、株価に対する一時的かつ直接的な影響が大きいことから、資金調達方法として適当でなく、また、当社の現状に鑑みると、新株式の引受先を見つけることは困難であると考えており、現時点では現実的な選択肢ではないと判断いたしました。
② 新株予約権（行使コミット条項なし）新株予約権の場合は、権利行使の状況に応じて即時の希薄化の発生を避けることはできますが、新株予約権による資金調達は当該新株予約権が行使された時点で実質的な資金調達となります。行使価額が固定された新株予約権の場合、株価動向次第では資金調達が進まない可能性があります。一方で、行使価額が変動する新株予約権の場合については、株価動向に関わらず、一定の行使を期待できますが、コミット条項が無い場合には、行使は割当予定先の裁量となるため、調達の蓋然性とタイミングについて不透明となります。そのため、第12回新株予約権については、資金調達の確実性を高めるため本買取契約において行使コミット条項を設定しました。
③ 新株予約権付社債（CB）
CBは、発行当初に資金調達が可能となるものの、その全額が当初負債となるため、財務健全性が低下し、今後の当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があるとともに、その後の転換状況も株価に依拠するため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
④ 新株予約権無償割当てによる増資（ライツ・オファリング）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・オファリングには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にあり、また、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結いたします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社筆頭株主である株式会社アスラポート（東京都中央区蠣殻町１丁目5-6、代表取締役社長 檜垣周作）は、その保有する当社普通株式の一部について、割当予定先への貸株を行う予定です（契約期間：2022年11月４日～2024年12月３日、貸借株数：1,000,000株、貸借料：年率1.0％、担保：無し）。割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、上記貸主との貸株契約書において定めております。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第12回新株予約権の行使請求の方法
(1）第12回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）第12回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第12回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）第12回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第12回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、12回新株予約権の新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第12回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第12回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第12回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
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発行数 |
45,000個（新株予約権１個につき100株） |
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発行価額の総額 |
427,500円 |
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発行価格 |
新株予約権１個につき9.5円（新株予約権の目的である株式１株につき0.095円） |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2022年11月21日（月） |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
株式会社小僧寿し 管理本部 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号 |
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払込期日 |
2022年11月21日（月） |
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割当日 |
2022年11月21日（月） |
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払込取扱場所 |
三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 |
（注）１．第13回新株予約権については、2022年11月４日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第13回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．第13回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１．第13回新株予約権の目的となる株式の総数は4,500,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第13回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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２．行使価額の修正基準 |
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第13回新株予約権の行使価額は、2022年11月22日に初回の修正がされ、以後３取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して３取引日目の日の翌取引日（以下「修正日」といいます。）に、修正日に先立つ３連続取引日（以下、「価格算定期間」といいます。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の92％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額（以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行われない。また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。 |
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３．行使価額の修正頻度 |
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行使価額は、３取引日に一度の頻度で修正される。 |
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４．行使価額の下限 |
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「下限行使価額」は12.0円とする。 |
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但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 |
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５．割当株式数の上限 |
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4,500,000株（発行済株式総数（2022年６月30日現在）に対する割合は3.0％） |
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６．第13回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限行使価額にて第13回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） |
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54,427,500円（但し、第13回新株予約権は行使されない可能性がある。） |
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７．第13回新株予約権には、当社取締役会の決議により第13回新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。）。 |
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８．本買取契約において、割当予定先は当社が許可した場合に限り、かつ当社が指定した期間内に指定した数の第13回新株予約権のみ行使することができる行使許可条項が定められる予定である。 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
第13回新株予約権の目的である株式の総数は4,500,000株（第13回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は100株）とする。 |
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なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第13回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第13回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 |
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調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
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その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１．第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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各第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 |
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２．第13回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、当初、22.0円とする。 |
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３．行使価額の修正 |
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行使価額は、2022年11月15日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額（但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。 |
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４．行使価額の調整 |
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(1）当社は、第13回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。 |
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(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 |
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、第12回新株予約権を除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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⑤ 本号①ないし③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第13回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。 |
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この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
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(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 |
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(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 |
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① １円未満の端数を四捨五入する。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 |
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(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 |
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(7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第13回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
99,427,500円 |
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（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第13回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第13回新株予約権を消却した場合には、第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
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第13回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第13回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第13回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第13回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
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２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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第13回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
第13回新株予約権の行使期間 |
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2022年11月22日（当日を含む。）から2024年11月21日（当日を含む。）までとする。 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
１．第13回新株予約権の行使請求の受付場所 |
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三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
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２．行使請求の取次場所 |
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該当事項なし。 |
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３．行使請求の払込取扱場所 |
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三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 |
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新株予約権の行使の条件 |
第13回新株予約権の一部行使はできない。また、本買取契約において制限超過禁止条項が定められる予定である。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
当社は、第13回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた第13回新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）の10取引日以上前に第13回新株予約権の新株予約権者に通知することにより、第13回新株予約権１個当たり払込金額と同額（対象となる第13回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する第13回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第13回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項なし。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項なし。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１」を参照。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、本買取契約を締結いたします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社筆頭株主である株式会社アスラポートは、その保有する当社普通株式の一部について、割当予定先への貸株を行う予定です（契約期間：2022年11月４日～2024年12月３日、貸借株数：1,000,000株、貸借料：年率1.0％、担保：無し）。割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、上記貸主との貸株契約書において定めております。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第13回新株予約権の行使請求の方法
(1）第13回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）第13回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第13回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）第13回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第13回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第13回新株予約権の新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第13回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第13回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第13回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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540,147,500 |
1,800,000 |
538,347,500● |
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。
２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第13回新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用として1,000,000円、新株予約権評価費用として500,000円、割当先への調査費用として300,000円の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
当社は、2022年６月15日提出の有価証券届出書において記載のとおり、2022年５月31日付にて檜垣周作氏と金銭消費貸借契約を以下の内容にて締結しております。
借入日 ：2022年５月31日
借入金額 ：25,000,000円
借入利率 ：年利1.2％
当該借入に関しましては、2022年７月１日付に発行価額の総額を金銭以外の財産の現物出資による方法（デット・エクイティ・スワップ（以下、「ＤＥＳ」といいます。））により、金銭債権のうち、24,999,975円を新株式の発行の払込に充当し、757,575株を檜垣周作氏に割当ております。
当該借入金につきましては、2022年８月迄に、小僧寿しにおける総合小売事業へむけた設備投資費用として25,000,000円を充当予定でありましたが、当初予定通り、2022年８月に当該借入金を当該設備投資費用に充当しております。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計538百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次の通り予定しています。
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
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① メキシカン・ファストフードブランド「TacoBell」のデリバリー機能に連動したＰＯＳレジシステムの導入費用 |
50 |
2023年４月～ 2023年12月迄 |
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② メキシカン・ファストフードブランド「TacoBell」及び「デリバリーのDEPO（物流拠点）」となる店舗の開設費用 |
450 |
2023年４月～ 2027年７月迄 |
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③ 小僧寿しの「宅配寿し」機能付加のための設備投資費用 |
38 |
2023年１月～12月迄 |
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合計 |
538 |
－ |
（注） 本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として133取引日以内に全ての第12回新株予約権を行使することを約していますが（全部コミット）、かかる全部コミットは第12回新株予約権の発行日以降にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には消滅するものとされており、また、第13回新株予約権の行使は当社が行使を許可した場合であっても割当予定先の裁量によっているため、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。なお、調達資金が不足した場合には、①、②、③の順序でこれを充当するとともに、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ新たな増資等の資本政策による資金調達により賄うことも検討する予定であり、調達資金が超過した場合には③の資金として充当することを想定しております。なお、①の支出予定時期におきましては、レジ選定、仕様要件の調整、カスタマイズや現在のレジとの並行運用期間の設定、オペレーションの構築、導入から支払いに至るまで、一定の期間が想定されておりますので、2023年４月以降の支出と想定しており、②の支出予定時期におきましては、新店の立地候補選定、新設店舗の機能、店舗内行動同線の最適化、導入設備の検討等を図面に反映し、着工業者の選定等も含めて一定期間が必要であると想定されておりますので、①同様に2023年４月以降の支出と想定しており、③よりも支出予定時期が遅くなることが想定されております。上記のとおり、今回のスキームでは調達資金が不足した場合に追加の資金調達を検討する必要性が生じますが、当社としては、かかる事態においても、今回の資金調達により当社の株主資本が増すことで財務健全性が改善することも鑑みると、金融機関から追加で必要となる資金を調達することは可能であると判断しております。なお、調達した資金は、2023年１月以降に速やかに上記の資金使途に充当する予定ですが、充当までの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
当社は、上記表中に記載の通り資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下の通りです。
① メキシカン・ファストフードブランド「TacoBell」のデリバリー機能に連動したＰＯＳレジシステムの導入費用
2022年10月より当社の連結子会社であるＴＢＪが展開するメキシカン・ファストフード「TacoBell」は、現在日本国内にて９店舗を出店しております。ＴＢＪにおいては、現在店舗で使用しているＰＯＳレジシステムが、UberEatsや出前館を介したデリバリーの受注に対して、連動していないことから、店舗オペレーションの効率が著しく減退する状態にあります。UberEatsや出前館等、デリバリー受注の主要な販売チャネルとシステム連携が図られることにより、時間当たりの受注対応件数が増加し、店舗の売上増、収益性向上に大きく影響を与える事が想定されますので、調達した資金の中から、50百万円を、直営店９店舗に対して順次、新たなＰＯＳレジシステムを導入することを予定しております。
② メキシカン・ファストフードブランド「TacoBell」及び「デリバリーのDEPO（物流拠点）」となる店舗の開設費用
２点目に、2027年７月迄に、「TacoBell」及び当社のデリバリー事業の推進において「DEPO（物流拠点）」となる店舗の開設を９店舗、実施することを予定しております。当社グループには、フードデリバリー事業を行う「デリズ」という会社がございます。デリズにおいては、自社雇用の配達員、自社のデリバリーバイク、配送システム等の、自社配送機能を有します。デリバリー事業の収益性を向上させるためには、配送機能を外部委託する際に発生する手数料のコストを極小化することが重要となります。そのため、デリズが出店する地域に「TacoBell」を新規出店することで、当社グループの資産である「デリズの自社配送機能」を活用することが可能であり、配送時点において発生する外部委託手数料が極小化されることになります。また、開発された店舗を、ファストフード等の「日常食」のみならず、将来的には、健康保全や身体機能促進を目的としたヘルスケア食（機能食、健康食、医療食等）や、食事以外の医療用薬品やサプリメント等の提供もクイックコマースで行える「DEPO（物流拠点）」として位置付けております。当社と致しましては、（1）POSレジシステムの改善による人時接客数の増加 （2）当社グループの資産である自社配送機能の活用による、デリバリーコストの極小化 （3）クイックコマースを実現出来るDEPO（物流拠点）この３点を複合した、「TacoBell」店舗を開発し、2023年４月～2027年7月までに、年間約２店舗、累計９店舗の新規出店を予定しております。調達した資金の中から、450百万円を充当する予定であります。
③ 小僧寿しの「宅配寿し」機能付加のための設備投資費用
３点目に、小僧寿しの「宅配寿し」機能付加のための設備投資として、現在デリバリー機能を有しない直営店の中から、33店舗を選定して、自社デリバリー機能付加のためのバイクを導入する予定です。
現時点においても、UberEatsや出前館を介して、宅配寿しの提供を実施しておりますが、自社デリバリー資産を有しないため、デリバリーは外部委託が中心となっております。デリバリー事業の収益性を改善するためには、配送機能を外部委託する際に発生する手数料のコストを極小化することが重要となります。システム面では、デリズの配送システムを活用することが可能であるため、デリバリーの移動手段であるバイクを導入することで、小僧寿しの直営33店舗に、自社デリバリー機能を付加することを予定しております。調達した資金の中から、38百万円を充当する予定であります。
該当事項はありません。
(1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
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ａ．割当予定先の概要 |
名称 |
EVO FUND （エボ ファンド） |
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本店の所在地 |
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands |
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国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下の通りとなっております。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン |
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代表者の役職及び氏名 |
代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム |
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資本金 |
払込資本金：１米ドル 純資産：約86.9百万米ドル |
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事業の内容 |
ファンド運用金融商品取引業 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc. （Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有） |
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ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引等関係 |
該当事項はありません。 |
（注） 上記は、2022年６月30日現在におけるものです。
(2）割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由」に記載した通り、「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。
そのような中で、第５回新株予約権、第６回新株予約権及び第７回新株予約権の割当先である割当予定先の関連会社であるＥＪＳに資金調達方法を相談した結果、2022年９月中旬にＥＪＳの専務執行役員である上村啓之氏から本新株予約権による資金調達に関する提案を受けました。これまでに提案を受けたことがある新株予約権付社債や新株予約権のみによる資金調達手法の内容を考慮しつつ、当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、前述の本スキームのメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、既存株主の株式価値希薄化への配慮から、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至ったため、本新株予約権割当予定先として割当予定先を選定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株予約権増資案件において、本新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。
割当予定先の関連会社であるＥＪＳが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。ＥＪＳは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
（注） 本新株予約権の割当予定先に対する割当ては、日本証券業協会会員であるＥＪＳの斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
(3）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、24,500,000株であり、その内訳は以下の通りです。
第12回新株予約権：20,000,000株
第13回新株予約権：4,500,000株
(4）株券等の保有方針
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場外でのブロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨を口頭にて確認しております。
さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受人の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
(5）払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、当社は割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2022年９月30日時点における現金及び有価証券等の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社普通株式を売却する事により資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当先の純資産残高から控除した上で尚、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
(6）割当予定先の実態
当社は、ＥＪＳにより紹介された割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やＷＥＢ等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関であるＴＭＲ（東京都千代田区神田錦町３番15号 代表取締役 高橋新治）に割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2022年10月７日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関（茄子評価株式会社、代表者：那須川進一、住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号ラフィネ麻布十番701）に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社普通株式の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提（割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の第12回新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト並びに新株予約権の発行コストが発生することを含みます。）を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、各割当予定先との間での協議を経て、第12回新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である3.6円、第13回新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である9.5円とし、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、2022年11月２日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し８％下回る額の0.1円未満の端数を切り捨てた額としました。
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。また、当初行使価額及び行使価額の修正におけるディスカウント率８％は、割当予定先の投資家としての立場を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、かつ当該条件は本新株予約権の発行価額に織り込まれていることから、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。
なお、当社監査役３名全員（全員が会社法上の社外監査役）からは、本新株予約権の発行要項の内容及び当該算定機関の算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見表明を受けております。
（ⅰ）茄子評価株式会社は新株予約権評価に関する知識・経験を有し当社経営陣及び割当予定先から独立していると考えられること
（ⅱ）本新株予約権の評価額の算定にあたり、茄子評価株式会社は公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、評価額は合理的な公正価格と考えられること
（ⅲ）払込金額が当該評価額と同額であること
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本資金調達により発行される本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は24,500,000株（議決権数245,000個）であり、2022年６月30日現在の当社発行済株式総数164,851,765株及び議決権数1,648,164個を分母とする希薄化率は14.86％（小数第３位を四捨五入）（議決権ベースの希薄化率は14.87％（小数第３位を四捨五入））に相当します。また、当社は、2022年７月１日に16,469,575株（議決権数164,695個）を発行しており、当該普通株式を加算した場合、増加する株式数は40,969,575株（議決権数409,695個）となり、2022年６月30日現在の当社発行済株式総数164,851,765株及び議決権数1,648,164個を分母とする希薄化率としては24.85％（小数第３位を四捨五入）（議決権ベースの希薄化率は24.86％）（小数第３位を四捨五入）となります。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「３．新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、当社の脆弱な財務基盤の安定化に資するものであることから当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は1,135,151株であって、十分な流動性を有しております。また、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数24,500,000株を、割当予定先の第12回新株予約権全部コミット期間である133取引日で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は約184,211株（直近６ヶ月平均出来高の約16.23％）となるため株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
本資金調達により発行される本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は、24,500,000株（議決権245,000個）であり、2022年６月30日現在の当社発行済株式数164,851,765株及び議決権数1,648,164個を分母とする希薄化率は、14.86％（小数第３位を四捨五入）（議決権ベースの希薄化率は14.87％（小数第３位を四捨五入））に相当します。また、2022年７月１日に16,469,575株（議決権数164,695個）を発行しており、当該普通株式を加算した場合、増加する株式数は40,969,575株（議決権数409,695個）となり、2022年６月30日現在の当社発行済株式総数164,851,765株及び議決権数1,648,164個を分母とする希薄化率としては24.85％（小数第３位を四捨五入）、議決権ベースの希薄化率24.86％（小数第３位を四捨五入）となりますので、当該希薄化率は25％未満であります。
本件に基づき新たに発行される当社普通株式の数は最大24,500,000株（議決権245,000個）ですが、本新株予約権は、複数回に分けて行使されるものであり、これらが全て同時に発行されることはありませんので、第三者割当後の大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （千株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|
EVO FUND （常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社） |
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camara Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands （東京都千代田区紀尾井町４番１号） |
－ |
－ |
25,000 |
12.15 |
|
株式会社アスラポート |
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号 |
14,712 |
8.12 |
14,712 |
7.15 |
|
株式会社ＪＦＬＡホールディングス |
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号 |
10,973 |
6.05 |
10,973 |
5.33 |
|
ＨＳＩグローバル株式会社 |
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号 |
9,097 |
5.02 |
9,097 |
4.42 |
|
阪神酒販株式会社 |
神戸市兵庫区吉田町二丁目13番６号 |
8,540 |
4.71 |
8,540 |
4.15 |
|
藤田 英明 |
千葉県市川市 |
2,273 |
1.25 |
2,273 |
1.10 |
|
西本 誠治 |
福岡県小群市 |
1,800 |
0.99 |
1,800 |
0.87 |
|
田中 秀夫 |
東京都小金井市 |
1,390 |
0.77 |
1,390 |
0.68 |
|
ＪＰモルガン証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 |
1,228 |
0.68 |
1,228 |
0.60 |
|
有限会社平山商会 |
東京都荒川区西尾久三丁目19番17号 |
900 |
0.50 |
900 |
0.44 |
|
計 |
－ |
50,913 |
28.09 |
75,913 |
36.89 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年６月30日現在の株主名簿から本日までに提出された変更報告書の内容及び2022年７月１日の増資により増加した16,469,575株（議決権数164,695個）を加味して記載しております。
（注）２．株式会社アスラポート及びJFLAHDは共同保有者であります。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当前の「所有株式数」に係る議決権数（但し、割当予定先については本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である24,500,000株に係る議決権数245,000個を加算した数）を、2022年９月30日現在の総議決権数（1,812,859個）に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である24,500,000株に係る議決権数245,000個を加算した2,057,859個で除して算出した数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
３．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第54期、提出日2022年３月31日）及び四半期報告書（第55期第３四半期、提出日2022年11月14日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年11月14日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年11月14日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
なお、ウクライナ情勢の緊迫化に対する当社事業への影響に関しまして、当社グループは、ロシア・ウクライナに拠点を有していない点、また同地域においての事業も行っておりません。そのため、現在の当社グループの事業に関して、事業推進が停滞するなどの直接的な影響が生じることは無いものと判断しておりますが、今後、円安が継続する場合、原材料の輸入コストの上昇要因となることから、当社事業の仕入高上昇による収益の更なる悪化のリスクが懸念されます。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第54期有価証券報告書の提出日（2022年３月31日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年11月14日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2022年６月１日提出の臨時報告書）
１．提出理由
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1）当該事象の発生年月日
2022年６月１日
(2）当該事象の内容
2022年６月１日付で、当社の完全子会社でありました株式会社ミートクレストの全株式を譲渡致しました。本件株式譲渡により、2022年12月期第２四半期におきまして、特別損失を計上するものであります。
(3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、2022年12月期第２四半期において、下記のとおり子会社株式譲渡損を特別損失として計上致します。
＜個別＞
子会社株式譲渡損 30百万円
＜連結＞
子会社株式譲渡損 38百万円
（2022年７月29日提出の臨時報告書）
１．提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主でなくなるもの 株式会社ＪＦＬＡホールディングス
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
|
|
所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
|
異動前 |
164,603個 |
10.12％ |
|
異動後 |
158,590個 |
9.75％ |
（注）１．異動前及び異動後の「所有議決権の数」は、2022年３月31日付で、ＥＤＩＮＥＴに提出されました大量保有報告書の変更報告書を確認し、2022年３月28日付の当社株式の処分に伴う当社保有株式数の変動により、主要株主の異動を確認しております。
２．総株主等の議決権に対する割合は、2022年３月31日現在の総株主等の議決権数（1,625,701個）を基準に算出しております。
(3）当該異動の年月日
2022年３月28日
(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 782,771千円
発行済株式総数 仏株式 181,321,340株
３．資本金の増減
「第四部 組込情報」に記載の第54期有価証券報告書の提出日（2022年３月31日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書の提出日（2022年11月14日）までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2022年４月１日～ 2022年６月30日 |
― |
164,851,765 |
― |
511,023 |
― |
501,023 |
（注）１．Ａ種種類株主からの普通株式を対価とする取得請求権の行使により、2022年６月10日にＡ種種類株式が、2,315,155株減少し、普通株式が同数増加しております（なお発行済株式総数内での株式の異動であり、発行済株式数の増減に影響はありません。）
２．当四半期会計期間末日後本有価証券届出書提出日（2022年10月28日）までに第三者割当増資により発行済株式総数が16,469,575株、資本金が271,747千円、資本準備金が271,747千円それぞれ増加しております。
（2022年10月31日提出の臨時報告書）
１[提出理由]
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２[報告内容]
(1）当該事象の発生年月日
2022年10月28日
(2）当該事象の内容
2022年12月期通期連結業績予想につきましては、新型コロナウイルス感染症が、当社の中核事業が属する「中食」「外食」業界へもたらす影響が不透明である中で、既存事業の成長性を鑑みた収益性の改善を見込み、業績予想を策定いたしました。当社は2022年２月21日に当該業績予想を開示した後、2021年12月２日に株式を取得いたしました、株式会社ミートクレストの株式譲渡（2022年６月１日譲渡実施）、株式会社アニスピホールディングスの株式譲渡（2022年10月17日譲渡実施）をいたしました。また一方で、アスラポート株式会社の株式取得による完全子会社化（2022年７月1日実施）、株式会社TBJの株式取得による完全子会社化（2022年10月３日実施）を行い、当該業績予想策定時点と比較し、各事業セグメントに属する事業や通期連結業績に与える影響が変遷しております。
当社は、当期に実施いたしました上記のM＆Aに関しては、当該業績予想時点において業績の想定には含んでおらず、2022年12月期期首時点における既存事業セグメントの業績予想を踏まえて、当該業績予想を策定いたしましたが、前述する新型コロナウイルスのオミクロン株の感染拡大によるまん延防止等重点措置の適用、当該ウイルスの再拡大等の影響を受け、外出機会減少に伴う利用機会の減少、デリバリー参入企業の増加に伴う顧客獲得競争の激化、海産物の原価価格やエネルギーコストの増加などは、主として当社の主軸事業である「持ち帰り寿し事業」「デリバリー事業」に対して、甚大な影響を与えました。
そのため、2022年２月21日に公表した2022年12月期通期連結業績予想を修正しました。
(3）当該事象の損益に与える影響額
2022年12月期の通期連結業績予想数値の修正（2022年１月１日～2022年12月31日）
（単位：百万円）
|
|
売上高 |
営業利益 |
経常利益 |
親会社株主 に帰属する 当期純利益 |
１株当たり 当期純利益 （円銭） |
|
前回発表予想（Ａ） |
12,600 |
120 |
120 |
60 |
0.36 |
|
今回発表予想（Ｂ） |
10,181 |
▲478 |
▲475 |
▲592 |
▲3.26 |
|
増減額（Ｂ－Ａ） |
▲2,419 |
▲598 |
▲595 |
▲652 |
－ |
|
増減率（％） |
▲19.2％ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
（ご参考）前期実績 （2021年12月期 通期） |
8,019 |
▲38 |
▲87 |
▲619 |
▲4.31 |
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 （第54期） |
自 2021年１月１日 至 2021年12月31日 |
2022年３月31日 関東財務局長に提出 |
|
四半期報告書 |
事業年度 （第55期） |
自 2022年７月１日 至 2022年９月30日 |
2022年11月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。