## 第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について監査法人アリアによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し的確に対応するため、会計監査人との緊密な連携や、専門的な情報を有する団体が主催する研修・セミナーへの積極的な参加及び会計専門誌の購読等を行っております。

### １【連結財務諸表等】

#### （１）【連結財務諸表】

##### ①【連結貸借対照表】

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) | 当連結会計年度 (2023年12月31日)
資産の部 |  |
流動資産 |  |
現金及び預金 | 425,598 | 997,444
受取手形及び売掛金 | 468,763 | 1,296,282
商品及び製品 | 173,207 | 536,446
仕掛品 | － | 14,841
原材料及び貯蔵品 | － | 78,103
短期貸付金 | － | 211,308
その他 | 299,767 | 406,446
貸倒引当金 | △129,844 | △139,833
流動資産合計 | 1,237,491 | 3,401,039
固定資産 |  |
有形固定資産 |  |
建物及び構築物 | 1,101,698 | 1,198,382
減価償却累計額 | △981,168 | △1,045,761
建物及び構築物（純額） | 120,530 | 152,620
機械装置及び運搬具 | 16,994 | 377,238
減価償却累計額 | △12,609 | △332,630
機械装置及び運搬具（純額） | 4,385 | 44,607
工具、器具及び備品 | 472,092 | 489,131
減価償却累計額 | △421,365 | △446,203
工具、器具及び備品（純額） | 50,727 | 42,928
リース資産 | 68,872 | 87,596
減価償却累計額 | △45,987 | △56,835
リース資産（純額） | 22,885 | 30,761
土地 | 250,399 | 407,399
有形固定資産合計 | 448,928 | 678,317
無形固定資産 |  |
ソフトウェア | 707 | 2,795
のれん | 399,799 | 355,404
その他 | 441 | 1,243
無形固定資産合計 | 400,948 | 359,443
投資その他の資産 |  |
投資有価証券 | 1,110 | 25,783
敷金及び保証金 | 1,066,970 | 807,523
破産債権等に準ずる債権 | 248,903 | 252,817
繰延税金資産 | 1,607 | 1,607
長期貸付金 | 65,034 | 375,312
その他 | 142,664 | 140,124
貸倒引当金 | △411,996 | △411,140
投資その他の資産合計 | 1,114,293 | 1,192,028
固定資産合計 | 1,964,170 | 2,229,790
繰延資産 | 313 | 313
資産合計 | 3,201,976 | 5,631,143

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) | 当連結会計年度 (2023年12月31日)
負債の部 |  |
流動負債 |  |
支払手形及び買掛金 | 525,462 | 2,101,661
短期借入金 | 40,600 | 5,463
１年内返済予定の長期借入金 | 62,572 | 222,915
未払金 | 484,823 | 545,424
契約負債 | 121,820 | 73,247
未払法人税等 | 54,160 | 36,602
未払消費税等 | 51,927 | 110,034
賞与引当金 | － | 10,437
その他 | 237,685 | 467,165
流動負債合計 | 1,579,052 | 3,572,952
固定負債 |  |
長期借入金 | 456,750 | 970,348
リース債務 | 73,328 | 78,092
資産除去債務 | 321,612 | 378,609
その他 | 324,401 | 339,046
固定負債合計 | 1,176,092 | 1,766,096
負債合計 | 2,755,145 | 5,339,048
純資産の部 |  |
株主資本 |  |
資本金 | 887,733 | 114,844
資本剰余金 | 975,348 | 563,148
利益剰余金 | △1,406,394 | △350,143
自己株式 | △7,434 | △7,435
株主資本合計 | 449,252 | 320,414
その他の包括利益累計額 |  |
その他有価証券評価差額金 | － | 1,261
為替換算調整勘定 | △28,728 | △54,391
その他の包括利益累計額合計 | △28,728 | △53,130
新株予約権 | 1,317 | 699
非支配株主持分 | 24,989 | 24,112
純資産合計 | 446,831 | 292,094
負債純資産合計 | 3,201,976 | 5,631,143

##### ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

###### 【連結損益計算書】

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
売上高 | 10,293,672 | 13,054,179
売上原価 | 5,190,631 | 7,880,200
売上総利益 | 5,103,040 | 5,173,978
販売費及び一般管理費 | 5,716,999 | 5,411,128
営業損失（△） | △613,958 | △237,150
営業外収益 |  |
受取利息 | 7,384 | 7,646
為替差益 | 48,095 | 28,974
その他 | 53,671 | 20,170
営業外収益合計 | 109,152 | 56,790
営業外費用 |  |
支払利息 | 28,490 | 14,689
投資有価証券売却損 | － | 2,004
その他 | 48,009 | 16,564
営業外費用合計 | 76,499 | 33,259
経常損失（△） | △581,306 | △213,619
特別利益 |  |
固定資産売却益 | 4,703 | －
助成金収入 | 8,009 | －
投資有価証券売却益 | 1,000 | －
関係会社株式売却益 | 36,663 | －
負ののれん発生益 | 15,971 | 84,270
償却債権取立益 | 2,970 | －
特別利益合計 | 69,318 | 84,270
特別損失 |  |
店舗閉鎖損失 | 76,560 | 62,868
減損損失 | 233,841 | 79,195
新型コロナ関連損失 | 16,550 | －
固定資産除却損 | 18,323 | －
関係会社株式売却損 | 39,854 | －
その他 | 3,590 | －
特別損失合計 | 388,720 | 142,064
税金等調整前当期純損失（△） | △900,708 | △271,412
法人税、住民税及び事業税 | 42,573 | 69,240
法人税等調整額 | 11,238 | △1,250
法人税等合計 | 53,812 | 67,990
当期純損失（△） | △954,520 | △339,403
非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △954 | △877
親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △953,566 | △338,526

###### 【連結包括利益計算書】

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
当期純損失（△） | △954,520 | △339,403
その他の包括利益 |  |
その他有価証券評価差額金 | 3,952 | 1,261
為替換算調整勘定 | △29,122 | △25,663
その他の包括利益合計 | △25,170 | △24,402
包括利益 | △979,690 | △363,805
（内訳） |  |
親会社株主に係る包括利益 | △978,736 | △362,928
非支配株主に係る包括利益 | △954 | △877

##### ③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

|  |  |  | (単位：千円)
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
当期首残高 | 511,023 | 598,638 | △417,301 | △7,434 | 684,925
会計方針の変更による累積的影響額 | － | － | △35,527 | － | △35,527
会計方針の変更を反映した当期首残高 | 511,023 | 598,638 | △452,828 | △7,434 | 649,397
当期変動額 |  |  |  |  |
親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | － | △953,566 | － | △953,566
新株予約権の行使 | 104,962 | 104,962 | － | － | 209,924
新株予約権の発行 | － | － | － | － | －
新株の発行 | 12,499 | 12,499 | － | － | 24,999
新株予約権の失効 | － | － | － | － | －
株式交換による増加 | 259,248 | 259,248 | － | － | 518,496
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | －
当期変動額合計 | 376,710 | 376,710 | △953,566 | － | △200,145
当期末残高 | 887,733 | 975,348 | △1,406,394 | △7,434 | 449,252

| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計
当期首残高 | △3,952 | 394 | △3,558 | 2,681 | 993 | 685,042
会計方針の変更による累積的影響額 | － | － | － | － | － | △35,527
会計方針の変更を反映した当期首残高 | △3,952 | 394 | △3,558 | 2,681 | 993 | 649,514
当期変動額 |  |  |  |  |  |
親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | － | － | － | － | △953,566
新株予約権の行使 | － | － | － | △424 | － | 209,500
新株予約権の発行 | － | － | － | 1,043 | － | 1,043
新株の発行 | － | － | － | － | － | 24,999
新株予約権の失効 | － | － | － | △1,982 | － | △1,982
株式交換による増加 | － | － | － | － | － | 518,496
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,952 | △29,122 | △25,170 | － | 23,995 | △1,174
当期変動額合計 | 3,952 | △29,122 | △25,170 | △1,364 | 23,995 | △202,683
当期末残高 | － | △28,728 | △28,728 | 1,317 | 24,989 | 446,831

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

|  |  |  | (単位：千円)
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
当期首残高 | 887,733 | 975,348 | △1,406,394 | △7,434 | 449,252
当期変動額 |  |  |  |  |
親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | － | △338,526 | － | △338,526
資本金から剰余金への振替 | △877,733 | 877,733 | － | － | －
欠損填補 | － | △1,394,777 | 1,394,777 | － | －
新株予約権の行使 | 104,844 | 104,844 | － | － | 209,688
新株予約権の発行 | － | － | － | － | －
自己株式の取得 | － | － | － | △1 | △1
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | －
当期変動額合計 | △772,889 | △412,199 | 1,056,251 | △1 | △128,838
当期末残高 | 114,844 | 563,148 | △350,143 | △7,435 | 320,414

| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計
当期首残高 | － | △28,728 | △28,728 | 1,317 | 24,989 | 446,831
当期変動額 |  |  |  |  |  |
親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | － | － | － | － | △338,526
資本金から剰余金への振替 | － | － | － | － | － | －
欠損填補 | － | － | － | － | － | －
新株予約権の行使 | － | － | － | △722 | － | 208,966
新株予約権の発行 | － | － | － | 104 | － | 104
自己株式の取得 | － | － | － | － | － | △1
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,261 | △25,663 | △24,402 | － | △877 | △25,279
当期変動額合計 | 1,261 | △25,663 | △24,402 | △618 | △877 | △154,736
当期末残高 | 1,261 | △54,391 | △53,130 | 699 | 24,112 | 292,094

##### ④【連結キャッシュ・フロー計算書】

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー |  |
税金等調整前当期純損失（△） | △900,708 | △271,412
減価償却費 | 125,503 | 48,598
減損損失 | 233,841 | 79,195
のれん償却額 | 54,160 | 44,395
負ののれん発生益 | △15,971 | △84,270
貸倒引当金の増減額（△は減少） | 163,162 | 3,129
固定資産除却損 | 6,028 | 404
関係会社株式売却損益（△は益） | 3,190 | －
固定資産売却損益（△は益） | 7,591 | △909
投資有価証券売却損益（△は益） | △1,000 | 2,004
受取利息及び受取配当金 | △7,413 | △7,704
支払利息 | 28,490 | 14,689
売上債権の増減額（△は増加） | 167,814 | △91,790
棚卸資産の増減額（△は増加） | △16,432 | △56,480
店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | 3,000 | －
破産債権等に準ずる債権の増減額（△は増加） | △21,651 | 388
仕入債務の増減額（△は減少） | △137,685 | 582,263
未払金の増減額（△は減少） | △51,302 | 6,753
未払消費税等の増減額（△は減少） | △89,484 | －
退職給付引当金の増減額（△は減少） | － | 2,437
その他の流動資産の増減額（△は増加） | △498,516 | △39,931
その他の流動負債の増減額（△は減少） | 443,561 | 98,187
その他の固定負債の増減額（△は減少） | △9,301 | △302
その他 | 67,458 | △10,295
小計 | △445,663 | 319,352
利息の支払額 | △21,425 | △19,326
利息及び配当金の受取額 | 8,788 | 8,558
法人税等の支払額 | △148,694 | △119,056
法人税等の還付額 | － | 14,378
営業活動によるキャッシュ・フロー | △606,995 | 203,906
投資活動によるキャッシュ・フロー |  |
有形固定資産の取得による支出 | △160,006 | △51,595
無形固定資産の取得による支出 | △10,824 | △1,425
有形固定資産の売却による収入 | 59,368 | －
投資有価証券の取得による支出 | △6,324 | △15,247
投資有価証券の売却による収入 | 19,025 | 4,749
資産除去債務の履行による支出 | △30,148 | －
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △289,503 | －
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 72,285 | 102,870
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | 425,465 | －
敷金及び保証金の差入による支出 | △420,927 | △20,651
敷金及び保証金の回収による収入 | 229,467 | 290,022
預り保証金の受入による収入 | 35,778 | △25,514
預り保証金の返還による支出 | △54,369 | 16,624
貸付けによる支出 | △37,364 | △28,500
貸付金の回収による収入 | 12,601 | 32,021
その他 | △64,938 | △513
投資活動によるキャッシュ・フロー | △220,414 | 302,838

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー |  |
短期借入金の純増減額（△は減少） | △23,389 | △44,665
社債の償還による支出 | △18,500 | －
長期借入れによる収入 | 322,000 | 15,000
長期借入金の返済による支出 | △433,359 | △104,645
リース債務の返済による支出 | △35,529 | △24,343
新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 209,500 | －
新株予約権の発行による収入 | 1,043 | 104
株式の発行による収入 | － | 208,966
非支配株主からの払込みによる収入 | 25,000 | －
その他 | 32,429 | △1
財務活動によるキャッシュ・フロー | 79,194 | 50,415
現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | 1,629
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △748,215 | 558,789
現金及び現金同等物の期首残高 | 1,184,668 | 436,452
現金及び現金同等物の期末残高 | 436,452 | 995,241

##### 【注記事項】

###### （継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

###### （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数12社

連結子会社の名称

株式会社デリズ

アスラポート株式会社及びその子会社３社

株式会社スパイシークリエイト

株式会社TBJ

KOZO SUSHI AMERICA, INC.

株式会社だいまる

株式会社けあらぶ

東洋商事株式会社

モリヨシ株式会社

すべての子会社を連結の範囲に含めております。

連結の範囲の変更

東洋商事株式会社及びその完全子会社であるモリヨシ株式会社は2023年5月に株式を取得したため連結の範囲に含めております。

当社の連結子会社であった株式会社Tlanseairは2023年10月１日を効力発生日として、同じく当社の連結子会社であるアスラポート株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

JFLA EUROPE S.A.SとASRAPPORT France S.A.Sの決算日は12月31日でありますが、連結財務諸表の作成にあたっては、９月30日の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について連結上必要な調整を行っております。

連結子会社である株式会社けあらぶの決算日は３月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

その他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。

４．重要な会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

（イ）その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ　棚卸資産

商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価を切下げる方法）

又は、総平均法（会計期間の平均仕入単価をもって評価額とする方法）

貯蔵品

最終仕入原価法

販売用不動産

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次の通りであります。

建物及び構築物　　　　３～20年

工具、器具及び備品　　３～13年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお自社のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ　長期前払費用

定額法

（３）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員への賞与の支給に備えるため、当事業年度末における支給見込額に基づき計上しております。

（４）退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（５）重要な収益及び費用の計上基準

顧客との契約から生じる収益の計上基準

小売事業では持ち帰り寿司等の製造及び販売並びにFC事業、流通事業では食品卸事業及び和惣菜の製造販売事業並びに飲食デリバリー及びFC事業、飲食事業では飲食店の運営及びFC事業をそれぞれ行っており、商品及びサービスを引き渡す履行義務を負っております。

当該履行義務は、商品の引渡又はサービスの提供時点で、履行義務が充足されていると判断し収益を認識しております。

（６）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却しております。

（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、預託現金、取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する定期預金及び満期日又は償還日等の定めのない容易に換金可能であり、かつ価値変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

（８）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

グループ通算制度の適用

当社及び一部の連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。

###### （重要な会計上の見積り）

有形固定資産および無形固定資産の減損

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
減損損失 | 233,841千円 | 79,195千円
有形固定資産 | 448,928千円 | 678,317千円
無形固定資産 | 400,948千円 | 359,443千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当社グループは、原則としてキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングをしております。資産グループの収益性の低下により減損の兆候があると認められた場合には、回収可能価額と帳簿価額を比較し減損損失の要否を検討しております。

ロ　重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

減損損失の要否の判定において使用される将来キャッシュ・フローの見積りは、市場環境の予測などを考慮した社内で承認された事業計画を基礎としております。市場環境の予測は主に景気動向や需給動向の予測を含んでおります。これらは当社グループが入手可能な情報に基づいた一定の仮定と経営者の判断を伴うものであります。

ハ　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

減損損失の要否の判定において使用される将来キャッシュ・フローの見積りは、事業計画を基礎としておりますが、将来の市場環境等、事業計画の前提とした条件や仮定に変更が生じ減損の必要性を認識した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において有形固定資産及び無形固定資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

###### （会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる、連結財務諸表に与える影響はありません。

###### （表示方法の変更）

該当事項はありません。

###### （連結貸借対照表関係）

※１　保証債務

連結会社以外の会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

| 前連結会計年度 （2022年12月31日） | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
株式会社JFLAホールディングス | －千円 | 5,197,727千円
計 | －千円 | 5,197,727千円

###### （連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
賃金・手当 | 2,413,212千円 | 2,354,788千円
支払手数料 | 503,191 | 576,167
地代家賃 | 369,980 | 258,576
貸倒引当金繰入額 | 142,067 | 3,518

※２　固定資産除却損の内容は次の通りであります。

前連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

固定資産除却損の主なものは、店舗設備の除却等によるものであります。

当連結会計年度（自2023年１月１日　至2023年12月31日）

固定資産除却損の主なものは、店舗設備の除却等によるものであります。

※３　減損損失

前連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

（１）減損損失を認識した資産グループの概要

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所 | 用途 | 種類
東京都他 | 店舗設備等 | 建物、リース資産、器具備品等

（２）減損損失の認識に至った経緯

主力事業において、新型コロナ感染症拡大に伴う影響が生じ、販売環境が悪化したことを鑑み、長期的な消費の落ち込みに加え、店舗を取り巻く環境の急激な変化などに対応しきれない資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失233,841千円を特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物110,036千円、リース資産72,779千円、工具、器具及び備品21,291千円、商標権14,692千円、長期前払費用10,500千円等であります。

（３）資産のグルーピングの方法

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングをしております。

（４）回収可能価額の算定方法

資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値にて測定しております。正味売却価額については主として路線価を使用し、使用価値については主として将来キャッシュ・フローが見込まれない店舗に関しては、帳簿価額全額を減損損失としております。

当連結会計年度（自2023年１月１日　至2023年12月31日）

（１）減損損失を認識した資産グループの概要

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所 | 用途 | 種類
東京都他 | 店舗設備等 | 建物、リース資産、器具備品等

（２）減損損失の認識に至った経緯

主力事業において、仕入商材の高騰等により収益性が減退した店舗において、販売環境が悪化したことを鑑み、長期的な消費の落ち込みに加え、恒常的に不採算となっていた資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失79,195千円を特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物20,621千円、リース資産2,912千円、工具、器具及び備品14,036千円、除去債務資産40,434千円等であります。

（３）資産のグルーピングの方法

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングをしております。

（４）回収可能価額の算定方法

資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値にて測定しております。正味売却価額については主として路線価を使用し、使用価値については主として将来キャッシュ・フローが見込まれない店舗に関しては、帳簿価額全額を減損損失としております。

※４　新型コロナ関連損失

前連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、政府から発出された緊急事態宣言などを受け、当社グループの店舗において臨時休業等を実施いたしました。このため、臨時休業期間中の店舗で発生した固定費（地代家賃等）を特別損失に計上しております。

当連結会計年度（自2023年１月１日　至2023年12月31日）

該当事項はありません。

###### （連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

###### （連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式 | 162,536,610 | 30,584,730 | － | 193,121,340
A種種類株式 | 2,315,155 | － | 2,315,155 | －
合計 | 164,851,765 | 30,584,730 | 2,315,155 | 193,121,340
自己株式 |  |  |  |
普通株式 | 6,816 | － | － | 6,816
合計 | 6,816 | － | － | 6,816

（注）１．普通株式の発行済株式の増加は、新株予約権の行使による増加及び第三者割当による新株発行による増加、Ａ種種類株式の行使による増加であります。

２．Ａ種種類株式の発行済株式の減少は、権利行使による普通株式転換による減少であります。

３．普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取請求による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分 | 内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計 年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末
提出会社 （親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 119,000 | － | － | 119,000 | －
提出会社 （親会社） | 2020年有償ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 3,600,000 | － | － | 3,600,000 | 205
提出会社 （親会社） | 2021年有償ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 4,940,000 | － | － | 4,940,000 | 494
提出会社 （親会社） | 第12回新株予約券 （行使価額修正条項付） | 普通株式 | － | 20,000,000 | 11,800,000 | 8,200,000 | 229
提出会社 （親会社） | 第13回新株予約権 | 普通株式 | － | 4,500,000 | － | 4,500,000 | 388
合計 | － | 8,659,000 | 24,500,000 | 11,800,000 | 21,359,000 | 1,317

(注)１．新株予約権の当連結会計年度の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．2021年有償ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式 | 193,121,340 | 12,700,000 | － | 205,821,340
A種種類株式 | － | － | － | －
合計 | 193,121,340 | 12,700,000 | － | 205,821,340
自己株式 |  |  |  |
普通株式 | 6,816 | 50 | － | 6,866
合計 | 6,816 | 50 | － | 6,866

（注）１．普通株式の発行済株式の増加は、新株予約権の行使による増加及び第三者割当による新株発行による増加であります。

２．普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取請求による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分 | 内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計 年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末
提出会社 （親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 119,000 | － | 119,000 | － | －
提出会社 （親会社） | 2020年有償ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 3,600,000 | － | 2,783,687 | 816,313 | 205
提出会社 （親会社） | 2021年有償ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 4,940,000 | － | － | 4,940,000 | 494
提出会社 （親会社） | 第12回新株予約券 （行使価額修正条項付） | 普通株式 | 8,200,000 | － | 8,200,000 | － | －
提出会社 （親会社） | 第13回新株予約権 | 普通株式 | 4,500,000 | － | 4,500,000 | － | －
合計 | － | 21,359,000 | － | 15,602,687 | 5,756,313 | 699

(注)１．新株予約権の減少は、新株予約権の権利喪失及び新株予約権の行使によるものであります。

###### （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
現金及び預金勘定 | 425,598千円 | 997,444千円
流動資産の「その他」のうち預け金 | 10,853千円 | －千円
預入れ期間が３か月を超える定期預金等 | －千円 | 2,202千円
現金及び現金同等物 | 436,452千円 | 995,241千円

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社及び株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得（又は売却）により新たに連結した（又は連結でなくなった）ことに伴う連結開始時（又は売却時）の資産及び負債の内訳、並びに株式の取得（又は売却）価額と株式取得（又は売却）のための支出（又は収入）（純額）との関係は次のとおりであります。

前連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

①株式会社株式会社ミートクレスト及びその子会社1社

流動資産 | 495,931 | 千円
固定資産 | 673,619 |
のれん | 4,626 |
流動負債 | △453,055 |
固定負債 | △162,453 |
株式売却損 | △38,667 |
連結子会社株式の売却価額 | 520,000 |
連結子会社の現金及び現金同等物 | △94,534 |
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | 425,465 |

②株式会社アニスピホールディングス及びその子会社6社

流動資産 | 1,736,147 | 千円
固定資産 | 1,274,522 |
のれん | 134,312 |
流動負債 | △1,074,298 |
固定負債 | △1,877,301 |
被支配株主持分 | △45 |
株式売却益 | 36,663 |
連結子会社株式の売却価額 | 230,000 |
連結子会社の現金及び現金同等物 | △515,863 |
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | △285,863 |

③アスラポート株式会社及びその子会社3社

流動資産 | 81,665 | 千円
固定資産 | 1,138,867 |
のれん | 224,380 |
流動負債 | △65,266 |
固定負債 | △861,150 |
連結子会社株式の取得価額 | 518,496 |
連結子会社の現金及び現金同等物 | 72,285 |
株式交換による当社の発行価額 | △518,496 |
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 72,285 |

④株式会社TBJ

株式会社TBJの連結開始時の資産及び負債の内訳及び株式の取得価額につきましては、当事者間の守秘義務によ非開示としております。

当連結会計年度（自2023年１月１日　至2023年12月31日）

①東洋商事株式会社及びモリヨシ株式会社

流動資産 | 2,262,191 | 千円
固定資産 | 358,639 |
流動負債 | △1,821,183 |
固定負債 | △715,375 |
負ののれん差益 | △84,270 |
事業の譲受価格 | 1 |
取得関連費用 | 3,250 |
株式交換による当社の発行価額 | △106,121 |
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 102,870 |

３　重要な非資金取引の内容

(1）現物出資による第三者割当増資

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
現物出資による資本金増加額 | 259,248千円 | －千円
現物出資による資本準備金増加額 | 259,248千円 | －千円
現物出資による株式取得 | 518,496千円 | －千円

###### （金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております。

一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金は自己資金をもって賄っております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金並びに敷金保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、その殆どが２ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は債権管理規程に従い営業債権について担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに財政状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて同様の管理を行っております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。

前連結会計年度（2022年12月31日）

| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円）
（１）敷金及び保証金 | 1,066,970 | 1,036,298 | △30,672
資産計 | 1,066,970 | 1,036,298 | △30,672
（１）リース債務（※２） | 92,794 | 87,998 | △4,795
（２）長期借入金（※３） | 519,322 | 517,944 | △1,377
負債計 | 612,117 | 605,943 | △6,173

当連結会計年度（2023年12月31日）

| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円）
（１）敷金及び保証金 （２）投資有価証券（※４） | 807,523 9,773 | 762,230 9,773 | 45,293 －
資産計 | 817,297 | 772,004 | 45,293
（１）リース債務（※２） | 98,625 | 88,481 | 10,144
（２）長期借入金（※３） | 1,193,264 | 1,153,137 | 40,126
負債計 | 1,291,889 | 1,241,618 | 50,270

(※１)「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「破産債権に準ずる債権」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されること、貸倒引当金控除後の時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）リース債務には１年内返済予定のリース債務を含んでおります。

（※３）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（※４）市場価格のない株式等は、上記には含まれていません。

当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分 | 前連結会計年度 （2022年12月31日） | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
投資有価証券（非上場株式）※ | 1,110千円 | 16,010千円

（注）１．金銭債権等の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円）
現金及び預金 | 425,598 | － | － | －
売掛金 | 468,763 | － | － | －
敷金及び保証金 | 23,245 | － | － | 1,043,725
合計 | 917,607 | － | － | 1,043,725

※　破産債権等に準ずる債権については、償還予定額が見込めないため上記の表には含めておりません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円）
現金及び預金 | 997,444 | － | － | －
売掛金 | 1,296,282 | － | － | －
敷金及び保証金 | 8,560 | － | － | 798,963
合計 | 2,302,286 | － | － | 798,963

※　破産債権等に準ずる債権については、償還予定額が見込めないため上記の表には含めておりません。

（注）２．社債、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円）
長期借入金 | 62,572 | 63,561 | 63,005 | 60,765 | 55,085 | 214,332
リース債務 | 19,466 | 27,962 | 17,467 | 17,255 | 10,642 | －

当連結会計年度（2023年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円）
長期借入金 | 222,915 | 161,925 | 161,917 | 122,740 | 72,961 | 450,803
リース債務 | 20,533 | 35,197 | 25,567 | 13,343 | 3,982 | -

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
投資有価証券 株式 | 9,773 | － | － | 9,773
資産計 | 9,773 | － | － | 9,773

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
敷金及び保証金 | － | 1,036,298 | － | 1,036,298
資産計 | － | 1,036,298 | － | 1,036,298
リース債務（1年内含む） | － | 87,998 | － | 87,998
長期借入金（1年内含む） | － | 517,944 | － | 517,944
負債計 | － | 605,943 | － | 605,943

当連結会計年度（2023年12月31日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
敷金及び保証金 | － | 762,230 | － | 762,230
資産計 | － | 762,230 | － | 762,230
リース債務（1年内含む） | － | 88,481 | － | 88,481
長期借入金（1年内含む） | － | 1,153,137 | － | 1,153,137
負債計 | － | 1,241,618 | － | 1,241,618

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

敷金及び保証金

これらの時価については、将来キャッシュ・フローを、回収までの見積残期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算出しており、レベル２の時価に分類しております。

リース債務、長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の発行、借入、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

###### （有価証券関係）

１．その他有価証券

該当事項はありません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） | 売却損の合計額 （千円）
(1）株式 | 18,925 | 1,000 | －
(2）債券 | － | － | －
(3）その他 | － | － | －
合計 | 18,925 | 1,000 | －

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） | 売却損の合計額 （千円）
(1）株式 | － | － | －
(2）債券 | － | － | －
(3）その他 | － | － | －
合計 | － | － | －

###### （退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、主に確定拠出年金制度を採用しております。また、当社は外食産業ジェフ企業年金基金に加入しておりますが、自社の拠出に対する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理をしております。

なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．退職給付費用に関する事項

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
外食産業ジェフ企業年金基金の掛金 | 6,531千円 | 6,413千円
確定拠出年金の掛金 | 6,406千円 | 3,929千円
退職給付費用合計 | 12,937千円 | 10,342千円

３．要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項

外食産業ジェフ企業年金基金に関する事項は次の通りであります。

（１）制度全体の積立状況に関する事項

| 前連結会計年度 （2022年３月31日現在） | 当連結会計年度 （2023年３月31日現在）
年金資産の額 | 53,225千円 | 50,924千円
年金財政計算上の給付債務の額 | 53,225千円 | 44,428千円
差引額 | －千円 | 6,495千円

（２）制度全体に占める当社の掛金拠出割合

| 前連結会計年度 （2022年３月31日現在） | 当連結会計年度 （2023年３月31日現在）
掛金拠出割合 | 0.27％ | 0.86％

（３）補足説明

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

上記（１）の差引額の主な要因は、当年度剰余金であります。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

上記（１）の差引額の主な要因は、当年度剰余金であります。

４．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
退職給付に係る負債の期首残高 | 8,811　千円 | －　千円
連結子会社の取得に伴う増加額 |  | 4,471
退職給付費用 | 2,908 | 13,106
連結子会社の売却に伴う減少額 | △11,719 |
退職給付の支払額 | － | △1,057
制度への拠出額 |  | △2,163
退職給付に係る負債の期末残高 | － | 14,357

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
積立金制度の退職給付債務 | －　千円 | 85,264　千円
年金資産 |  | △109,659
| － | △24,395
非積立の退職給付債務 | － | 38,753
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | － | 14,357
退職給付に係る負債 | － | 30,463
退職給付に係る資産 |  | △16,106
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | － | 14,357

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度2,908千円　当連結会計年度13,106千円

###### （ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る当初の資産計上又は費用計上額及び科目名

（単位：千円）

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
販売費及び一般管理費 | － | －

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
新株予約権戻入益 | － | －

３．ストック・オプションの内容、規模及びその活動状況

（１）ストック・オプションの内容

| 2020年有償ストック・オプション （第９回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数 | 当社役員７名　当社従業員　16名　当社連結子会社役員　３名
株式の種類別のストック・オプション等の数（注） | 普通株式　816,313株
付与日 | 2020年９月９日
権利確定条件 | (１)　本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。） は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又 は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあるこ とを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役の過 半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。 (２)　本新株予約権者が2022年8月15日から2030年8月14日までに死亡し た場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。 (３)　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合に は、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の 場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は 取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合には この限りではない。 ①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合 ②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は 当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わ ず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場 合を除く。） ③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合 ④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又 は公租公課の滞納処分を受けた場合 ⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた 手形若しくは小切手が不渡りになった場合 ⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の 申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合 ⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合 ⑧　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合 ⑨　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去 5年以内にこれらに該当した疑いのある場合 (４)　本件新株予約権者は，2020年12月期の事業年度における当社決算書 上の損益計算書における営業利益が36百万円に達しなかったときは，本 件新株予約権を行使することができない（以下本議題にて，当該行使条件 を「業績条件」という。）。業績条件の判断は2020年12月末日に行うも のとする。 (５)　本新株予約権者は、本第12項（1）ないし（4）号の規定において、 本新株予約権を行使することができることを条件に、2020年8月15日か ら2030年8月14日の期間において、以下に定める割合ずつ権利行使可能 となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。 但し、本新株予約権者が本第12項（2）～（3）号に定める事実に該当す るに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、本新株予約 権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。な お、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点におい て本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗 じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。ま た、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約 権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベステ ィングされるものとする。 1. 2021年12月末日：5分の1 2. 2022年12月末日：5分の1 3. 2023年12月末日：5分の1 4. 2024年12月末日：5分の1 5. 2025年12月末日：5分の1
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2022年８月15日 至　2030年４月14日

(注) 株式数に換算して記載しております。

| 2021年ストック・オプション （第11回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数 | 当社役員６名　当社従業員　14名　子会社役員　２名　子会社従業員　21名
株式の種類別のストック・オプション等の数（注） | 普通株式　4,940,000株
付与日 | 2021年11月19日
権利確定条件 | (１)　　本新株予約権者が2023年10月30日から2031年10月29日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。 (２)　　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。 ①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合 ②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。） ③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合 ④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合 ⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合 ⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合 ⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合 ⑧　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合 ⑨　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合 (３)　本新株予約権者は、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、本新株予約権者が上記に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止するものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。 1.　2022年12月末日：5分の1 2.　2023年12月末日：5分の1 3.　2024年12月末日：5分の1 4.　2025年12月末日：5分の1 5.　2026年12月末日：5分の1
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2023年10月30日 至　2031年10月29日

(注) 株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション等の数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

| 2017年ストック・オプション （第４回新株予約権） | 2020年有償ストック・オプション （第９回新株予約権） | 2021年有償ストック・オプション （第11回新株予約権）
権利確定前　（株） |  |  |
前連結会計年度末 | － | － | 4,940,000
付与 | － | － | －
失効 | － | － | －
権利確定 | － | － | 1,976,000
未確定残 | － | － | 2,964,000
権利確定後　（株） |  |  |
前連結会計年度末 | 119,000 | 3,600,000 | －
権利確定 | － | － | 1,976,000
権利行使 | － | － | －
失効 | 119,000 | 2,783,687 | －
未行使残 | － | 816,313 | 1,976,000

②　単価情報

| 2017年ストック・オプション （第４回新株予約権） | 2020年有償ストック・オプション （第９回新株予約権） | 2021年有償ストック・オプション （第11回新株予約権）
権利行使価格（円） | 95 | 80 | 47
行使時平均株価（円） | － | － | －
付与日における公正な評価単価（円） | 1,700 | 0.057 | 0.1

（３）ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |  | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
繰延税金資産 |  |  |
税務上の欠損金 | 1,400,628千円 |  | 1,444,624千円
貸倒引当金 | 132,158千円 |  | 126,940千円
減損損失 | 119,074千円 |  | 104,685千円
資産除去債務 | 88,182千円 |  | 132,923千円
投資有価証券評価損 | 41,091千円 |  | 27,761千円
その他 | 26,684千円 |  | 58,438千円
小計 | 1,807,820千円 |  | 1,895,374千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △1,400,628千円 |  | △1,444,624千円
将来減算一次差異等の合計に係る評価性引当額 | △985,274千円 |  | △449,141千円
評価性引当額小計（注）１ | △1,806,213千円 |  | △1,893,766千円
繰延税金資産合計 | 1,607 |  | 1,607
繰延税金負債 |  |  |
資産除去債務に対応する除去費用 | －千円 |  | －千円
繰延税金負債合計 | －千円 |  | －千円
繰延税金資産（負債）の純額 | 1,607千円 |  | 1,607千円

１．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年12月31日）

（単位：千円）

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
税務上の繰越欠損金(※１) | 445,562 | 237,967 | 109,093 | 146,338 | 258,650 | 203,015 | 1,400,628
評価性引当額 | △445,562 | △237,967 | △109,093 | △146,338 | △258,650 | △203,015 | △1,400,628
繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | -

(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2023年12月31日）

（単位：千円）

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
税務上の繰越欠損金(※１) | 242,033 | 92,269 | 147,371 | 261,483 | 86,032 | 291,984 | 1,121,174
評価性引当額 | △242,033 | △92,269 | △147,371 | △261,483 | △86,032 | △291,984 | △1,121,174
繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | -

(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |  | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
法定実効税率 | 税金等調整前当期純損 |  | 税金等調整前当期純損
（調整） | 失を計上しているため注記 |  | 失を計上しているため注記
評価性引当額の増減 | を省略しております。 |  | を省略しております。
住民税均等割 |  |  |
連結納税による影響 |  |  |
その他 |  |  |
税効果会計適用後の法人税等の負担率 |  |  |

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従っております。

###### （企業結合等関係）

（取得による企業結合）

１．取引の概要

(1)　被合併企業の名称及び事業の内容

被合併企業①

名　　　称　　東洋商事株式会社

事業の内容　　業務用食材の卸売事業

被合併企業②

名　　　称　　モリヨシ株式会社

事業の内容　　和惣菜の製造販売

(2)　企業結合を行った理由

東洋商事は、業務用総合食品卸事業を主業務とし、同社が備える全国15か所の拠点を介した物流機能を有しております。当社グループでは、各店舗への商品配送の一部を東洋商事に委託しておりますが、同社を完全子会社とすることで、同社が有する全国の配送拠点と、60台超の配送車を介した、自社物流機能を構築することを想定しております。

一方、同社の完全子会社であるモリヨシ株式会社は、和惣菜を中心とした製造及び販売、食料品の卸売業を主業務とし、徹底した生産管理・衛生管理のもと、手作りで製造された商品は、安心・安全かつ美味しいお惣菜を、チルド、冷凍など多くの温度形態にて提供を行っております。

両社を完全子会社とすることで、当社ブランドに新たな付加価値をもたらし、また、当社グループの事業全域において、物流機能の改善に繋がることにより当社グループの連結業績への貢献が見通されることから企業結合を致しました。

(3)　企業結合日

2023年５月１日

(4)　企業結合の法的形式

東洋商事株式会社の株式100％を取得したことにより、同社及び同社の完全子会社であるモリヨシ株式会社を完全子会社と致しました。

(5)　企業結合後の名称

被合併企業①　東洋商事株式会社

被合併企業②　モリヨシ株式会社

(6)　取得した議決権比率

100％

(7)　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

2．連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年７月1日から2023年12月31日まで

3．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

1,000円

4．主要な取得関連費用の内訳

デューディリジェンス費用等　3,250千円

5．負ののれん発生益の金額、発生原因

(1)　発生したのれんの金額

84,270千円

(2)　発生原因

被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　　　　2,262,191千円

固定資産　　　　　　 358,639千円

資産合計　　　　　　2,620,831千円

流動負債　　　　　　1,821,183千円

固定負債　　　　　　 715,375千円

負債合計　　　　　　2,536,559千円

###### （資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から２年から31年と見積り、割引率は0.0％から2.1％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
期首残高 | 、306,679千円 | 417,979千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 | 12,135千円 | 829千円
連結子会社の取得に伴う増加額 | 168,058千円 | 29,324千円
時の経過による調整額 | 2,071千円 | －千円
見積の変更による増加額 | －千円 | 39,665千円
資産除去債務の履行による減少額 | △36,950千円 | △18,846千円
連結子会社の連結除外による減少額 | △34,015千円 | －千円
期末残高 | 417,979千円 | 468,951千円

二　資産除去債務の金額の見積り変更

該当事項はありません。

###### （収益認識関係）

(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

第１四半期連結会計期間より報告セグメントを変更しており、前連結会計年度については、変更後の報告セグメントにより作成したものを記載しております。変更の内容については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

主な財又はサービス別に分解した収益の情報は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

(単位:千円）

| 報告セグメント | 合計
小売事業 | 流通事業 | 飲食事業 | 障がい者福祉事業 | 食肉関連事業
商品販売 | 3,233,373 | 1,161,888 | － | － | － | 4,395,262
食材販売 | 703,941 | － | － | － | － | 703,941
ロイヤリティ収入 | 104,250 | 20,559 |  | － | － | 124,809
居酒屋運営等収入 | － | － | 2,786,189 | － | － | 2,786,189
グループホーム運営等収入 | － | － | － | 1,595,329 | － | 1,595,329
食肉加工販売 | － | － | － | － | 688,138 | 688,138
顧客との契約から生じる収益 | 4,041,565 | 1,182,448 | 2,786,189 | 1,595,329 | 688,138 | 10,293,672
その他の収益 | － | － | － | － | － | －
外部顧客への売上高 | 4,041,565 | 1,182,448 | 2,786,189 | 1,595,329 | 688,138 | 10,293,672

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

(単位:千円）

| 報告セグメント | 合計
小売事業 | 流通事業 | 飲食事業
商品販売 | 3,282,149 | 4,820,154 | － | 8,102,304
食材販売 | 603,748 | － | － | 603,748
ロイヤリティ収入 | 93,228 | 9,466 | － | 102,694
居酒屋運営等収入 | － | － | 4,245,431 | 4,245,431
顧客との契約から生じる収益 | 3,979,126 | 4,829,621 | 4,245,431 | 13,054,179
その他の収益 | － | － | － | －
外部顧客への売上高 | 3,979,126 | 4,829,621 | 4,245,431 | 13,054,179

(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項に関する注記 ４．会計方針に関する事項 (4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(3) 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

① 契約資産及び契約負債の残高

| 前連結会計年度 （千円） | 当連結会計年度 （千円）
顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 1,075,608 | 468,763
顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 468,763 | 1,296,282
契約負債（期首残高） | 545,532 | 121,820
契約負債（期末残高） | 121,820 | 110,114

② 残存履行義務に配分した取引価格

当連結会計年度末で未充足の履行義務に配分した取引価格の総額及び収益が見込まれる期間は以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 （千円） | 当連結会計年度 （千円）
１年内 | 121,820 | 100,814
１年超 | 11,880 | 9,299
合計 | 133,700 | 110,114

###### （セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業部別のセグメントから構成されております。したがって、当社の報告セグメントは「小売事業」、「飲食事業」、「流通事業（旧デリバリー事業）」であります。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

前連結会計年度において、当社の連結子会社であった株式会社アニスピホールディングス及び株式会社ミートクレストの全株式を譲渡したことに伴い、障がい者福祉事業及び食肉関連事業の運営を取りやめました。これに伴い、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの「障がい者福祉事業」「食肉関連事業」は発生しておりません。

当第１四半期連結会計期間から、従来「持ち帰り寿し事業等」としていた報告セグメントの名称を「小売事業」に変更しております。これに伴い、従来「持ち帰り寿し事業等」に含んでおりましたスパイシークリエイトを「飲食事業」に移管しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分及び名称に基づき作成しております。

当第３四半期連結会計期間から、従来「デリバリー事業」としていた報告セグメントの名称を「流通事業」に変更しております。これに伴い、従来「デリバリー事業」に含んでおりましたデリズに加え、2023年５月１日に完全子会社とした東洋商事及びモリヨシを加えた事業セグメントとしております。なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分及び名称に基づき作成しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

|  |  |  |  |  |  | （単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表計上額 （注）１
| 小売事業 | 流通事業 | 飲食事業 | 障がい者福祉事業 | 食肉関連事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 4,041,565 | 1,182,448 | 2,786,189 | 1,595,329 | 688,138 | 10,293,672 | － | 10,293,672
セグメント間の内部売上高又は振替高 | 143,872 | 147,701 | 24,316 | － | － | 315,890 | △315,890 | －
計 | 4,185,437 | 1,330,149 | 2,810,506 | 1,595,329 | 688,138 | 10,609,562 | △315,890 | 10,293,672
セグメント利益 又は損失（△） | △429,525 | △160,719 | 17,492 | △29,516 | △11,698 | △613,968 | 10 | △613,958
その他の項目 |  |  |  |  |  |  |  |
減価償却費 | 34,955 | 10,092 | 24,567 | 44,493 | 11,394 | 125,503 | － | 125,503

（注）１．セグメント損益は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

２．セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

|  |  |  |  | （単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表計上額 （注）１
| 小売事業 | 流通事業 | 飲食事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 3,979,126 | 4,829,621 | 4,245,431 | 13,054,179 | － | 13,054,179
セグメント間の内部売上高又は振替高 | 192,299 | 835,167 | 33,012 | 1,060,478 | △1,060,478 | －
計 | 4,171,425 | 5,664,788 | 4,278,443 | 14,114,657 | △1,060,478 | 13,054,179
セグメント利益 又は損失（△） | △156,018 | △85,785 | 4,642 | △237,161 | 11 | △237,150
その他の項目 |  |  |  |  |  |
減価償却費 | 16,150 | 3,323 | 29,124 | 48,598 | － | 48,598

（注）１．セグメント損益は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

２．セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

|  |  |  |  |  | （単位：千円）
| 小売事業 | 流通事業 | 飲食事業 | 障がい者福祉 事業 | 食肉関連 事業 | 全社・消去 | 合計
減損損失 | 132,104 | 43,908 | 57,827 | － | － | － | 233,841

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

|  |  |  | （単位：千円）
| 小売事業 | 流通事業 | 飲食事業 | 全社・消去 | 合計
減損損失 | 54,374 | 24,821 | － | － | 79,195

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

|  |  |  |  |  | （単位：千円）
| 小売事業 | 流通事業 | 飲食事業 | 障がい者福祉 事業 | 食肉関連 事業 | 全社・消去 | 合計
当期償却額 | － | － | 33,213 | 10,989 | 9,957 | － | 54,160
当期末残高 | － | － | 399,799 | － | － | － | 399,799

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

|  |  |  | （単位：千円）
| 小売事業 | 流通事業 | 飲食事業 | 全社・消去 | 合計
当期償却額 | － | － | 44,395 | － | 44,395
当期末残高 | － | － | 355,404 | － | 355,404

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

「飲食事業」において、TBJの全株式を取得し子会社化に伴い、負ののれんが発生しております。これにより、当連結会計年度において負ののれん発生益15,971千円を特別利益として計上しております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

「流通事業」において、東洋商事の全株式を取得し、同社及びその子会社であるモリヨシの完全子会社化に伴い、負ののれん発生益84,270千円を特別利益として計上しております。

###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

種類 | 会社等の 名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 (千円)
法人主要株主等 | 株式会社 JFLAホールディングス | 東京都 中央区 | 2,910,363 千円 | 外食の直営・フランチャイズ事業 食品の生産・販売事業 食品の小売・ 流通事業 | （被所有） 直接　1.5 | 食材の購入 保証金の差入 | 食材の仕入等 経費負担額の立替 保証金の差入 諸経費の支払い 加盟金収入 | 560,915 48,632 200,000 95,437 18,250 | 買掛金 未収入金 差入保証金 未払金 契約負債 | 63,487 46,582 200,000 18,791 7,916
法人主要株主等の子会社 | 東洋商事 株式会社 | 東京都 中央区 | 10,000 千円 | 食品の流通事業 | （被所有） － | 食材の購入 運搬費の支払 商品の販売 | 食材の仕入等 運搬費の支払 商品の販売 | 2,218,292 228,958 258,155 | 買掛金 未払金 売掛金 | 308,121 24,134 30,420
法人主要株主等の子会社 | 株式会社アスラポート | 東京都 中央区 | 100,000千円 | 飲食店運営 | （被所有） 直接　6.4 | 株式の譲受 (注)３ | 食材の仕入等 保有株式の譲渡 | 44,366 518,498 | 買掛金 関係会社株式 | 15,935 518,498

(注)１．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

市場価格、原価等を勘案して、毎期価格交渉の上決定しております。

３．株式会社アスラポート保有株式譲受の対価として、当社の新株式518,496千円（15,712,000株）をもって支払いを行っております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

種類 | 会社等の 名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 (千円)
筆頭株主等 | 株式会社 JFLAホールディングス | 東京都 中央区 | 3,801,306 千円 | 外食の直営・フランチャイズ事業 食品の生産・販売事業 食品の小売・ 流通事業 | （被所有） 直接　1.4 間接　6.5 | 食材の購入 保証金の差入 経費負担額の立替 連帯保証債務 | 食材の仕入等 経費負担額の立替 保証金の返金 諸経費の支払い 連帯保証債務 貸付金の回収 | 779,971 3,000 200,000 194,962 5,197,727 27,400 | 買掛金 未収入金 差入保証金 未払金 短期貸付金 長期貸付金 | 69,523 27,938 － 68,147 82,200 301,400
筆頭株主等の子会社 | 東洋商事 株式会社 | 東京都 中央区 | 10,000 千円 | 食品の流通事業 | （被所有） － | 食材の購入 運搬費の支払 商品の販売 | 食材の仕入等 運搬費の支払 商品の販売 | 1,055,643 82,428 141,335 | 買掛金 未払金 売掛金 | 215,712 17,635 20,464

(注)１．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

２．東洋商事株式会社は、同社の筆頭株主等である株式会社JFLAホールディングスより、2023年５月１日付で同社の株式の譲受を行いました。当社は、同社の業績連結を2023年７月１日より行ったため、上記に記載する筆頭株主等の子会社としての取引は、2023年１月１日～2023年６月30日の期間の取引金額を表示しております。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

市場価格、原価等を勘案して、毎期価格交渉の上決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

(3) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

種類 | 会社等の 名称又は氏名 | 議決権等の所有（被所有）割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 (千円)
役員が議決権の 過半数所有する会社 | 阪神酒販株式会社 | （被所有） 直接　4.4 | 食材の購入 | 食材の仕入等 | 78,431 | 買掛金 | 35,751
役員 | 檜垣周作 | （被所有） 直接　0.3 | 当社取締役 | 資金の借入 第三者割当増資 (注)３ | 25,000 24,999 | － 資本金 資本準備金 | － 12,499 12,499
役員 | キヨタミートホールディングス株式会社 (注)９ | （被所有） － | 株式会社ミートクレスト 代表取締役 | 子会社株式の譲渡 (注)４ | (注)４ | － | －
役員 | 藤田英明 | （被所有） － | 当社取締役 | 資金の借入及び返済 子会社株式の譲渡 (注)５ | 25,000 230,000 | － － | － －
子会社の 役員 | 清田　浩徳 | （被所有） － | 株式会社ミートクレスト 代表取締役 | 子会社の銀行借入に対する債務被保証(注)６ | － | － | 118,418
子会社の役員の親族が議決権の 過半数所有する会社 | 薩摩ハム株式会社 (注)10 | （被所有） － | 金銭消費貸借契約(注)７ 保証契約(注)８ | 貸付の実行 債務保証 | － － | 長期貸付金 － | 92,288 14,322

(注)１．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

市場価格、原価等を勘案して、毎期価格交渉の上決定しております。

３. 当社が行った第三者割当による新株の発行は１株につき33円で行ったものであります。

４．当社の連結子会社であった株式会社ミートクレストの保有全株式を譲渡したものであります。取引価額は当社が算定した対価に基づき決定しております。譲渡価額につきましては当事者間の合意により非公表としておりますが、適正価額にて行っております。

５．当社の連結子会社であった株式会社アニスピホールディングスの保有全株式を譲渡したものであります。譲渡価額につきましては、適正価額にて行っております。

６．子会社の銀行借入金に対して、債務保証を受けております。保証料の支払はしておりません。

７．子会社が薩摩ハム株式会社に対して年利1.95％極度額２億の金銭消費貸借契約を締結しております。

８．子会社が薩摩ハム株式会社の銀行借入に対して債務保証を行っております。保証料の受取はしておりません。

９．当社の連結子会社であった株式会社ミートクレストの役員清田浩徳が議決権の100％を保有しております。

10．当社の連結子会社であった株式会社ミートクレストの役員清田浩徳の妻が議決権の100％を保有しております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

種類 | 会社等の 名称又は氏名 | 議決権等の所有（被所有）割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 (千円)
子会社の役員 | 檜垣周作 | （被所有） 直接　0.3 | 株式会社TBJ 代表取締役 東洋商事 株式会社 代表取締役 | 資金の借入 資金の返済 | 100,000 100,000 | － | －

(注)１．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

市場価格、原価等を勘案して、毎期価格交渉の上決定しております。

２．親会社又は重要な関係会社に関する注記

該当事項はありません。

###### （１株当たり情報）

前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
１株当たり純資産額 | 2円17銭
１株当たり当期純損失金額（△） | △5円48銭
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につい ては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
１株当たり純資産額 | 1円30銭
１株当たり当期純損失金額（△） | △1円66銭
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につい ては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

（注）１．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下の通りであります。

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
1株当たり当期純損失（△） |  |
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期損失金額（△）（千円） | △953,566 | △338,526
普通株主に帰属しない金額（千円） | － | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） | △953,566 | △338,526
期中平均株式数（株） | 173,818,817 | 203,327,796
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | －
普通株式増加数（株） | － | －
（うち新株予約権（株）） （うちA種種類株式（株）） | － | －
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権（新株予約権の8,786,000個　普通株式21,241千株） | 新株予約権（新株予約権の5,756,313個　普通株式5,756千株）

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

| 前連結会計年度 （2022年12月31日） | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
純資産の部の合計額（千円） | 446,831 | 292,094
純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 26,307 | 24,811
（うちＡ種優先株式（千円）） | （－） | （－）
（うち新株予約権 （千円）） | （1,317） | （699）
（うち非支配株主持分 （千円）） | （24,989） | （24,112）
普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 420,523 | 267,283
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 193,114,524 | 205,814,474

###### （重要な後発事象）

①　第三者割当による行使価額修正条項付第14回新株予約権の発行、買取契約の締結及び、無担保社債（私募債）の発行、買取契約の締結

当社は、2024年１月17日（以下「発行決議日」といいます。）付の取締役会において、次の事項について決議し、2024年2月2日に実行致しました。

１）マッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当先」といいます。）を割当先とする第14回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件とした本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を割当先との間で締結すること。

２）割当先との間で、無担保社債（私募債）契約（以下「本社債契約」といいます、）の発行並びに本社債契約の買取契約（以下「本社債買取契約」といいます。）を割当先との間で締結すること。

第三者割当による行使価額修正条項付第14回新株予約権及び、無担保社債（私募債）の発行の概要は以下の通りです。

＜本新株予約権の概要＞

(１) | 割当日 | 2024年２月２日
(２) | 発行新株予約権数 | 340,000個
(３) | 発行価額 | 総額5,100,000円（新株予約権１個当たり15円）
(４) | 当該発行による潜在株式数 | 34,000,000株（本新株予約権１個につき100株） 本新株予約権については、下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありません。 本新株予約権に係る下限行使価額は10円（以下「下限行使価額」といいます。）ですが、下限行使価額においても、本新株予約権に係る潜在株式数（新株予約権の目的となる株式の総数）は34,000,000株です。
(５) | 調達資金の額 | 630,700,000円（注）
(６) | 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額　18.4円 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、最初に当該通知を受領した日を除きます。）（以下「修正日」といいます。）以降、各修正日の前取引日（以下に定義します。但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日（株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。）又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の４取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とします。）の東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92%に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含みます。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。 本新株予約権の行使価額は、下限行使価額を下回らないこととします。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
(７) | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。
(８) | 割当予定先 | マッコーリー・バンク・リミテッド
(９) | 権利行使期間 | 2024年２月５日～2027年２月４日
(10) | その他 | 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件として、本新株予約権に関する買取契約（以下「本買取契約」という。）を締結する予定です。本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。詳細は、下記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要及び選択理由 ①資金調達方法の概要（本スキームの商品性）」に記載しております。 ・当社による本新株予約権の取得に係る請求 本買取契約において、当社が発行した社債を割当予定先又はその関連会社が保有する期間を除き、会社法上の規定に従い、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権１個当たりの払込金額にて、取得することができるものとされています。 ・割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求 割当予定先は一定期間の当社普通株式の出来高加重平均価格が本買取契約で定める水準を下回った場合、又は一定期間の当社普通株式の平均日時売買代金額が本買取契約で定める水準を下回った場合等には、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に当該本新株予約権を取得することとされています。 また、当社は上記（９）に記載する権利行使期間の末日に、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新株予約権の全部を取得致します。 ・本新株予約権の譲渡制限 割当予定先は、本買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、当社取締役会の承認を要します。

(注)　調達資金の額は、本新株予約権の発行に際して払込まれる金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額（18.4円）で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

＜本社債発行の概要＞

(１) | 名称 | 株式会社小僧寿し第１回無担保社債
(２) | 社債の総額 | 金200,000,000円
(３) | 各社債の金額 | 金5,000,000円
(４) | 払込期日 | 2024年２月２日
(５) | 償還期日 | 2025年２月３日
(６) | 利率 | ０％
(７) | 発行価額 | 額面100円につき金100円
(８) | 償還価額 | 額面100円につき金100円
(９) | 償還方法 | 本社債買取契約上、本社債権者は、本社債発行日より６か月間は、当社に対し遅くとも５取引日前までに通知をすることで、本社債の償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当予定先から当社に払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを求めることができるとされております。また、本社債権者は、本社債発行日より６か月を経過後は、当社に対し遅くとも５取引日前までに通知をすることで、償還金額の上限なく、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを求めることができるとされております。当社は、本社債権者に対し遅くとも20営業日前までに通知をすることで、いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より本新株予約券の買取請求を受けた場合、本第三者割当契約に従って同契約が解除された場合等には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされております。
(10) | 総額引受人 | マッコーリー・バンク・リミテッド

②　持株会社体制への移行に伴う分割準備会社の設立、吸収分割契約の締結、定款の一部変更（商号、事業目的）の決議

当社は、2024年２月22日開催の取締役会において、2024年７月１日付で持株会社体制へ移行すべく分割準備会社として当社の100％子会社となる株式会社小僧寿し準備会社（以下「準備会社」といいます。）を設立すること、並びに同年３月27日開催の第56期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、同年７月１日付で当社が営む小売事業及びFC事業を吸収分割により準備会社に承継することを内容とする準備会社との吸収分割契約の締結、定款の一部変更（商号、事業目的の変更）等を付議し、同日開催の本定時株主総会において決議されました。

これに伴い、当社は、本定時株主総会の承認を得ましたので、当社が営む小売事業及びＦＣ事業を、2024年７月１日付で準備会社に承継（以下「本吸収分割」といいます。）させるとともに、「ＫＯＺＯホールディングス株式会社」へと商号変更し、持株会社として引き続き上場を維持する予定です。

１）会社分割による持株会社体制への移行の背景と目的

当社グループは1964年に創業し、持ち帰り寿し店「小僧寿し」を直営・FC店合わせて1987年には2,300店舗を展開し、寿司並びに持ち帰り業態のパイオニアとして、我が国の同業態の発展に貢献してきました。しかしながら、1,990年代以降、回転すしやスーパーの小売事業が急速な成長を遂げる中で、小僧寿しの店舗は徐々に縮小、撤退を余儀なくされ、2023年12月末現在で163店舗となっております。

この状況を踏まえて、当社グループは2023年１月度に、各事業セグメントの収益改善と事業成長を軸とした、2023年12月期～2025年12月期の中期経営計画を策定し、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」を新しいグループ理念として、食と顧客を繋ぐ「トータル・フード・プロバイダー」を目指し、当社グループの事業ポートフォリオの再構築に取り組んでまいりました。この結果、2023年12月期末におきましては、小売事業部門は３社、４ブランド、164店舗、飲食事業部門は、６社、13ブランド、305店舗、流通事業は３社、90拠点を国内外で展開するグループ企業で構成されるまでに至りました。

今回、当社グループが進める事業構造改革の次段階として、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、持続的成長と企業価値向上を実現するための経営体制として、ＫＯＺＯホールディングス株式会社を持株会社とするグループ再編を行う事が最適であると判断致しました。

２）持株会社体制への移行の要旨について

（1）移行方法

当社を分割会社とし、2024年２月26日付で当社の完全子会社として設立される予定である準備会社を承継会社とする会社分割（吸収分割）となります。本吸収分割により、2024年７月１日付で持株会社体制へ移行する予定です。

（2）本吸収分割の日程

取締役会 （準備会社設立及び分割契約の承認） | 2024年２月22日
準備会社設立 | 2024年２月26日
吸収分割契約締結 | 2024年３月１日
吸収分割契約承認株主総会 | 2024年３月27日
吸収分割の効力発生日 | 2024年７月１日（予定）

（注）本吸収分割の手続き上の必要性その他事由により、日程を変更する事があります。

（3）本吸収分割に係る割当の内容

本吸収分割による株式その他の金銭等の割当は行いません。

（4）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権社債に関する取扱い

該当事項はありません。

（5）本吸収分割により増減する資本金

本吸収分割による当社の資本金の変更はありません。

（6）承継会社が承継する権利義務

本吸収分割により、当社が有する小売事業（小売店舗「小僧寿し」の運営）及びFC事業に関する権利義務を、準備会社へ承継します。

（7）債務履行の見込み

本吸収分割において、承継会社である準備会社が負担すべき債務履行については、履行の確実性に問題がないと判断しています。

３）本吸収分割により新たに設立する会社（準備会社）の概要

(1)準備会社の概要

（1）名称 | 株式会社小僧寿し準備会社 (2024年７月１日付で株式会社小僧寿しに商号変更予定）
（2）所在地 | 東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号
（3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長　森下　將典
（4）事業内容 | 小売事業店舗「小僧寿し」の運営及びＦＣ事業
（5）資本金 | 10百万円
（6）設立年月日 | 2024年２月26日
（7）発行済株式総数 | 10株
（8）決算期 | 12月31日
（9）大株主及び持株比率 | 当社　100％

(2)分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2023年12月末時点）

資産 | 負債
流動資産 | 514百万円 | 流動負債 | 526百万円
固定資産 | 299百万円 | 固定負債 | 277百万円
合計 | 813百万円 | 合計 | 804百万円

４）会計処理の概要

企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。

##### ⑤【連結附属明細表】

###### 【社債明細表】

該当事項はありません。

###### 【借入金等明細表】

区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限
短期借入金 | 40,600 | 5,463 | 0.56％ | －
１年以内に返済予定の長期借入金 | 62,572 | 222,915 | 3.08％ | －
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 456,750 | 970,348 | 1.75％ | 2025年～
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く） | 73,328 | 78,092 | 6.02％ | 2025年～
合計 | 592,650 | 1,271,356 | － | －

（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金、リース債務（それぞれ１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における返済予定額は次の通りであります。

| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円）
長期借入金 | 161,925 | 161,917 | 122,740 | 72,961
リース債務 | 35,197 | 25,567 | 13,343 | 3,982

###### 【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

#### （２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度
売上高（千円） | 2,244,281 | 4,478,514 | 8,555,487 | 13,054,179
税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（千円） | △22,841 | △2,214 | △64,480 | △271,412
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | △39,997 | △37,871 | △117,207 | △338,526
１株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | △0.20 | △0.19 | △0.58 | △1.66

（会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期
１株当たり四半期純損失（△）（円） | △0.20 | △0.01 | △0.38 | △1.08