## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 120,000,000
計 | 120,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年５月26日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 48,000,000 | 48,000,000 | 東京証券取引所市場第一部 名古屋証券取引所市場第一部 | 単元株式数は 1,000株であります
計 | 48,000,000 | 48,000,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行しております。

2007年新株予約権（平成19年５月23日　取締役会決議）

| 事業年度末現在 (平成29年２月28日) | 提出日の前月末現在 (平成29年４月30日)
新株予約権の数(個) | Ａプラン　　　 ― Ｂプラン　　　 27 | (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | Ａプラン　　　 ― Ｂプラン　　 27,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり　　１ | 同左
新株予約権の行使期間 | Ａプラン　　平成19年６月23日～ 平成26年６月22日 Ｂプラン　　平成19年６月23日～ 平成39年６月22日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額(円) | 発行価格 　　１ 資本組入額 　(注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは 取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とします。

新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ａプランを当社取締役在任中に限り行使することができるものとします。また、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。なお、Ａプランは当事業年度末までに全て行使済みであります。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、平成38年６月22日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成38年６月23日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

2008年新株予約権（平成20年５月21日　取締役会決議）

| 事業年度末現在 (平成29年２月28日) | 提出日の前月末現在 (平成29年４月30日)
新株予約権の数(個) | Ａプラン　　　 ― Ｂプラン　　 64 | (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | Ａプラン　　　 ― Ｂプラン　　 64,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり　　１ | 同左
新株予約権の行使期間 | Ａプラン　　平成20年６月21日～ 平成27年６月20日 Ｂプラン　　平成20年６月21日～ 平成40年６月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額(円) | 発行価格 　　１ 資本組入額 　(注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは 取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とします。

新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ａプランを当社取締役在任中に限り行使することができるものとします。また、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。なお、Ａプランは当事業年度末までに全て行使済みであります。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、平成39年６月20日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成39年６月21日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

2009年新株予約権（平成21年５月20日　取締役会決議）

| 事業年度末現在 (平成29年２月28日) | 提出日の前月末現在 (平成29年４月30日)
新株予約権の数(個) | Ａプラン　　　 ― Ｂプラン　　 53 | (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | Ａプラン　　　 ― Ｂプラン　　 53,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり　　１ | 同左
新株予約権の行使期間 | Ａプラン　　平成21年６月20日～ 平成28年６月19日 Ｂプラン　　平成21年６月20日～ 平成41年６月19日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額(円) | 発行価格 　　１ 資本組入額 　(注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは 取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とします。

新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ａプランを当社取締役在任中に限り行使することができるものとします。また、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。なお、Ａプランは当事業年度末までに全て行使済みであります。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、平成40年６月19日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成40年６月20日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

2010年新株予約権(平成22年５月19日　取締役会決議)

| 事業年度末現在 (平成29年２月28日) | 提出日の前月末現在 (平成29年４月30日)
新株予約権の数(個) | Ｂプラン　　　 47 | (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | Ｂプラン　　 47,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり　　１ | 同左
新株予約権の行使期間 | Ｂプラン　　平成22年６月19日～ 平成42年６月18日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額(円) | 発行価格 　　１ 資本組入額 　(注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは 取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とします。

新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、平成41年６月18日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成41年６月19日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

2011年新株予約権(平成23年５月18日　取締役会決議)

| 事業年度末現在 (平成29年２月28日) | 提出日の前月末現在 (平成29年４月30日)
新株予約権の数(個) | Ｂプラン　　 73 | (注)１ | Ｂプラン　　 73 (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | Ｂプラン　　 73,000 | Ｂプラン　　 73,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり　　１ | 同左
新株予約権の行使期間 | Ｂプラン　　平成23年６月18日～ 平成43年６月17日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額(円) | 発行価格 　　１ 資本組入額 　(注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは 取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とします。

新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、平成42年６月17日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成42年６月18日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

2012年新株予約権(平成24年５月23日　取締役会決議)

| 事業年度末現在 (平成29年２月28日) | 提出日の前月末現在 (平成29年４月30日)
新株予約権の数(個) | Ａプラン　　　 ― Ｂプラン　　 61 | (注)１ | Ａプラン　　　 ― Ｂプラン　　 61 | (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | Ａプラン　　　 ― Ｂプラン　　 61,000 | Ａプラン　　　 ― Ｂプラン　　 61,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり　　１ | 同左
新株予約権の行使期間 | Ａプラン　　平成24年６月23日～ 平成31年６月22日 Ｂプラン　　平成24年６月23日～ 平成44年６月22日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額(円) | 発行価格 　　１ 資本組入額 　(注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは 取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とします。

新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ａプランを当社取締役在任中に限り行使することができるものとします。また、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。なお、Ａプランは当事業年度末までに全て行使済みであります。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、平成43年６月22日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成43年６月23日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

2013年新株予約権(平成25年５月22日　取締役会決議)

| 事業年度末現在 (平成29年２月28日) | 提出日の前月末現在 (平成29年４月30日)
新株予約権の数(個) | Ａプラン　　　　3 Ｂプラン　　 　71 | (注)１ | Ａプラン　　　　3 Ｂプラン　　 　71 | (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | Ａプラン　　 3,000 Ｂプラン　　 71,000 | Ａプラン　　 3,000 Ｂプラン　　 71,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり　　１ | 同左
新株予約権の行使期間 | Ａプラン　　平成25年６月22日～ 平成32年６月21日 Ｂプラン　　平成25年６月22日～ 平成45年６月21日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額(円) | 発行価格 　　１ 資本組入額 　(注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは 取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とします。

新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ａプランを当社取締役在任中に限り行使することができるものとします。また、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、平成44年６月21日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成44年６月22日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

2014年新株予約権(平成26年５月21日　取締役会決議)

| 事業年度末現在 (平成29年２月28日) | 提出日の前月末現在 (平成29年４月30日)
新株予約権の数(個) | Ｂプラン　　 73 | (注)１ | Ｂプラン　　 73 (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | Ｂプラン　　 73,000 | Ｂプラン　　 73,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり　　１ | 同左
新株予約権の行使期間 | Ｂプラン　　平成26年６月21日～ 平成46年６月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額(円) | 発行価格 　　１ 資本組入額 　(注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは 取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とします。

新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、平成45年６月20日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成45年６月21日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

2015年新株予約権(平成27年５月20日　取締役会決議)

| 事業年度末現在 (平成29年２月28日) | 提出日の前月末現在 (平成29年４月30日)
新株予約権の数(個) | Ｂプラン　　 69 | (注)１ | Ｂプラン　　 69 (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | Ｂプラン　　 69,000 | Ｂプラン　　 69,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり　　１ | 同左
新株予約権の行使期間 | Ｂプラン　　平成27年６月20日～ 平成47年６月19日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額(円) | 発行価格 　　１ 資本組入額 　(注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは 取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とします。

新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、平成46年６月19日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成46年６月20日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

2016年新株予約権(平成28年５月25日　取締役会決議)

| 事業年度末現在 (平成29年２月28日) | 提出日の前月末現在 (平成29年４月30日)
新株予約権の数(個) | Ｂプラン　　 81 | (注)１ | Ｂプラン　　 81 (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | Ｂプラン　　 81,000 | Ｂプラン　　 81,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり　　１ | 同左
新株予約権の行使期間 | Ｂプラン　　平成28年６月18日～ 平成48年６月17日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額(円) | 発行価格 　　１ 資本組入額 　(注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは 取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とします。

新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、平成47年６月17日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成47年６月18日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成23年１月31日(注) | △500 | 48,000 | ― | 3,622 | ― | 4,148

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成29年２月28日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 31 | 19 | 114 | 64 | ― | 4,688 | 4,916 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 9,641 | 301 | 20,246 | 1,076 | ― | 16,516 | 47,780 | 220,000
所有株式数 の割合(％) | ― | 20.18 | 0.63 | 42.37 | 2.25 | ― | 34.57 | 100.00 | ―

(注) １. 自己株式1,361,865株は、「個人その他」に1,361単元、「単元未満株式の状況」に865株含まれております。

２. 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ２単元及び920株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
株式会社キョクヨーホールディングス | 名古屋市天白区御幸山120―１ | 12,000 | 25.00
株式会社旭洋興産 | 名古屋市天白区御幸山120―１ | 2,103 | 4.38
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２―７―１ | 1,291 | 2.69
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１―13―１ | 1,200 | 2.50
タキヒヨー取引先持株会 | 名古屋市西区牛島町６―１ タキヒヨー取引先持株会事務局 | 964 | 2.01
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１―６―６ | 824 | 1.72
滝　　茂　夫 | 名古屋市千種区 | 813 | 1.69
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社 | 東京都中央区晴海１―８―11 | 622 | 1.30
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１―４―１ | 600 | 1.25
株式会社中京銀行 | 名古屋市中区栄３―33―13 | 572 | 1.19
計 | ― | 20,991 | 43.73

(注)１．当社は、自己株式1,361千株（2.84％）を所有しておりますが、上記上位10名の株主から除いております。

２．平成29年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が平成29年２月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,291 | 2.69
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 534 | 1.11
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 76 | 0.16
三菱ＵＦＪモルガン・ スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 565 | 1.18
計 | ― | 2,466 | 5.14

なお、平成29年３月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、平成29年３月13日現在で同社の保有する株式等について、保有株券等の2,040千株、株券等保有割合4.25％に減少している旨が記載されております。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年２月28日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式　 1,361,000 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 46,419,000 | 46,419 | ―
単元未満株式 | 普通株式 220,000 | ― | ―
発行済株式総数 | 48,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 46,419 | ―

(注) １. 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が２千株(議決権２個)含まれております。

２. 「単元未満株式」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式920株及び当社保有の自己株式865株がそれぞれ含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成29年２月28日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) タキヒヨー株式会社 | 名古屋市西区牛島町 ６番１号 | 1,361,000 | ― | 1,361,000 | 2.84
計 | ― | 1,361,000 | ― | 1,361,000 | 2.84

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

① 2007年新株予約権

当該制度は、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成19年５月23日開催の定時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成19年５月23日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 | Ａプラン　３名 Ｂプラン　７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数(株) | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

② 2008年新株予約権

当該制度は、平成19年５月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成20年５月21日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成20年５月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 | Ａプラン　３名 Ｂプラン　７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数(株) | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

③ 2009年新株予約権

当該制度は、平成19年５月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成21年５月20日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成21年５月20日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 | Ａプラン　４名 Ｂプラン　７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数(株) | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

④ 2010年新株予約権

当該制度は、平成19年５月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成22年５月19日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成22年５月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 | Ｂプラン　７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数(株) | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑤ 2011年新株予約権

当該制度は、平成19年５月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成23年５月18日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成23年５月18日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 | Ｂプラン　７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数(株) | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑥ 2012年新株予約権

当該制度は、平成19年５月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成24年５月23日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成24年５月23日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 | Ａプラン　５名 Ｂプラン　７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数(株) | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑦ 2013年新株予約権

当該制度は、平成19年５月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成25年５月22日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成25年５月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 | Ａプラン　５名 Ｂプラン　７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数(株) | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑧ 2014年新株予約権

当該制度は、平成19年５月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成26年５月21日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成26年５月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 | Ｂプラン　７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数(株) | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑨ 2015年新株予約権

当該制度は、平成19年５月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成27年５月20日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成27年５月20日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 | Ｂプラン　７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数(株) | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑩ 2016年新株予約権

当該制度は、平成19年５月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成28年５月25日開催の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成28年５月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 | Ｂプラン　７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数(株) | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑪ 2017年新株予約権

当該制度は、平成19年５月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成29年５月24日開催の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成29年５月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 | Ｂプラン　７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数(株) |
Ｂプラン | 79,000 |  | （注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり　　１
新株予約権の行使期間 | プラン | 平成29年６月17日～平成49年６月16日
新株予約権の行使の条件 | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３

(注) １. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とします。

新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、平成48年６月16日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成48年６月17日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

３. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,105 | 481,370
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、平成29年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（ストックオプションの権利行使） | 46,000 | 19,274,000 | ― | ―
保有自己株式数 | 1,361,865 | ― | 1,361,865 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成29年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、長期的な経営基盤の確立のため、財務体質の強化に努めるとともに、配当についても株主への利益還元を経営の重要課題の一つであると考えております。更に、安定した配当を継続するとともに、内部留保を充実すること等を勘案して決定する方針を採っております。

当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。

配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり８円（うち中間配当金４円）としております。

内部留保資金につきましては、市場ニーズに応える商品開発及び将来を展望した事業展開の投資に備えるものといたしたいと考えております。

当社は「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
平成28年９月30日 取締役会決議 | 186 | 4.00
平成29年５月24日 定時株主総会決議 | 186 | 4.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第102期 | 第103期 | 第104期 | 第105期 | 第106期
決算年月 | 平成25年２月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 | 平成29年２月
最高(円) | 477 | 450 | 460 | 512 | 489
最低(円) | 359 | 395 | 395 | 417 | 409

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月
最高(円) | 439 | 442 | 449 | 455 | 480 | 489
最低(円) | 412 | 421 | 425 | 433 | 456 | 458

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性13名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 執行役員 |  | 滝　　茂　夫 | 昭和26年８月18日生 | 昭和49年４月 | モビリア㈱入社 | (注)４ | 813
昭和59年４月 | 同社営業第一部部長
昭和61年４月 | 当社入社
平成元年５月 | 取締役シャンパール副担当
平成２年９月 | 常務取締役アンクライン、ダナ・キャラン担当
平成５年３月 | 取締役副社長
平成６年５月 平成23年３月 平成28年５月 | 取締役社長 取締役会長 代表取締役会長執行役員(現任)
代表取締役社長 執行役員 |  | 滝　　一　夫 | 昭和35年１月27日生 | 平成２年３月 | 当社入社 | (注)４ | 563
平成15年３月 | 執行役員テキスタイル事業部副事業部長兼テキスタイルⅡ部長兼企画開発室長
平成16年５月 | 取締役テキスタイル事業部長兼企画開発室長
平成20年３月 | 常務取締役テキスタイル事業部長
平成20年９月 | 常務取締役テキスタイル事業部長兼テキスタイルⅠ部長
平成21年３月 | 常務取締役テキスタイル事業部長兼テキスタイル企画営業部長
平成22年３月 平成23年３月 平成28年５月 | 常務取締役営業部門副統轄 取締役社長 代表取締役社長執行役員(現任)
取締役 専務 執行役員 | 営業本部長 | 岡　本　　智 | 昭和32年８月16日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注)４ | 54
平成12年３月 | アパレル事業部ベビー・キッズⅠ部長
平成17年３月 | 執行役員アパレル事業部ベビー・キッズⅠ部長兼ベビー・キッズⅡ部長
平成20年３月 | 執行役員アパレル事業部婦人服部長
平成20年５月 | 取締役アパレル事業部婦人服部長
平成22年３月 | 取締役第２営業部統轄兼婦人服部長
平成23年３月 | 常務取締役第２営業部統轄
平成25年３月 平成28年５月 | 専務取締役営業本部長 取締役専務執行役員営業本部長(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 専務 執行役員 | スタッフ部門 統轄 兼 経営企画部長 | 武　藤　　篤 | 昭和31年２月23日生 | 昭和53年４月 | ㈱東海銀行(現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行)入行 | (注)４ | 38
平成18年１月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行企画部部長
平成18年４月 | 当社入社執行役員特命担当兼スタッフ部門担当
平成18年５月 | 取締役特命担当兼スタッフ部門担当
平成19年３月 | 取締役特命担当兼スタッフ部門担当兼経営企画部長
平成21年３月 | 常務取締役特命担当兼スタッフ部門担当兼経営企画部長
平成24年３月 | 常務取締役スタッフ部門統轄兼経営企画部長
平成27年３月 平成28年５月 平成29年３月 | 専務取締役スタッフ部門統轄兼経営企画部長 取締役専務執行役員スタッフ部門統轄兼経営企画部長兼システム部長 取締役専務執行役員スタッフ部門統轄兼経営企画部長(現任)
取締役 執行役員 | 生活関連 事業開発室長 | 滝　　祥　夫 | 昭和35年１月27日生 | 平成２年11月 | 当社入社 | (注)４ | 441
平成15年３月 | 執行役員百貨店事業部副事業部長
平成16年５月 | 取締役百貨店事業部長
平成18年３月 | 取締役百貨店事業部長兼ＡＫＮＹブランド長兼企画室長
平成20年９月 | 取締役百貨店事業部長兼新規事業開発担当
平成22年10月 平成25年３月 平成26年12月 | 取締役ニューヨーク支店長兼新規事業開発室長 取締役兼㈱マックスアンドグローイング取締役社長 取締役スポーツウエア営業部管掌
平成27年３月 平成28年５月 | 取締役生活関連事業開発室長 取締役執行役員生活関連事業開発室長(現任)
取締役 執行役員 | テキスタイル 営業部統轄 兼 国際営業部統轄兼 大阪支店長 | 池 田　雅 彦 | 昭和39年10月13日生 | 昭和62年４月 平成19年３月 平成25年３月 平成25年５月 | 当社入社 アパレル事業部婦人Ⅲ部長 執行役員アパレル営業部婦人Ⅲ部長 取締役アパレル営業部婦人Ⅲ部長 | (注)４ | 10
平成27年３月 平成28年５月 平成29年３月 | 取締役婦人販売グループ統轄兼大阪支店長 取締役執行役員テキスタイル営業部統轄兼婦人販売グループ販売Ⅰ部長兼大阪支店長 取締役執行役員テキスタイル営業部統轄兼国際営業部統轄兼大阪支店長(現任)
取締役 執行役員 | 営業副本部長 兼 アパレル第一 営業部統轄 | 柚木　健太郎 | 昭和40年１月23日生 | 昭和62年４月 平成20年３月 平成25年３月 平成27年３月 平成28年３月 平成28年５月 平成29年３月 | 当社入社 アパレル事業部婦人Ⅴ部長 執行役員アパレル営業部婦人Ⅴ部長 執行役員アパレル営業部婦人Ⅱ部長 執行役員営業副本部長兼アパレル営業部婦人Ⅰ部長 取締役執行役員営業副本部長兼アパレル営業部婦人Ⅰ部長 取締役執行役員営業副本部長兼アパレル第一営業部統轄(現任) | (注)４ | 16
取締役 |  | 前　川　　明 | 昭和25年５月23日生 | 昭和48年４月 平成14年４月 平成16年４月 平成20年４月 平成24年４月 平成26年４月 平成27年５月 | ㈱阪急百貨店(現㈱阪急阪神百貨店) 入社 同社執行役員副本店長 同社執行役員ＭＤ本部ファッション事業商品部担当 同社取締役常務執行役員 ㈱阪急阪神百貨店取締役専務執行役員 エイチ・ツー・オー　リテイリング㈱顧問(平成27年５月退任) 当社取締役(現任) | (注)４ | 4

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 |  | 今　井　　博 | 昭和27年７月17日生 | 昭和50年４月 平成12年３月 平成17年５月 平成20年３月 平成24年３月 平成26年３月 平成27年５月 平成27年６月 平成28年５月 | ㈱オンワード樫山入社(現㈱オンワードホールディングス) 同社執行役員ポールスミス事業本部長 同社取締役常務執行役員事業本部統括 同社執行役員ブランドマーケティング室長 同社執行役員レディス事業本部長 同社顧問 同社顧問退任 ㈱マインドウインド入社 同社常務取締役レディス事業部長(現任) 当社取締役(現任) | (注)４ | ―
常勤監査役 |  | 加 藤　佳 彦 | 昭和26年８月５日生 | 昭和49年３月 | 当社入社 | (注)５ | 104
| 平成12年３月 | 総務部長
| 平成14年５月 | 常勤監査役(現任)
常勤監査役 |  | 丹 羽　卓 三 | 昭和39年10月23日生 | 平成元年４月 | 当社入社 | (注)５ | 16
| 平成24年３月 | 経理部長
| 平成25年３月 平成27年５月 | 監査室長 常勤監査役(現任)
監査役 |  | 鷲 野　直 久 | 昭和34年８月25日生 | 昭和59年４月 昭和63年３月 | 大成建設㈱入社 同社退社 | (注)５ | 21
平成３年10月 平成10年５月 | 太田昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)名古屋事務所入所 同法人退所
平成10年６月 | ㈲鷲野経営サービス代表取締役（現任）
平成13年１月 | 鷲野公認会計士事務所所長(現任)
平成21年５月 | 当社監査役(現任)
監査役 |  | 末 安　堅 二 | 昭和19年２月23日生 | 昭和42年４月 | ㈱東海銀行(現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行)入行 | (注)５ | 6
| 平成６年６月 | 同行取締役
| 平成８年６月 | 同行常務取締役
| 平成11月６月 | 同行専務執行役員
| 平成14年６月 | ㈱中京銀行代表取締役頭取
| 平成23年１月 | 同行取締役会長
| 平成23年６月 平成24年５月 平成27年６月 平成27年８月 | 同行特別顧問 (平成25年６月退任) 当社監査役(現任) 名港海運㈱社外監査役(現任) 学校法人名古屋学院大学理事長(現任)
計 | 2,089

(注)　１. 取締役　前川明、今井博は社外取締役であります。

２. 監査役　鷲野直久、末安堅二は社外監査役であります。

３. 代表取締役社長執行役員　滝一夫と取締役執行役員　滝祥夫は兄弟であります。

４. 平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

（ア）企業統治の体制の概要

当社の取締役会は取締役９名（うち社外取締役２名）で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行を監督しております。

当社は営業部門とスタッフ部門を設け、各々に営業本部長と部門統轄を配置し、権限委譲を図っております。加えて、執行役員制を導入することで、意思決定及び業務執行の迅速化と取締役会の活性化を図り、取締役が担う経営に関する意思決定及び監督機能と、執行役員が担う業務執行機能を明確に分離し、更なるガバナンスの強化を図っております。また、営業政策上重要な事項について意思決定の迅速化を図るため、常務執行役員以上によって構成する経営会議を定期的に開催いたしております。

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役２名、社外監査役２名の４名で構成されております。監査役会は12回開催され、監査方針及び監査計画に基づいて、取締役の職務執行の監査、重要書類の閲覧等の監査を行っており、会計監査人や監査室とも連携して、意見・情報交換を行っております。

上記の企業統治体制のもとで、迅速な意思決定と適切な業務執行が行われており、経営監視体制も十分機能していると考えております。

当社の本報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下図のとおりです。

(イ) 内部統制システムに関する基本的方針及び整備の状況

〔取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制〕

a 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の取締役会は取締役９名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行の監督を行っております。

監査役４名（うち社外監査役２名）によって構成される監査役会は取締役の職務の執行に対しての監査を行っております。当社は、「信用第一」、「謙虚利中」、「客六自四」の経営哲学に基づき、業務の適正を図ってきたことに鑑み、取締役と監査役がこれらの哲学と情報を共有し、連携を図り、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するよう監視することにより、その適正を一層図っております。

b 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係わる情報について、「文書管理規程」に従い適切に保存及び管理を行います。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスク管理規程」に基づき「統合リスク管理委員会」を設置し、その下に「統合リスク管理部会」と「内部統制整備部会」を置いております。
「統合リスク管理委員会」は、網羅的なリスクの洗い出し及びリスクカテゴリーごとの定量的・定性的な評価を行った結果を踏まえ、「統合リスク管理シート」を作成し、定期的に取締役会へ報告しております。
また、法務・コンプライアンス室を設け、法的リスクの管理を強化しております。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

業務執行の効率性の確保は、「組織規程」、「決裁権限規程」等の業務管理諸規程に従い行うこととし、併せて、「経営会議規程」に基づき経営会議を定期的に開催し、会社の経営戦略の見直しを図っております。

e 従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス規程」に基づき、従業員の事業活動に関わるコンプライアンス体制の構築、整備を推進しております。
監査室は、「内部監査規程」に基づきコンプライアンス体制の妥当性を監査し、従業員の事業活動の健全性を確保しております。
また、法令・諸規程に反する行為を早期に発見し是正することを目的として、匿名性・利便性を確保した社外相談窓口（タキヒヨーホットライン）の内部通報制度を設置しております。

f 財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法に則った当社グループの財務報告に関する内部統制システムとしては、年度の「基本計画書」、「内部統制評価規程」及び「内部統制評価マニュアル」に基づき財務報告の信頼性に影響を与える事象を抽出・評価、不備があると判断される場合には業務プロセスの見直しを図るなどして、適正な報告を実施しております。

g 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ）子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「関係会社管理規程」は、子会社の取締役の職務執行に係る事項のうち、当社の取締役会の承認が必要な事項及び当社の取締役会への報告が必要な事項を定め、企業集団の総合的なリスク管理及び内部統制の強化を図っております。

ⅱ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループ全体の一元的なリスク管理を実施するための「リスク管理規程」に基づき、当社の「統合リスク管理委員会」が上記ⅰ）の報告及び監査室の内部監査により集められた子会社のリスク情報をまとめ、必要に応じて当社の取締役会に報告しております。

ⅲ）子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の経営の自主性及び独立性を尊重するとともに、当社と子会社が相互に密接な連携のもと経営を円滑に遂行し、総合的な事業の発展と相乗効果を図っております。

ⅳ）子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
監査室は「関係会社管理規程」及び「内部監査規程」に基づき子会社の内部監査を行い、子会社のコンプライアンス体制の妥当性を監査しております。

h 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制、従業員の取締役からの独立性、及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役は、職務の執行に必要な場合は、監査室の所属員に職務の遂行の補助を委嘱することとしております。委嘱された監査室の所属員は、取締役から独立して、監査役の指示に従うものとし、また、委嘱された監査室の所属員の人事異動及び人事考課については、監査役会の事前同意を得るものとしております。

i 監査役への報告に関する体制

ⅰ）当社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正もしくは法令・定款違反等について取締役は監査役会に報告し、従業員は、直属上長及び監査室に報告するものとしております。また、監査役が必要と認めた場合、取締役及び監査室は業務内容等について監査役に報告するものとしております。

ⅱ）子会社の取締役・監査役及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の監査役は当社の監査役が兼務し、子会社の取締役会に出席しております。また監査室は定期的に子会社の業務監査及び内部統制監査を実施し、当社の監査役に監査結果を報告しております。

ⅲ）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査室は、監査役と連携して、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けていないかを監査するものとしております。

j 監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生じる費用等については、監査役の請求に応じすみやかに支払う体制としております。

k その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の円滑な情報収集のため、会社の重要情報の事前または適時に報告する体制の整備を行っております。

l 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たないことといたします。

実際の対応に当たっては、総務部を統括部署とし、警察、企業防衛対策協議会など外部専門機関との連携を密にして反社会的勢力に関する情報の収集、管理、周知を行うものとしております。

m 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。

〔業務の適正を確保するための体制の運用状況〕

上記に掲げた業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

a 内部統制システム全般

統合リスク管理委員会は、会社法に係る内部統制及び金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価と確認を行っております。
定期的に開催される内部統制整備部会では、当社及び当社グループの内部統制に関わる課題を検討し、業務改善を行っております。

b コンプライアンス

コンプライアンス委員会では、当社及び当社グループのコンプライアンスの実態を定期的に把握し、対策を講じております。
監査室及び法務・コンプライアンス室は、定期的に社内研修を実施し、社員のコンプライアンス意識の向上に努めております。

c 統合リスク管理

統合リスク管理委員会は、四半期にリスクカテゴリーごとのリスク評価を実施し、統合リスク管理シートを作成して取締役会に報告を行っております。
定期的に開催される統合リスク管理部会では、当社及び当社グループのリスクを洗い出し、必要に応じて対策を講じております。

d 子会社管理

取締役会は、関係会社管理規程に基づき、子会社の一定事項について承認を行い、必要に応じて報告を受けております。
常勤監査役及び監査室は、子会社を定期的に往査し、相互に情報共有を行っております。

② 内部監査及び監査役監査

当社は、内部統制部門として監査室を設置し、専任８名体制により、年間監査計画に基づいた内部監査を実施し、業務執行の適正化、効率化を図っております。

監査役は、原則として月１回開催される定時取締役会、適宜開催する臨時取締役会に出席し、中立の立場から取締役の意思決定及び業務執行に対しての監査機能を働かせるとともに、重要な決裁書類の閲覧、内部統制に関わる状況などの監査を行い、監査の実効性を確保しております。

また、監査室の監査報告会に出席の他、内部監査報告書の閲覧や適時に意見・情報交換を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

社外取締役及び社外監査役を含む監査役会における経営監視体制、監査室における内部管理体制の監視によりコーポレート・ガバナンス体制は十分に機能していると判断しております。
社外取締役は、前川明氏と今井博氏の２名であります。前川明氏は大手百貨店の取締役としての幅広い見識と豊富な経営経験を、今井博氏は大手百貨店アパレルの取締役としての幅広い見識と豊富な経験を、当社の経営にいかしていただけるものと判断しております。

前川明氏は、当社の株主でありますが、当社と人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。同氏は、平成26年３月まで株式会社阪急阪神百貨店の取締役専務執行役員を務め、平成27年５月までエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の顧問を務めておりました。当社は同社の株主であります。また、株式会社阪急阪神百貨店は当社の得意先でありますが、株主や投資家の判断に影響を与えるような特別な取引はありません。その他に当社と株式会社阪急阪神百貨店及びエイチ・ツー・オー　リテイリング株式会社との間に特別な利害関係はありません。

今井博氏は、当社と人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、平成20年３月まで株式会社オンワードホールディングスの取締役常務執行役員、平成27年５月まで同社の顧問を務め、現在は株式会社マインドウインドの常務取締役を務めております。また、株式会社オンワードホールディングス、株式会社マインドウインドは当社の得意先でありますが、株主や投資家の判断に影響を与えるような特別な取引はありません。その他に当社と株式会社オンワードホールディングス、株式会社マインドウインドとの間に特別な利害関係はありません。

社外監査役は、鷲野直久氏と末安堅二氏の２名であります。鷲野直久氏は公認会計士としての財務及び会計に関する相当程度の知見と豊富な実務経験を、末安堅二氏は金融機関の経営者としての幅広い見識と豊富な経営経験を、経営陣から独立した立場で当社の監査体制にいかしていただけるものと判断しております。
鷲野直久氏は、当社の株主でありますが、当社と人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
末安堅二氏は、当社の株主でありますが、当社と人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。同氏は、平成23年６月まで株式会社中京銀行の取締役会長を務め、平成25年６月まで同行の特別顧問を務めておりました。株式会社中京銀行は当社の株主であり、当社も同行の株主であります。また、当社は同行と取引金融機関として預金取引等を行っておりますが、これらの取引は通常の金融機関としての事業上の取引であり、株主や投資家の判断に影響を与えるような特別な取引はありません。その他に当社と同行との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役２名と社外監査役２名は、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断したため、独立役員に指定しております。

##### ④ 役員の報酬等

###### イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 199 | 155 | 29 | 15 | ― | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | 21 | 19 | ― | 1 | ― | 2
社外役員 | 22 | 22 | ― | 0 | ― | 4

###### ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

###### ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職、業績等を勘案して決定しております。

##### ⑤ 株式の保有状況

###### イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 55銘柄

貸借対照表計上額の合計額 3,188百万円

###### ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱しまむら | 28,017 | 349 | 営業上の関係の維持・強化
三菱UFJリース㈱ | 600,000 | 292 | 投資設備に関する事業上の関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 589,440 | 286 | 銀行取引を通じた金融情勢・経済環境の情報交換、経営全般に関する助言
イオン㈱ | 178,574 | 264 | 営業上の関係の維持・強化
㈱ソトー | 245,000 | 243 | 素材開発に関する関係の維持・強化
㈱TSIホールディングス | 248,343 | 180 | 営業上の関係の維持・強化
新東工業㈱ | 165,000 | 151 | 取引関係の維持・強化
㈱ワコールホールディングス | 107,000 | 138 | 営業上の関係の維持・強化
東陽倉庫㈱ | 623,324 | 136 | 取引関係の維持・強化
㈱松屋 | 100,000 | 90 | 営業上の関係の維持・強化
ユニー・ファミリーマート ホールディングス㈱ | 100,894 | 73 | 同上
岡谷鋼機㈱ | 9,000 | 62 | 取引関係の維持・強化
富士精工㈱ | 201,000 | 60 | 同上
㈱御園座 | 170,000 | 57 | 文化活動への貢献
㈱大垣共立銀行 | 162,000 | 57 | 銀行取引を通じた金融情勢・経済環境の情報交換、経営全般に関する助言
㈱オンワードホールディングス | 54,800 | 37 | 営業上の関係の維持・強化
㈱十六銀行 | 102,300 | 36 | 銀行取引を通じた金融情勢・経済環境の情報交換、経営全般に関する助言
㈱三井住友ファイナンシャルグループ | 9,993 | 31 | 同上
東海染工㈱ | 252,000 | 30 | 取引関係の維持・強化
㈱名古屋銀行 | 56,000 | 19 | 銀行取引を通じた金融情勢・経済環境の情報交換、経営全般に関する助言
日本毛織㈱ | 25,000 | 18 | 営業上の関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 53,100 | 17 | 取引関係の維持・強化
第一生命保険㈱ | 10,600 | 14 | 同上
㈱中京銀行 | 63,984 | 12 | 銀行取引を通じた金融情勢・経済環境の情報交換、経営全般に関する助言
三共生興㈱ | 26,000 | 9 | 営業上の関係の維持・強化
㈱ドミー | 12,000 | 6 | 同上
クラボウ㈱ | 30,000 | 5 | 同上
東洋紡㈱ | 30,000 | 4 | 同上
㈱エスライン | 1,500 | 1 | 物流業務に関する関係の維持・強化

(注)　㈱十六銀行以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱しまむら | 28,017 | 407 | 営業上の関係の維持・強化
三菱UFJリース㈱ | 600,000 | 372 | 投資設備に関する事業上の関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 459,440 | 339 | 銀行取引を通じた金融情勢・経済環境の情報交換、経営全般に関する助言
㈱ソトー | 245,000 | 284 | 素材開発に関する関係の維持・強化
イオン㈱ | 138,574 | 232 | 営業上の関係の維持・強化
東陽倉庫㈱ | 623,324 | 190 | 取引関係の維持・強化
新東工業㈱ | 165,000 | 170 | 同上
㈱TSIホールディングス | 193,343 | 151 | 営業上の関係の維持・強化
㈱ワコールホールディングス | 107,000 | 150 | 同上
㈱松屋 | 100,000 | 102 | 同上
㈱御園座 | 170,000 | 82 | 文化活動への貢献
岡谷鋼機㈱ | 9,000 | 72 | 取引関係の維持・強化
小松精練㈱ | 85,000 | 62 | 素材開発に関する関係の維持・強化
㈱大垣共立銀行 | 162,000 | 59 | 銀行取引を通じた金融情勢・経済環境の情報交換、経営全般に関する助言
富士精工㈱ | 201,000 | 53 | 取引関係の維持・強化
㈱オンワードホールディングス | 54,800 | 45 | 営業上の関係の維持・強化
㈱三井住友ファイナンシャルグループ | 9,993 | 43 | 銀行取引を通じた金融情勢・経済環境の情報交換、経営全般に関する助言
㈱十六銀行 | 102,300 | 40 | 同上
東海染工㈱ | 252,000 | 37 | 取引関係の維持・強化
㈱名古屋銀行 | 5,600 | 23 | 銀行取引を通じた金融情勢・経済環境の情報交換、経営全般に関する助言
第一生命保険㈱ | 10,600 | 22 | 取引関係の維持・強化
日本毛織㈱ | 25,000 | 22 | 営業上の関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 5,310 | 21 | 取引関係の維持・強化
㈱中京銀行 | 6,398 | 15 | 銀行取引を通じた金融情勢・経済環境の情報交換、経営全般に関する助言
三共生興㈱ | 26,000 | 10 | 営業上の関係の維持・強化
クラボウ㈱ | 30,000 | 7 | 同上
㈱ドミー | 12,000 | 6 | 同上
東洋紡㈱ | 30,000 | 5 | 同上
㈱エスライン | 1,500 | 1 | 物流業務に関する関係の維持・強化

(注)　㈱名古屋銀行以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

| 前事業年度 （百万円） | 当事業年度 （百万円）
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式以外の株式 | 621 | 666 | 10 | 36 | ―

###### ニ　当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの

純投資目的から純投資目的以外の目的に変更した投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
小松精練㈱ | 85,000 | 62

純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ | 13,923 | 95

##### ⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、渡辺眞吾氏、髙橋浩彦氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他８名であります。

##### ⑦ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑧ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

##### ⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以って行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

##### ⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

###### イ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

###### ロ 中間配当

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項の定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。

##### ⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以って決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 28,000 | ― | 30,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 28,000 | ― | 30,000 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。