第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
22,000,000 |
|
計 |
22,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2025年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2015年３月24日（注） |
100 |
6,266 |
65,747 |
2,077,765 |
65,747 |
2,402,232 |
（注）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,398円
資本組入額 657,475円
割当先 大和証券株式会社
（５）【所有者別状況】
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2025年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
|
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所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式832,454株は「個人その他」に8,324単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2025年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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|
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|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2025年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数は、100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が54株含まれております。
②【自己株式等】
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|
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2025年３月31日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
|
|
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|
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|
東京都江東区毛利 １丁目19－５ |
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|
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|
|
計 |
－ |
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|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
390 |
961 |
|
当期間における取得自己株式 |
177 |
426 |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
6,310 |
16,147 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
832,454 |
－ |
832,454 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
り及び売渡による株式数は含めておりません。
２．当事業年度における「その他」は譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴う2024年７月８日開催の取締役会決議
に基づく自己株式の処分であります。
３【配当政策】
当社は、株主への利益配分と会社の体質強化のための内部留保との調和を図りながら、翌年に迎える70周年までの配当については、１株当たり100円の安定的な配当を行ってまいります。
今後の配当金額の決定につきましては、長期的な観点で当社株式を保有していただくため、当社の事業展開や財務状況のほか会計基準の変更等特殊要因による業績変動等を総合的に勘案し、安定的な配当を検討してまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり100円（うち中間配当50円）を予定しております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場規模の拡大・アフターサービス体制の強化を図るため有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主から委託された資本と権限を有効かつ適切に適用し、透明性の高い健全経営にあたっております。また、経営の透明性確保の見地から情報開示への積極的な取組みを重視し、迅速かつ正確なディスクロージャーに努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会につきましては、代表取締役社長の沓澤孝則を議長とし、迅速な意思決定を図るため、その他メンバーは取締役である竹村洋、御幡純平、村上正俊（社外取締役）、会田南（社外取締役）であり、取締役の員数は2025年６月25日現在５名とし、職務を執行するうえで少数に抑え、毎月１回以上実施しております。定例の取締役会では、業務執行状況、月次決算状況、その他経営に関わる事項等が報告されるとともに、各種法令で定められた事項等が決議されております。特に重要な案件については、随時社長、常務取締役等を構成員とする経営会議を機動的に開催し、十分に議論を重ねたうえで意思決定を行っております。当期においては定例及び臨時を合わせて13回開催され、取締役はすべて出席しております。
なお、当社では取締役会とは別に任意の報酬委員会を設置しております。当委員会は社外取締役を委員長とし、取締役社長並びに独立役員により構成され、独立役員が過半数を占める体制となっております。具体的な活動としては定期的に会合を行い、取締役の報酬等につき取締役会に答申しております。当期においては４回開催され、委員会メンバーはすべて出席しております。
また、監査役会につきましては、監査役である大沼源吉、川添利賢（社外監査役）、宮崎雅俊（社外監査役）の常勤監査役１名、非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）の３名で構成されており、取締役の職務執行を監督しております。常勤監査役は、取締役会のほか経営計画会議や営業上の重要な会議にも出席することで社内業務に精通しており、社外監査役はそれぞれ弁護士、公認会計士としての専門的な知見を生かし、適切な経営判断がなされているかどうかについて客観的、中立的な視点で取締役の職務執行を監督できる体制にあり、相互牽制機能が十分に働いております。
※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は６名（内、社外取締役３名）となります。これが承認可決された場合の取締役会のメンバーについては、後記「（２）役員の状況①」のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況
当社では、定款に定める事業目的の領域のなかで、「人の健康と安全にかかわる環境クリーニング機器を提供することで社会に貢献する」との経営方針に基づき、積極的な事業展開を図っておりますが、経営を継続していくうえで遵守すべき様々な法令や対応すべき損失の危険も多数存在していることから、企業経営にかかわるチェックを有効に機能させるための内部統制システムを整備、構築、運用していくことは経営上重要な課題として認識しております。
なお、本報告書提出日現在における内部統制システム構築に関する基本方針等は次のとおりであります。
（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の企業規模等を考慮し、社長自らが率先し、コンプライアンスの推進に取り組んでおります。その一環として当社では、法令・定款等を遵守するための行動指針として「コンプライアンス行動規範」を定め、コンプライアンスの統括責任者を社長とし、その指揮命令下に社内監査室を置いております。社内監査室は社長命により会社全体の業務状況を把握し、法令及び定款に適合しているかの確認を適宜行うため、内部監査をはじめとしたモニタリングを定期的に実施することで当社の役員及び従業員に対し法令遵守を徹底させるとともに、コンプライアンスの状況については随時取締役、監査役に報告し、必要に応じて行動規範の徹底、社内規程等の見直しを迅速に実施しております。
また、「内部通報規程」に基づき、当社の全ての役員及び従業員を対象とした内部通報制度を構築することで、不正リスクの軽減にも努めるとともに、通報者が不利益を被らないように保護規程を設けております。
（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録や稟議書等、取締役の職務の執行に係る重要な情報を法令及び社内規程に基づき、適正な保存期間を定め、管理部にて管理しております。
（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の企業活動に関連する市場動向、各種法令、災害、商品管理等に関するリスクについては、各担当部署ごとに方針やマニュアル等を作成することで、役員及び従業員に対し周知徹底を図っております。なお、当社に著しい損害をおよぼすリスクが発生するおそれやそのリスクが発生した場合は、すみやかに担当部署を決定し、迅速な対応を行うこととしています。
（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は、迅速な意思決定を図るために、取締役の員数を最小限に抑え現在５名で構成し、毎月１回開催しており、重要な事項の決定等を行っております。なお、特に重要な案件については、社長、常務取締役等を構成員とする経営会議を機動的に開催し、十分な議論を重ねたうえで意思決定を行っております。
（ホ）監査役がその補助すべき使用人（補助使用人）を置くと定めた場合における当該使用人に関する体制並びにその補助使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
内部監査実施部門である社内監査室に属する従業員等が監査役の職務の補助を行っており、もっぱら監査役の指揮命令に従っております。なお、社内監査室の人事異動については監査役会の同意を得るものとしております。
（ヘ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害をおよぼすおそれやその事実の発生、並びに法令及び定款に違反するおそれや違反した行為等を知った場合は、すみやかに書面もしくは口頭で当社の取締役経由で監査役へ報告することとしております。また、常勤監査役は取締役会のほか、経営計画会議や営業上の重要会議に積極的に参加するとともに稟議書等業務執行に関する重要文書等を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に随時説明を求めるものとしております。
（ト）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、当社の会計監査人及び社内監査室から定期的に会計監査内容や内部監査実施状況につき、説明を受けるとともに情報交換に努め、連携を図っております。また、企業経営及び法的な業務に関しては法律事務所と顧問契約を締結するとともに、必要に応じて会計監査人等の専門家から、助言及び指導を適宜受けられる体制を整えており、その費用は会社が負担することになっております。
（チ）財務報告の適正性を確保するための体制
当社の財務報告の適正性を確保するために制定した「内部統制基本方針書」に基づき内部統制システムを適切に整備、運用するとともに、社長の指示の下、そのシステムが適正に機能していることを継続的に評価し、不備があれば必要に応じて適宜是正していくことにより、金融商品取引法及びその他関連法令等との整合性を図っております。
（リ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社では、顧客、市場、社会からの信頼を得るべく、反社会的勢力に利益供与することはもちろんのこと、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除することを基本方針としております。当社の役員及び従業員に対しては、「コンプライアンス行動規範」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、反社会的勢力に対する意識の向上を図るとともに、管理部を統括部署とし、日常業務での留意点や面談時の対応方法等を定め、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で対処できる体制を整備しております。また、必要に応じて、警視庁及び道府県警察組織犯罪対策本部、財団法人暴力団追放センター等を利用し、反社会的勢力に関する情報を適宜入手しております。
なお、内部統制システムの状況を図式すると、次のとおりになります。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業経営及び日常業務に関して法律事務所と顧問契約を締結し、経営上の参考とするため、助言と指導を適宜受けられる体制を設け、法務リスク管理体制の強化に努めております。
ハ その他
（イ） 取締役の員数
当社の取締役数は10名以内とする旨を定款に定めております。
（ロ） 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
（ハ） 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己の株式の取得を行うことを目的としております。
（ニ） 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
（ホ） 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
（ヘ） 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める金額としております。
（ト） 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配するものは、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。
現時点では特別な対抗措置は導入しておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
１ 有価証券報告書提出日現在の役員の状況
2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りであります。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 （年） |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
(注３) |
|
||||||||||||||
|
常務取締役 商事営業 本 部 長 |
|
|
|
(注３) |
|
||||||||||||||
|
常務取締役 営業本部長 |
|
|
|
(注３) |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
(注３) |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
(注３) |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
(注４) |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 （年） |
所有株式数 (千株) |
||||||||
|
|
|
|
|
(注４) |
|
||||||||
|
|
|
|
|
(注４) |
|
||||||||
|
計 |
|
||||||||||||
２ 定時株主総会後の役員の状況
2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議決（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 （年） |
所有株 式数 （千株） |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
(注３) |
|
||||||||||||||
|
常務取締役 商事営業 本 部 長 |
|
|
|
(注３) |
|
||||||||||||||
|
常務取締役 営業本部長 |
|
|
|
(注３) |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
(注３) |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
(注３) |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
(注３) |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 （年） |
所有株 式数 （千株） |
||||||||
|
|
|
|
|
(注４) |
|
||||||||
|
|
|
|
|
(注４) |
|
||||||||
|
|
|
|
|
(注４) |
|
||||||||
|
計 |
|
||||||||||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を上程しており、可決承認されますと、社外取締役は３名となります。
社外取締役である村上 正俊氏、会田 南氏及び新任の社外取締役候補である大山 邦子氏、社外監査役である川添 利賢氏、宮崎 雅俊氏と当社はいずれも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役、社外監査役については、当社は独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」にて定める独立性基準を参考にして候補者を選定しており、一般株主と利益相反が生じない独立役員として、専門的な知見を有し、独立、中立的で客観的な視点で経営上の助言を受けることで牽制機能が働いているものと認識しています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役、社外監査役は当社の会計監査人である監査法人東海会計社から会計監査内容等につき、随時説明を受けるとともに情報交換に努め、賢密な連携を図っております。また、社外取締役及び社外監査役による監督監査は、取締役会、監査役会において適宜発言と意見交換を行うことにより、監査役監査、内部監査及び会計監査と相互に連携しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役２名の３名で構成されております。
社外監査役である川添 利賢氏は弁護士という立場で法令等に関して専門的な知見を有しており、これまで培った経験等を生かして、適法性の監査にとどまらず、独立、中立、客観的な視点で経営上の助言を行っております。また、宮崎 雅俊氏は公認会計士という立場で財務・会計等に関して専門的な知見を有しており、これまで培った経験等を生かして、適法性の監査にとどまらず、独立・中立・客観的な視点で経営上の助言を行っております。
なお、常勤監査役の大沼 源吉氏は、当社における勤続32年間にわたりシステム開発を通じて様々な部署の社内業務に精通しており、常勤監査役としても適任と判断しております。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、大沼 源吉氏、川添 利賢氏、宮崎 雅俊氏はそのすべてに出席しております。
② 内部監査の状況
当社では、機動的かつ柔軟な組織体制を目指すとともに、相互牽制の働く組織と業務執行体制の確立によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおり、経営の透明性・公正性を高めていく観点から、内部監査を適宜実施していくことで業務執行の妥当性、効率性を幅広く検証し、経営に関する助言・提言を行う体制となっております。
具体的には、当社の諸業務が法令及び社内規程に準拠して、合法かつ適正に行われているかについて、まず当該組織内において十分なチェック体制を確立し、社長直轄の社内監査室（１名）において随時内部監査規程に基づいた内部監査を実施し、結果については直ちに社長に報告され、各部門に対して改善点の指摘、勧告を行うことにより、諸業務の改善や効率化を図るとともに不正や誤謬の発見、防止に努めております。なお、事案の重要度により必要に応じて、取締役会や監査役会に対しても報告が行われます。
また常勤監査役は、内部監査部門である社内監査室と随時会合を設けて、内部監査計画や内部監査実施状況等につき説明を受けるとともに、内部監査に同行し各部署の状況把握や意見交換を図る等、社内監査室と緊密な連携体制を保っております。
なお、監査役は当社の会計監査人である監査法人東海会計社からの会計監査内容等につき、随時説明を受けるとともに情報交換に努め、緊密な連携を図っております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称、継続監査期間、業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成
監査法人の名称：監査法人東海会計社
会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を結んでおります。なお、当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
継続監査期間：２年間
業務を執行した公認会計士の氏名：代表社員 業務執行社員 神谷 善昌
：代表社員 業務執行社員 片井 悠太
監査業務に係る補助者の構成 ：公認会計士５名、その他２名
ロ 監査法人の選定方法と理由
当社が監査法人東海会計社を会計監査人として選任している理由は、当社の事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制等を有しており、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。
ハ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対する評価基準を定めておりませんが、日本監査役協会が定めている「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考にしております。
ニ 監査法人の異動
該当事項はありません。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
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提出会社 |
|
|
|
|
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
特に定めておりません。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の取締役会が提案した監査法人東海会計社に対する報酬等について、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をしたのは、同法人が独立性の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているものと判断し、また当社の事業規模に鑑み、妥当な金額であると判断したものであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。
ａ．基本報酬に関する方針
当社の基本報酬は月例の固定報酬とし、担当業務、経験や実績によって決定するものとする。
ｂ．業績連動報酬等に関する方針
当社の業績連動報酬は金銭報酬とし、社内規程に基づき各事業年度の経常利益に連動して算出するものとする。
ｃ．非金銭報酬等に関する方針
当社の非金銭報酬（社外取締役を除く）は譲渡制限付株式とし、株主総会で決議された報酬総額の範囲において、役位等に応じて他社水準や業績等を考慮しながら総合的に勘案して取締役会にて決定するものとし、毎年一定時期に付与するものとする。株主との企業価値の共有を中長期的にわたって連動させるため、譲渡制限期間は株式付与日から取締役を退任するまでの期間とする。
ｄ．報酬等の割合に関する方針
当社の役員報酬等は、固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬で構成し、業績連動報酬の固定報酬に対する割合は各事業年度の経常利益から法人税等を控除した利益の約４％を原資の上限として設計するものとする。
ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針
当社の固定報酬は毎月定額、業績連動報酬は毎期定時株主総会後、非金銭報酬は取締役会決議後に支給するものとする。
ｆ．報酬等の決定の委任に関する事項
当社の役員報酬等は、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会からの答申を受け取締役会にて決定するものとする。
また、その決定方法は、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受け、取締役会にて決議しております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由は、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議に関して、取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第50回定時株主総会において年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名であります。
監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第50回定時株主総会の決議において年額25百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2022年６月24日開催の第66回定時株主総会において、年額40百万円以内、株式数の上限を年３万3,000株以内とする譲渡制限付株式報酬を導入いたしました。同総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は３名であります。
なお、取締役の報酬は、株主総会が決定した報酬等の総額限度内において、報酬委員会に原案を諮問し答申を得たうえで、取締役会にて決定しております。また、報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、代表取締役社長並びに独立役員により構成し、独立役員が過半数を占めるものとしております。
業績連動報酬は各事業年度の経常利益から法人税等の税金を控除した金額の概ね４％前後になるように設計しております。業績連動報酬にかかる指標を上記とした理由は、株主との利害関係を共有し、株主重視の意識を高めるため、役員報酬と会社の業績に連動性が高いものと判断したためであります。
なお、役員の人数や特別損益が発生した場合はその金額を考慮して決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の人数（名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．上記のほか、2022年６月24日開催の第66回定時株主総会の決議に基づく取締役（社外取締役は除く）に対する役員退職慰労金制度廃止に伴う、退職慰労金を各取締役（社外取締役を除く）へ退任時に支払う予定であります。なお、この金額には上記及び過年度における役員の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。
２．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、その割当の際の条件等は「①役員の報酬等の額又はその算定方法決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。
また、金銭報酬とは別枠で2022年６月24日開催の第66回定時株主総会において、株主報酬の額として年額40百万円以内、株式数の上限を年３万3,000株以内（社外取締役は対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は３名であります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
当社には、総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社では、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外は純投資目的以外の投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では、現在政策保有株式として上場株式を保有しておらず、今後、政策保有株式を取得する場合は、取引関係や事業戦略等を総合的に判断し、取締役会の決議を得る体制となっております。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。