1【提出理由】

 当社は、2017年5月11日開催の当社取締役会及び2017年6月28日開催の当社第71期定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)及び2021年6月25日開催の当社第75期定時株主総会において決議された監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役(執行役員を兼務しない取締役および監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的として本制度を決議しております。

 今般、2025年6月25日開催の当社取締役会において、当社の取締役4名(社外取締役および監査等委員を除く。)、執行役員及び参事22名、当社子会社の取締役14名(以下、総称して「割当対象者」といいます。)に対し、本制度に基づき、自己株式(以下、「本割当株式」といいます。)の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

 (1) 本割当株式の概要

銘柄

種類

株式の内容

株式会社スズケン株式

普通株式

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 

 

処分数

処分価額

処分価額の総額

資本組入額

資本組入額の総額

30,244株

5,262円

159,143,928円

 

(注)処分価額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とし

   た募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

 

 (2) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

相手方

人数

処分数

当社の取締役(社外取締役および監査等委員を除く)

4名

7,226株

当社の執行役員及び参事

22名

17,093株

当社子会社の取締役

14名

5,925株

 

 

(3) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規

  定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間

  の関係

 

    当社の完全子会社

 

 (4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

 本自己株式処分に伴い、当社は割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。なお、本自己株式処分は、2025年6月25日開催の当社取締役会決議に基づき、当社又は当社子会社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。

   ① 譲渡制限期間

2025年7月25日~2055年7月24日

 上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、本割当株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。

 

   ② 譲渡制限付株式の無償取得

 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社又は当社子会社の定時株主総会の開催日の前日(割当対象者が執行役員、参事及び理事の場合は、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社又は当社子会社の事業年度末日の前日)までに当社又は当社子会社の取締役、執行役員、参事、理事及び常勤顧問のいずれの地位からも退任した場合には、当社又は当社子会社の取締役会が正当と認める理由(任期満了等)がある場合を除き、当該割当対象者に割り当てられた本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。

 また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

 

   ③ 譲渡制限の解除

 当社又は当社子会社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社又は当社子会社の定時株主総会の開催日(割当対象者が執行役員、参事及び理事の場合は、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日)まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員、参事、理事及び常勤顧問のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社又は当社子会社の取締役会が正当と認める理由(任期満了等)により、本譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の取締役、執行役員、参事、理事及び常勤顧問のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。

 

   ④ 株式の管理に関する定め

 割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

 

   ⑤ 組織再編等における取扱い

 当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会。)で承認された場合には、当社取締役会決議により、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式のうち、合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除するものといたします。

 この場合には、当社は上記の定めに基づき当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。

 

 (6) 本割当株式の払込期日

 

    2025年7月25日

 

 (7) 振替機関の名称及び住所

    名称 : 株式会社証券保管振替機構

    住所 : 東京都中央区日本橋兜町7番1号