## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 97,500,000
計 | 97,500,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 36,436,125 | 36,436,125 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数100株
計 | 36,436,125 | 36,436,125 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
1997年５月20日 | 3,312 | 36,436 | ― | 4,398 | ― | 4,596

(注) 上記の増加は、株式分割(分割比率 １：1.1)によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(名) | ― | 24 | 26 | 111 | 98 | 15 | 8,229 | 8,503 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 44,222 | 2,070 | 235,902 | 16,713 | 78 | 64,886 | 363,871 | 49,025
所有株式数 の割合(％) | ― | 12.15 | 0.57 | 64.83 | 4.59 | 0.02 | 17.83 | 100.00 | ―

(注) １ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ 15単元及び９株含まれております。

２ 自己株式40,094株は、「個人その他」に400単元、「単元未満株式の状況」に94株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＪＦＥスチール株式会社 | 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号 | 18,528 | 50.91
ＪＦＥ商事株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番５号 | 2,965 | 8.15
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 2,014 | 5.53
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,046 | 2.87
ジェコス取引先持株会 | 東京都中央区日本橋浜町二丁目31番１号 | 927 | 2.55
ジェコス社員持株会 | 東京都中央区日本橋浜町二丁目31番１号 | 680 | 1.87
ＪＦＥ商事資機材販売株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目２番１号 | 523 | 1.44
ＪＦＥ商事コイルセンター株式会社 | 神奈川県横浜市金沢区鳥浜町７番地 | 511 | 1.40
株式会社日本カストディ銀行(信託口４) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 506 | 1.39
乗松　真也 | 東京都江東区 | 360 | 0.99
計 | ― | 28,061 | 77.10

(注)１　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行(信託口)、株式会社日本カストディ銀行(信託口４)の所有株式は、信託業務に係るものであります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) |  | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) |  | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 40,000 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 36,347,100 | 363,471 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 49,025 | ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 36,436,125 | ― | ―
総株主の議決権 |  | ― | 363,471 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ1,500株(議決権15個)及び９株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
ジェコス株式会社 | 東京都中央区日本橋浜町二丁目31番１号 | 40,000 | ― | 40,000 | 0.11
計 | ― | 40,000 | ― | 40,000 | 0.11

(注) 上記「自己株式等」は、全て当社保有の自己株式であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 239 | 0
当期間における取得自己株式 | 21 | 0

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 40,094 | ― | 40,115 | ―

(注) 当期間における保有自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

#### (利益配分に関する基本方針及び当期の配当決定にあたっての考え方)

当社は、株主に対する利益還元を経営の重点課題として位置付けており、2021年４月23日に発表いたしました中期経営計画(2021～2024年度)においても、配当性向(連結)は30％程度を維持することを目標としております。

以上の方針に基づき、当期の配当につきましては、普通配当１株当たり年間35円(うち中間配当15円)といたしました。

#### (内部留保資金の使途)

内部留保資金につきましては、保有資機材や生産設備等の経営基盤の強化・拡充及び事業領域拡大や技術開発の原資に充てることで、業績及び財務体質の維持・向上を図り、株主に対する利益還元に資する考えであります。

#### (配当の決定機関及び当事業年度に係る剰余金の配当に関する事項)

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(決議) | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額(円)
2021年10月26日 取締役会 | 546 | 15
2022年６月23日 定時株主総会 | 728 | 20

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業の社会的な責任が一層その重要性を増しているなか、経営の透明性・健全性・コンプライアンスを確保した活動を通じて社会に貢献するとともに、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目的とした内部統制を確立することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。

当社は、この基本的な考え方に基づき、各ステークホルダーへの説明責任を重視し、適切な情報開示を行い信頼関係の構築に努めるとともに、監査機能の独立性を確保するなど、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

##### ② 企業統治の体制

###### (内部統制体制構築の基本方針)

###### 当社の企業理念、グループ行動憲章ならびに定款、取締役会規程等をはじめとする、業務遂行に関わるすべての規範、規程、規則、指針、運用細則等(以下「諸規程・規則」)は包括的一体として、当社の内部統制体制を構成するものである。従い、当取締役会として、諸規程・規則が遵守されるよう図るとともに、企業活動に関わる法令変更あるいは社会環境の変化に従い、更に業務の効率性の観点において、当社の体制及び諸規程・規則について適宜の見直し、修正が行われることにより、上記法令の目的・趣旨が実現されるよう努めるものとする。

###### ａ 会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条第１項各号に掲げる体制

###### (a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア 重要事項は取締役会において審議をすることとし、業務執行は代表取締役社長のもと、職務権限規程その他関係諸規程に則り、各業務担当執行役員がこれに当たるものとする。

イ ＣＳＲ推進委員会を設置し、内部統制システム構築に向け継続的見直し及び整備を行うとともに、同委員会内に設置するＣＳＲ意識・活動定着部会を中心に倫理ホットラインの適正な運用を図る。

ウ 監査部により法令、規程等に則っているかの適正性の監査を行う。

エ 関係法令の改正等に対しては、各執行部門において適宜検証し、必要に応じ社内規程を改正するとともに、継続的に見直しをするほか、コンプライアンス等について社内教育を行う。

###### (b) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア 毎月定例的に開催する取締役会において重要事項を決定するほか各取締役の業務の執行状況について報告するとともに、必要に応じて経営会議等会議体の審議を経て、職務権限規程等に則り決定する。

イ 取締役会等の会議体の審議の充実を図る。

ウ 取締役会規程、職務権限規程、稟議規程等業務執行、意思決定に係わる社内規程を継続的に整備し、効率的業務の執行がなされるよう図る。

エ 重要事項について取締役会その他で意思決定をする際には、関係する執行部門の意見を聴取するほか必要かつ適切な情報が提供されるよう図る。

###### (c) 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

ア 取締役会議事録を作成するとともに、意思決定、職務の執行に係わる情報は、稟議規程、ＪＦＥグループ文書管理規程に則り、検索可能な状態で適正に保存、管理する。

イ 職務の執行上取扱う情報等は、ＪＦＥグループ秘密情報管理規程、ＪＦＥグループ個人情報管理規程及びＪＦＥグループ情報セキュリティ管理規程のほか、関連諸規程に則り適正に管理する。

###### (d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア 業務執行上のリスクに関しては、業務担当執行役員の指示のもと継続的にその把握と対応に努めることとしており、重要事項に関しては必要に応じて関連諸規程に従い取締役会等において審議検討することとする。

イ 上記アのほかＣＳＲ推進委員会と同委員会内に設置する人事労働部会、安全・防災・環境・ＢＣＰ部会、内部統制・コンプライアンス部会、ＣＳＲ意識・活動定着部会等により全社横断的にリスクの把握に努める。

ウ 情報開示体制を整備し、適正な情報開示に努める。

エ 災害、事故等のリスクに関してはリスク管理規程を制定しリスク管理体制の充実を図る。

###### (e) 当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア 当社は、ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社及びＪＦＥスチール株式会社の子会社であり、親会社が保持するＪＦＥグループとしての、倫理法令遵守、リスク管理、財務報告・情報開示などの体制のなかに、当社及び当社傘下のグループ会社の体制が組み込まれることにより、企業集団としての体制が構築されている。当社は、当社及び当社傘下のグループ会社から形成する企業グループ全体として内部統制体制を構築する。

イ 当社は、グループ経営に関する重要事項ならびに当社傘下のグループ会社の重要事項(損失の危険の管理に関する事項を含む)について、当社取締役会規程や当社が定める国内関係会社管理規程・海外関係会社管理規程等により決定手続等を定め、適切な会議体において審議・決定し、または報告を受ける。

ウ 当社は、親会社が設置するグループ・コンプライアンス委員会のもと、ＣＳＲ推進委員会を設置し、当社及び傘下のグループ会社の倫理法令遵守に関する基本方針及び重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督するとともに、親会社のグループ・コンプライアンス委員会と連携し、倫理法令遵守の経営を推進する。当社傘下のグループ会社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性及び性質を踏まえ、必要な倫理法令遵守体制を整備する。

エ 当社は、倫理ホットラインについて、当社及び当社傘下のグループ会社を含むグループ全体の倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度として、当社の使用人のほか当社傘下のグループ会社の使用人等も利用者として整備し、適切に運用する。

オ 当社の内部監査部門は、親会社の内部監査部門と連携し、当社及び当社傘下のグループ会社の業務の有効性・効率性ならびに法令及び定款の遵守状況について監査する。

カ 当社及び当社傘下のグループ会社は、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制、適時適切な情報開示のために必要な体制を整備する。

###### ｂ 会社法施行規則第100条第３項各号に掲げる体制

###### (a) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役と事前に協議し、使用人を配置する。

###### (b) 監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役室の使用人人事に関しては監査役と協議する。

###### (c) 監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人は、監査役の指揮命令下で監査役監査に関する業務を行う。

###### (d) 監査役への報告に関する体制

ア 取締役、執行役員及び使用人は取締役会ほかの重要会議の開催を監査役に通知し、監査役はそれら重要な会議に出席し報告を受けることができるものとする。

イ 取締役、執行役員及び使用人は必要に応じまたは監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況(当社及び当社傘下のグループ会社に関する重要事項を含む)を報告する。当社傘下のグループ会社の取締役、執行役員及び使用人は、必要に応じまたは監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況を報告する。

ウ 当社は、倫理ホットラインについて、監査役に対して直接通報または相談を行うことができる制度として整備する。また、倫理ホットライン事務局等が受けた通報または相談された法令違反行為等については、監査役に対して、その都度内容を報告する。

###### (e) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、倫理ホットラインについて、監査役に法令違反行為等を通報または相談した者及び通報または相談された法令違反行為等を監査役に報告した者が不利な取り扱いを受けないことを規程に定め適切に運用する。

###### (f) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務執行に必要な費用について請求があった場合、特に不合理なものでなければ前払いまたは償還に応じる。

###### (g) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア 取締役、執行役員及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、当社傘下のグループ会社調査、当社傘下のグループ会社監査役との連携等、監査役の活動が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力する。

イ 監査役は、会計監査人、内部監査部署の監査結果(当社または当社傘下のグループ会社の重要事項を含む。)について適宜報告を受け、それぞれと緊密な連携を図る。

###### ・企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、取締役６名(うち社外取締役２名)、監査役４名(うち社外監査役２名)を選任しております。

企業統治の体制は以下のとおりであります。

「取締役会」

経営の基本方針に関する事項や会社経営の執行に関する重要な事項の決定、報告事項に基づく業務執行の監督を行っております。

取締役は、毎月定例的に開催される取締役会において、業務執行の状況を報告しております。

取締役会の意思決定、取締役の業務執行等については、各監査役が取締役会等に出席するほか、必要に応じてヒアリングを行うなど、監査を行っております。

「経営会議」

社長を議長とし、議長が選任した執行役員等によって構成され、経営の基本方針、事業計画、重要な設備投資、投融資等に関して審議を行っております。

「CSR推進委員会」

委員長である社長を中心に、人事労働部会、安全・防災・環境・BCP部会、内部統制・コンプライアンス部会、CSR意識・活動定着部会で構成され、事業継続を含めたCSR全般の事項について、全社的に推進を図っております。

各部門の業務執行については、独立部署である監査部により定期的に監査を行っております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。

| 議長・委員長 | 構成員
取締役会 | 野房　喜幸 （代表取締役社長） | 鈴木　章夫、石澤　毅、彦坂　良治、清宮　理（社外取締役）、浅野　幹雄（社外取締役）
経営会議 | 野房　喜幸 （代表取締役社長） | 鈴木　章夫、岩本　能成、松井　智幸、四宮　秀夫、 金子　勝幸、石澤　毅、宮島　敏彰、彦坂　良治
ＣＳＲ推進委員会 | 野房　喜幸 （代表取締役社長） | 鈴木　章夫、石澤　毅、彦坂　良治、宇田　斉（社外監査役）、井澤　信之、山内　宏和

###### ・企業統治の体制を採用する理由

当社は、公正で透明性の高い経営の実現と、効率的な事業運営を行うとともに持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指して、監査役制度を採用しております。また、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図る目的から社外取締役を選任し、取締役の任期を１年としております。社外取締役２名を含む６名から構成される取締役会が、業務執行に対する適切な監督機能を発揮するとともに、社外監査役２名を含む４名から構成される監査役会が経営を監視し、会計監査人を含めた三者によりガバナンス体制の強化に万全を期しております。

なお、当社は執行役員制度を採用しており、経営の意思決定及び業務監督機能と業務執行機能を分離し、経営に対する権限と責任の明確化を図っております。

###### ・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備の状況といたしましては、各部門間の業務執行に関し相互牽制が働くよう、社内諸規程を定めるなど監視体制を整備しており、主なものは以下のとおりであります。

ａ 申請部署の部長による経費等の支払承認の後、財務部による支払手続を実施することで、不正を未然に防止する仕組みが確立されております。

ｂ 営業部門から独立した事務管理部において、売上債権、仕入債務の管理を実施することで、誤計上や債権回収遅延を防止する仕組みが確立されております。

ｃ 財務部により、取引先の信用度合に応じた与信限度を設定することで、貸倒損失の発生を極少化する仕組みが確立されております。

###### ・リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業の継続において内部統制体制の充実は最重要課題であると位置付けており、その一環として、リスク管理規程を制定し、経営危機発生時における対応等を定めているほか、ＣＳＲ推進委員会を設置し、内部統制制度、コンプライアンス体制等の強化を図っております。加えて、特に災害等のリスクに対しては、総務部及び安全・防災・環境管理部を中心に災害発生時の対応や連絡網の整備など、危機管理体制の充実を図っております。

###### ・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、取締役会規程、国内関係会社管理規程及び海外関係会社管理規程等に則り、子会社の業務執行における一定の重要事項について当社取締役会での機関決定手続を定め、承認または報告を求めるとともに、子会社各社に対し定期的に内部監査を実施しております。また、当社役職員を子会社の取締役や監査役に派遣することで、子会社における統制状況をモニタリングしております。

###### ・責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

##### ・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結（保険料は全額当社負担）し、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を補填することとしております。

③ 取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

##### ④ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ⑤ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、特別決議事項の審議を機動的に行えるようにするものであります。

##### ⑥ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

##### ⑦ 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

##### ⑧ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
代表取締役 社長 | 野 房 喜 幸 | 1963年３月22日生 |
1985年４月 | 川崎製鉄㈱入社
2001年９月 | 同社総務部秘書室長
2003年４月 | ＪＦＥスチール㈱総務部秘書室長
2005年８月 | ジェイ　エフ　イー　ホールディングス㈱総務部秘書室長
2006年４月 | ＪＦＥスチール㈱輸出営業部薄板輸出室長
2009年４月 | 同社営業総括部輸出総括室長
2010年４月 | 同社経営企画部海外事業総括室長主任部員
2011年４月 | 同社経営企画部海外事業総括室長
2016年４月 | 同社常務執行役員
2019年４月 | 同社専務執行役員
2021年４月 | 当社常勤顧問
2021年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 2,500 | 株
代表取締役 | 鈴 木 章 夫 | 1958年２月８日生 |
1980年４月 | 当社入社
2000年４月 | 当社第２営業本部第３営業部長
2010年４月 | 当社東部施工本部長
2010年６月 | 当社取締役
2012年３月 | 当社取締役退任
2012年４月 | 当社執行役員
2013年４月 | 当社常務執行役員
2014年６月 | 当社取締役 常務執行役員
2016年４月 | 当社取締役 専務執行役員
2019年４月 | 当社代表取締役 執行役員副社長(現任)
| (注)３ | 30,400 | 株
取締役 | 石 澤 毅 | 1965年１月18日生 |
1989年４月 | 川崎製鉄㈱入社
2008年１月 | ＪＦＥスチール㈱東日本製鉄所（千葉地区）設備部土木・建築室長
2011年７月 | 同社東日本製鉄所商品技術部建材加工室長
2014年４月 | 同社建材センター建材開発部土木技術室長
2016年４月 | 同社建材センター建材開発部長
2019年４月 | 同社建材センター建材技術部長
2020年４月 | 当社執行役員
2022年４月 | 当社常務執行役員
2022年６月 | 当社取締役 常務執行役員(現任)
| (注)３ | 300 | 株
取締役 | 彦 坂 良 治 | 1967年11月３日生 |
1990年４月 | 川崎製鉄㈱入社
2007年１月 | ジェイ エフ イー ホールディングス㈱財務・ＩＲ部主任部員
2008年５月 | ＪＦＥスチール㈱第２関連企業部主任部員
2013年４月 | 同社経理部資金室長
2016年４月 | ジェイ エフ イー ホールディングス㈱財務部財務室長
2019年４月 | 同社理事、財務部長
2022年４月 | 当社執行役員
2022年６月 | 当社取締役　執行役員(現任)
| (注)３ | ― | 株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
取締役 (非常勤) | 清 宮 理 | 1948年２月14日生 |
1973年４月 | 運輸省入省
1982年４月 | 運輸省港湾技術研究所構造部沈埋構造研究室長
1988年４月 | 運輸省港湾技術研究所構造部構造強度研究室長
1997年４月 | 早稲田大学理工学部土木工学科(現 創造理工学部社会環境工学科)教授
2016年６月 | 当社社外取締役(非常勤)(現任)
2018年４月 | 早稲田大学名誉教授(兼任)(現任） 一般財団法人沿岸技術研究センター参与(兼任)(現任）
| (注)３ | ― | 株
取締役 (非常勤) | 浅 野 幹 雄 | 1952年７月29日生 |
1975年４月 | 豊田通商㈱入社
1998年４月 | 同社非鉄金属部長
2001年10月 | 同社リスクマネジメント部長
2003年６月 | 同社取締役
2007年６月 | 同社常務取締役
2009年６月 | 同社専務取締役
2011年６月 | 同社代表取締役副社長
2017年６月 | 同社顧問
2019年６月 | 当社社外取締役(非常勤)(現任）
| (注)３ | ― | 株
監査役 | 宇 田 斉 | 1959年７月７日生 |
1982年４月 | 日本鋼管㈱入社
2004年４月 | JFEエンジニアリング株式会社、大阪支社和歌山営業所長
2005年４月 | 同社大阪支社鋼構造営業部長
2009年４月 | 同社鋼構造本部橋梁事業部橋梁営業部長
2011年４月 | 同社鋼構造本部橋梁事業部営業部長
2017年４月 | 日本エンジニアリング㈱代表取締役社長
2019年３月 | 福山ガス㈱社外取締役(現任)
2019年４月 | 日本エンジニアリング㈱顧問
2019年６月 | 当社社外監査役(常勤)(現任)
| (注)４ | ― | 株
監査役 | 井 澤 信 之 | 1961年10月21日生 |
1985年４月 | 日本鋼管㈱入社
2008年４月 | ＪＦＥスチール㈱総務部CSR室長
2009年４月 | 同社鋼管営業部エネルギー・プラント室長
2011年４月 | 同社北海道支社長
2014年４月 | 同社鋼管営業部長
2015年４月 | 同社鋼管センター鋼管営業部長
2016年４月 | ＪＦＥ条鋼㈱常務執行役員
2017年４月 | 日本鋳鉄管㈱常勤顧問
2017年６月 | 同社取締役
2022年４月 | 当社顧問
2022年６月 | 当社監査役(常勤)(現任)
| (注)６ | ― | 株
監査役 (非常勤) | 菊 池 きよみ | 1963年２月２日生 |
1986年４月 | ㈱第一勧業銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行
1999年４月 | あさひ法律事務所
2002年９月 | アレン・アンド・オーヴェリー法律事務所(ロンドン)
2003年10月 | あさひ法律事務所
2004年９月 | 太陽法律事務所(現 ポ－ルヘイスティングス法律事務所・外国法共同事業)
2006年９月 | ＪＰモルガン証券㈱
2008年４月 | ＴＭＩ総合法律事務所 弁護士(現任)
2015年６月 | 西松建設㈱社外取締役
2016年３月 | ニッセイアセットマネジメント㈱社外監査役(兼任)(現任)
2016年６月 2016年６月 | 当社社外監査役(非常勤)(現任) 西松建設㈱社外取締役(監査等委員)(兼任)(現任)
| (注)５ | ― | 株
監査役 (非常勤) | 山 内 宏 和 | 1969年３月12日生 |
1991年４月 | 川崎製鉄㈱入社
2003年４月 | JFEスチール㈱経理部計画室主任部員兼新統合システム推進班主任部員
2006年１月 | 同社西日本製鉄所企画部経理室主任部員
2007年４月 | 同社建材センター建材営業部建築建材室主任部員
2008年４月 | 同社形鋼・スパイラルセクター部主任部員
2015年４月 | 同社製鉄所業務プロセス改革班主任部員
2020年４月 | 同社監査役事務局主任部員
2022年６月 | 当社監査役(非常勤)(現任)
| (注)６ | ― | 株
計 | 33,200 | 株

(注) １ 取締役清宮理、浅野幹雄の二氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２ 監査役宇田斉、菊池きよみの二氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３ 2022年６月23日選任後、１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

４ 2019年６月20日選任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

５ 2020年６月18日選任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで

６2022年６月23日選任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数
上　田　美　帆 | 1972年１月19日生 | 1999年４月 | 第一東京弁護士会登録 沼田法律事務所 | ―株
2016年３月 | 麹町誠壱法律事務所
2017年４月 | サンライズ法律事務所（現任）
2018年６月 | トレイダーズホールディングス株式会社 社外取締役 当社 補欠監査役（現任）
2021年６月 | 株式会社リーガルコーポレーション 社外取締役（現任）

(執行役員の状況)

当社では、経営の意思決定及び業務監督機能と業務執行機能を分離することで、権限と責任の明確化を図り、経営の意思決定と業務執行の迅速化ならびに機動的な業務執行体制を構築するため、執行役員制度を採っております。2022年６月23日現在の執行役員は、以下のとおりであります。

役名 | 氏名 | 担当
社長 | 野 房 喜 幸 | ＣＥＯ
執行役員副社長 | 鈴 木 章 夫 | 社長補佐、営業総括部、業務部、安全・防災・環境管理部、 技術総括部、技術部、工事本部、工場総括部、工場部門、 各事業本部の管掌
専務執行役員 | 岩 本 能 成 | 東部第１事業本部の担当、兼東部第１事業本部長
専務執行役員 | 松 井 智 幸 | 東部第２事業本部の担当、兼東部第２事業本部長
常務執行役員 | 西 田 栄 一 | 西日本事業本部の担当、兼西日本事業本部長
常務執行役員 | 四 宮 秀 夫 | 加工・橋梁事業本部の担当、兼加工・橋梁事業本部長
常務執行役員 | 黒葛原 淳 一 | 九州事業本部の担当、兼九州事業本部長
常務執行役員 | 金 子 勝 幸 | 工事本部の担当、兼工事本部長
常務執行役員 | 石 澤 毅 | 技術総括部、第１技術部、第２技術部の担当
執行役員 | 新 井 紀 明 | 事務管理部、営業総括部、業務部の担当
執行役員 | 川 森 陽 一 | 中部事業本部の担当、兼中部事業本部長
執行役員 | 田 村 拳 勝 | 東北・北海道事業本部の担当、兼東北・北海道事業本部長
執行役員 | 宮 島 敏 彰 | 安全・防災・環境管理部、工場総括部、工場部門の担当
執行役員 | 岩 﨑 伸 一 | 総務部、人事部、ＩＣＴ推進部の担当
執行役員 | 彦 坂 良 治 | 経営企画部、財務部、監査部の担当
執行役員 | 内 海 信 武 | 西日本事業本部副本部長

##### ② 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、社外取締役及び社外監査役が、当社経営陣から独立した立場で経営監督機能を十分発揮できるよう、会社法に定められる社外取締役・社外監査役の要件や金融商品取引所の独立性基準を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、客観的・中立的立場からの監督または監査及び助言が期待できる人物を選任しております。

社外取締役である清宮理氏は、構造部材及び構造物等の研究に携わり、構造力学について深い学識、建設業界に関する知識と豊富な見識を有しております。同氏は、当社の社外取締役として、取締役会、技術・事業開発委員会において公正かつ客観的な立場から適切な発言を行っており、当社の経営の監督とコーポレート・ガバナンス充実の観点から、社外取締役として選任しております。同氏は当社と直接の利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのないことから、社外取締役に適格であると判断しております。

社外取締役である浅野幹雄氏は、豊田通商株式会社において要職を経て代表取締役副社長執行役員を務め、企業経営に関する知識と豊富な見識を有しております。同氏は、当社の社外取締役として、取締役会において公正かつ客観的な立場から適切な発言を行っており、当社の経営の監督とコーポレート・ガバナンス充実の観点から、社外取締役として選任しております。

同氏は当社と直接の利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから、社外取締役に適格であると判断しております。

同氏は過去に、当社と取引関係のある豊田通商株式会社の業務執行者でありましたが、2017年６月23日に代表取締役副社長執行役員を退任しております。

当社と豊田通商株式会社に直接の資本関係はなく、独立性基準に抵触するような取引関係もないため、同氏の当社における社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではないと考えております。

社外監査役である菊池きよみ氏は、弁護士としての専門的知識と金融機関での勤務など豊富な経験を有しており、当社監査役としての見識、資質を十分に備えているものと考えております。同氏は、当社の社外監査役として、取締役会において公正かつ客観的な立場から発言を適宜行い、監査役会において社外監査役として行った監査の報告をし、毎回他の監査役が行った監査について、必要に応じ意見を述べており、当社の経営の監督とコーポレート・ガバナンス充実の観点から、社外監査役として選任しております。

同氏は当社と直接の利害関係はなく、一般株主とは利益相反が生じるおそれがないことから、社外監査役に適格であると判断しております。

社外監査役である宇田斉氏は、ＪＦＥエンジニアリング株式会社を経て、日本エンジニアリング株式会社の代表取締役社長を務め、企業活動に関する豊富な経験を有しており、当社監査役としての見識、資質を十分に備えているものと考えております。同氏は、当社の社外監査役として、取締役会において公正かつ客観的な立場から適切な発言を適宜行い、監査役会において社外監査役として行った監査の報告をし、毎回他の監査役が行った監査について、必要に応じて意見を述べており、当社の経営の監督とコーポレート・ガバナンス充実の観点から社外監査役として選任しております。

同氏は当社との直接の利害関係はなく、一般株主とは利益相反が生じるおそれがないことから、社外監査役に適格であると判断しております。

社外取締役は、取締役会等の重要会議に出席し、取締役等と会社の経営、コーポレート・ガバナンス等について率直な意見交換を行い、これらの活動を通じて業務執行を監督し、社外監査役は、内部監査部門である監査部、その他の監査役及び会計監査人と、定期的または必要に応じて意見交換を行い情報の共有化を図ることで相互の連携を高めており、内部統制部門は社外監査役の求めに応じて情報を提供する体制をとっております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

監査役会は、監査役４名(うち、社外監査役は２名)で構成され、監査役会を月１回程度開催しており、監査の方針、監査の計画、監査の方法の策定等を行っております。

常勤監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要会議に出席するほか、重要書類の閲覧、各部・支店・工場・関連会社への往査等を通じて情報収集及び状況確認等を行うとともに、経営トップへの報告・意見交換を行ったほか、社外取締役とも意見交換を行い情報の共有など連携を図っております。当期は、内部統制体制の整備に係る事項に加え、中期経営計画における事業領域拡大、各部門における課題への取り組み、建機子会社の基盤強化などを重点的に監査致しました。また、各監査役及び会計監査人、監査部は、定期的または必要に応じて意見交換を行い情報の共有化を図ることで相互の連携を高めており、内部統制部門はこれらの監査の求めに応じて必要な情報を提供する体制をとっております。なお、会計監査人とは2021年３月期から記載が義務付けられた監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）について、積極的にコミュニケーションを行いました。

当期は、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況は下表のとおりであります。また、監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制体制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する事項、会計監査人に対する報酬等の同意、監査報告書の作成等となっております。

氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数
倉智　達也 | 監査役（常勤） | 14回 | 14回
宇田　　斉 | 監査役（常勤） | 14回 | 14回
菊池　きよみ | 監査役（非常勤） | 14回 | 14回
二木　岳彦 | 監査役（非常勤） | 14回 | 14回

##### ② 内部監査の状況

当社の内部監査部門である監査部は、人員４名で構成され、他部署から独立しており、業務監査及びコンプライアンス監査を行っております。監査結果については毎月代表取締役社長及び監査役に、また、３カ月に１回ＣＳＲ推進委員会において報告を実施しております。

##### ③ 会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

38年以上

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 中村 裕輔
脇本 恵一

## ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等５名、その他15名です。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人を選定するにあたり、当社の会計監査人に必要な専門性、独立性を有し、監査の品質管理体制が適切であること、職務遂行能力や費用等を含め総合的に判断し選定しております。また、当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役会において協議のうえ、監査役全員の同意によって会計監査人を解任いたします。また上記に準じる場合、その他必要があると監査役会が判断したときは、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的といたします。

上記方針に基づきEY新日本有限責任監査法人に対して評価を行った結果、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として職責を果たしていると判断したことから、当該法人を当社第55期事業年度に係る会計監査人として再任することといたしました。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は監査役会において、監査法人に対する評価を行っております。監査法人から品質管理体制、監査計画及び監査結果の報告を受けるとともに、関係部署から監査活動の内容の確認を行い、監査法人の監査の方法と結果の相当性、内部統制体制、会社法第340条、公認会計士法第4条規定の会計監査人の解任事由の有無を調査し評価しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 48 | ― | 45 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 48 | ― | 45 | ―

(注) 当社とEY新日本有限責任監査法人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額はこれらの合計額を記載しております。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 0 | ― | 0 | ―
計 | 0 | ― | 0 | ―

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

###### (前連結会計年度及び当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

会社の規模・特性、監査日数等を勘案した上で、監査法人と協議の上、監査報酬を決定しております。

##### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、前期の監査実績の相当性、当期の監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等に同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬について、当社は「取締役の個人別の報酬の内容に係る決定方針（以下、決定方針）を取締役会で決議しており、その決定方針の内容は以下のとおりであります。

・役員報酬は株主総会、取締役会決議に基づき、固定報酬である月例報酬と会社業績指標として経常利益を反映した役員賞与で構成する。

・個々の取締役の報酬額は、業績を勘案して定めるものとし、社長に一任する。

・月例報酬は月々の支払とし、役員賞与は株主総会終了後、速やかに支払う。

また、従来からの取締役の個人別の報酬等の決定方法を決定方針として定めたものであり、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬は当決定方針に沿うものと取締役会は判断しております。

監査役の報酬は、月例報酬と役員賞与で構成されており、株主総会の決議に基づき、監査役の協議により決定しております。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2012年６月28日開催の株主総会決議において、取締役報酬限度額を月額15百万円と決議し、当該株主総会終結時点の取締役員数は５名であります。また、2006年６月29日開催の株主総会決議により監査役報酬限度額を月額６百万円とし、当該株主総会終結時点の監査役は４名であります。なお、定款で取締役は11名以内、監査役は５名以内と規定されています。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、2021年６月17日開催の取締役会において、代表取締役社長　野房　喜幸に取締役の報酬及び役員賞与の具体的内容の決定を一任する旨の決議をしております。当社全体の業績及び各取締役の評価を行うには社長が適していることから、これらの権限を一任しております。

##### ④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 役員賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 165 | 116 | 24 | 25 | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | 20 | 16 | ― | 4 | 2
社外取締役 | 12 | 12 | ― | ― | 2
社外監査役 | 22 | 20 | ― | 2 | 2

(注)　上記賞与額には、2022年６月23日開催の第55回定時株主総会決議に基づく役員賞与24百万円(取締役24百万円)を含んでおります。

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、相手企業との関係強化等を図る目的で純投資目的以外の投資株式を保有しております。なお、純投資目的（株価変動や配当による利益獲得目的）の投資株式は、保有しておりません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、毎年取締役会において純投資目的以外の目的である投資株式について継続保有の要否を中長期的な経済合理性や資本コスト等の観点から検証のうえ、見直しを行っています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 207
非上場株式以外の株式 | 10 | 1,791

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － |
非上場株式以外の株式 | 3 | 4 | 持株会積立購入及び持株配当の再投資による増加

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果(注1) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東鉄工業㈱ | 498,000 | 498,000 | 取引関係の強化 | 無
1,129 | 1,318
日本国土開発㈱ | 600,000 | 600,000 | 取引関係の強化 | 無
331 | 369
㈱安藤・間 | 295,024 | 292,273 | 取引関係の強化 持株会積立購入による増加 | 無
267 | 248
㈱銭高組 | 4,000 | 4,000 | 取引関係の強化 | 無
17 | 21
飛島建設㈱ | 13,485 | 12,009 | 取引関係の強化 持株会積立購入による増加 | 無
14 | 14
三井住友建設㈱ | 18,210 | 18,210 | 取引関係の強化 | 無
8 | 9

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果(注1) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
インフロニア・ホールディングス㈱ (注)２ | 9,361 | 9,361 | 取引関係の強化 | 無
10 | 9
東洋建設㈱ | 12,259 | 12,257 | 取引関係の強化 持株配当の再投資による増加 | 無
10 | 7
若築建設㈱ | 2,500 | 2,500 | 取引関係の強化 | 無
5 | 3
東亜建設工業㈱ | 500 | 500 | 取引関係の強化 | 無
1 | 1

(注)１　当社は、収益・配当等取引動向と資本コストの観点を含め長期的な経済合理性も踏まえ、取締役会、経営会議において保有要否を決定しています。

なお、個別銘柄の定量的な保有効果については、記載を控えさせていただきます。

２　前田建設工業㈱は、2021年10月１日を株式移転の日として、完全親会社となるインフロニア・ホールディングス㈱を設立し、前田建設工業㈱普通株式１株につき１株の割合でインフロニア・ホールディングス㈱普通株式を割当交付されております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。