## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 97,500,000
計 | 97,500,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月20日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 33,795,746 | 33,795,746 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 33,795,746 | 33,795,746 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2023年２月８日 | △2,640 | 33,796 | ― | 4,398 | ― | 4,596

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(名) | ― | 17 | 28 | 109 | 100 | 13 | 7,993 | 8,260 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 33,717 | 4,609 | 210,724 | 24,396 | 62 | 63,976 | 337,484 | 47,346
所有株式数 の割合(％) | ― | 9.99 | 1.37 | 62.44 | 7.23 | 0.02 | 18.96 | 100.00 | ―

(注) １ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ15単元及び９株含まれております。

２ 自己株式1,116株は、「個人その他」に11単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＪＦＥスチール㈱ | 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号 | 16,079 | 47.58
ＪＦＥ商事㈱ | 東京都千代田区大手町一丁目９番５号 | 2,965 | 8.77
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 1,722 | 5.09
ジェコス取引先持株会 | 東京都文京区後楽二丁目５番１号 | 1,053 | 3.11
㈱日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 752 | 2.23
ジェコス社員持株会 | 東京都文京区後楽二丁目５番１号 | 729 | 2.16
ＪＦＥ商事資機材販売㈱ | 東京都千代田区大手町二丁目２番１号 | 523 | 1.55
ＪＦＥ商事コイルセンター㈱ | 神奈川県横浜市金沢区鳥浜町７番地 | 511 | 1.51
㈱日本カストディ銀行(信託口４) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 503 | 1.49
乗松　真也 | 東京都江東区 | 338 | 1.00
計 | ― | 25,174 | 74.49

(注)１ 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）、㈱日本カストディ銀行(信託口)、㈱日本カストディ銀行(信託口４)の所有株式は、信託業務に係るものであります。

２ 2024年５月10日付でＪＦＥスチール㈱が保有する当社株式6,757,459株及びＪＦＥスチール㈱の完全子会社であるＪＦＥコムサービス㈱が保有する当社株式2,541株について、みずほリース㈱への譲渡が実行されました。これにより、当社はＪＦＥホールディングス㈱及びＪＦＥスチール㈱並びにみずほリース㈱それぞれの持分法適用関連会社となりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) |  | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) |  | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 1,100 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 33,747,300 | 337,473 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 47,346 | ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 33,795,746 | ― | ―
総株主の議決権 |  | ― | 337,473 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ1,500株(議決権15個)及び９株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
ジェコス㈱ | 東京都文京区後楽二丁目５番１号 | 1,100 | ― | 1,100 | 0
計 | ― | 1,100 | ― | 1,100 | 0

(注) 上記「自己株式等」は、全て当社保有の自己株式であります。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①当社取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2024年６月20日開催の第57回定時株主総会におきまして、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）及び執行役員（以下「取締役等」といいます。）に対する、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時といたします。

（注）本制度を含む当社の役員報酬制度については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等(4)役員の報酬等」に記載しております。

（本信託の概要）

・名称　　　　　　　　：株式給付信託（ＢＢＴ）

・委託者　　　　　　　：当社

・受託者　　　　　　　：みずほ信託銀行㈱

（再信託受託者：㈱日本カストディ銀行）

・受益者　　　　　　　：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

・信託管理人　　　　　：当社と利害関係のない第三者を選定する予定

・信託の種類　　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・本信託契約の締結日　：2024年８月

・金銭を信託する日　　：2024年８月

・信託の期間　　　　　：2024年８月から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)

②取締役等に取得させる予定の株式の総数

３事業年度分の上限として150,000株（うち取締役分として63,000株）

③本制度による受益者その他の権利を受けることができるものの範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者とします。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 911 | 1
当期間における取得自己株式 | 31 | 0

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,116 | ― | 1,147 | ―

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

#### (利益配分に関する基本方針及び当期の配当決定にあたっての考え方)

当社は、株主に対する利益還元を経営の重点課題として位置付けており、2021年４月23日に発表いたしました中期経営計画(2021～2024年度)においても、配当性向(連結)は30％程度を維持することを目標としております。

以上の方針に基づき、当期の配当につきましては、普通配当１株当たり年間40円(うち中間配当17円)といたしました。

#### (内部留保資金の使途)

内部留保資金につきましては、保有資機材や生産設備等の経営基盤の強化・拡充及び事業領域拡大や技術開発の原資に充てることで、企業価値の向上を図り、株主に対する利益還元に資する考えであります。

#### (配当の決定機関及び当事業年度に係る剰余金の配当に関する事項)

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(決議) | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額(円)
2023年10月31日 取締役会 | 575 | 17
2024年６月20日 定時株主総会 | 777 | 23

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業の社会的な責任が一層その重要性を増しているなか、経営の透明性・健全性・コンプライアンスを確保した活動を通じて社会に貢献するとともに、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目的とした内部統制を確立することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。

当社は、この基本的な考え方に基づき、各ステークホルダーへの説明責任を重視し、適切な情報開示を行い信頼関係の構築に努めるとともに、監査機能の独立性を確保するなど、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

##### ② 企業統治の体制

###### (内部統制体制構築の基本方針)

###### 当社の企業理念、グループ行動憲章ならびに定款、取締役会規程等をはじめとする、業務遂行に関わるすべての規範、規程、規則、指針、運用細則等(以下「諸規程・規則」)は包括的一体として、当社の内部統制体制を構成するものである。従い、当取締役会として、諸規程・規則が遵守されるよう図るとともに、企業活動に関わる法令変更あるいは社会環境の変化に従い、更に業務の効率性の観点において、当社の体制および諸規程・規則について適宜の見直し、修正が行われることにより、上記法令の目的・趣旨が実現されるよう努めるものとする。

###### ａ 会社法第362条第４項第６号および会社法施行規則第100条第１項各号に掲げる体制

###### (a) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ア 重要事項は取締役会において審議をすることとし、業務執行は代表取締役社長のもと、職務権限規程その他関係諸規程に則り、各業務担当執行役員がこれに当たるものとする。

イ サステナビリティ委員会を設置し、内部統制システム構築に向け継続的見直しおよび整備を行うとともに、同委員会内に設置する意識・活動定着部会を中心に倫理ホットラインの適正な運用を図る。

ウ 監査部により法令、規程等に則っているかの適正性の監査を行う。

エ 関係法令の改正等に対しては、各執行部門において適宜検証し、必要に応じ社内規程を改正するとともに、継続的に見直しをするほか、コンプライアンス等について社内教育を行う。

###### (b) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア 毎月定例的に開催する取締役会において重要事項を決定するほか各取締役の業務の執行状況について報告するとともに、必要に応じて経営会議等会議体の審議を経て、職務権限規程等に則り決定する。

イ 取締役会等の会議体の審議の充実を図る。

ウ 取締役会規程、職務権限規程、稟議規程等業務執行、意思決定に係わる社内規程を継続的に整備し、効率的業務の執行がなされるよう図る。

エ 重要事項について取締役会その他で意思決定をする際には、関係する執行部門の意見を聴取するほか必要かつ適切な情報が提供されるよう図る。

###### (c) 取締役の職務の執行に係わる情報の保存および管理に関する体制

ア 取締役会議事録を作成するとともに、意思決定、職務の執行に係わる情報は、稟議規程、ＪＦＥグループ文書管理規程に則り、検索可能な状態で適正に保存、管理する。

イ 職務の執行上取扱う情報等は、ＪＦＥグループ秘密情報管理規程、個人情報管理規程およびＪＦＥグループ情報セキュリティ管理規程のほか、関連諸規程に則り適正に管理する。

###### (d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア 業務執行上のリスクに関しては、業務担当執行役員の指示のもと継続的にその把握と対応に努めることとしており、重要事項に関しては必要に応じて関連諸規程に従い取締役会等において審議検討することとする。

イ 上記アのほかサステナビリティ委員会と同委員会内に設置する人事労働部会、安全・防災・環境・ＢＣＰ部会、内部統制・コンプライアンス部会、グループ環境部会、意識・活動定着部会等により全社横断的にリスクの把握に努める。

ウ 情報開示体制を整備し、適正な情報開示に努める。

エ 災害、事故等のリスクに関してはリスク管理規程を制定しリスク管理体制の充実を図る。

###### (e) 当社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア 当社は、ＪＦＥホールディングス株式会社およびＪＦＥスチール株式会社の子会社であり、親会社が保持するＪＦＥグループとしての、倫理法令遵守、リスク管理、財務報告・情報開示などの体制のなかに、当社および当社傘下のグループ会社の体制が組み込まれることにより、企業集団としての体制が構築されている。当社は、当社および当社傘下のグループ会社から形成する企業グループ全体として内部統制体制を構築する。

イ 当社は、グループ経営に関する重要事項ならびに当社傘下のグループ会社の重要事項(損失の危険の管理に関する事項を含む)について、当社取締役会規程や当社が定める国内関係会社管理規程・海外関係会社管理規程等により決定手続等を定め、適切な会議体において審議・決定し、または報告を受ける。

ウ 当社は、親会社が設置するグループ・コンプライアンス委員会のもと、サステナビリティ委員会を設置し、当社および傘下のグループ会社の倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督するとともに、親会社のグループ・コンプライアンス委員会と連携し、倫理法令遵守の経営を推進する。当社傘下のグループ会社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性および性質を踏まえ、必要な倫理法令遵守体制を整備する。

エ 当社は、倫理ホットラインについて、当社および当社傘下のグループ会社を含むグループ全体の倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度として、当社の使用人のほか当社傘下のグループ会社の使用人等も利用者として整備し、適切に運用する。

オ 当社の内部監査部門は、親会社の内部監査部門と連携し、当社および当社傘下のグループ会社の業務の有効性・効率性ならびに法令および定款の遵守状況について監査する。

カ 当社および当社傘下のグループ会社は、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制、適時適切な情報開示のために必要な体制を整備する。

###### ｂ 会社法施行規則第100条第３項各号に掲げる体制

###### (a) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役と事前に協議し、使用人を配置する。

###### (b) 監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役室の使用人人事に関しては監査役と協議する。

###### (c) 監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人は、監査役の指揮命令下で監査役監査に関する業務を行う。

###### (d) 監査役への報告に関する体制

ア 取締役、執行役員および使用人は取締役会ほかの重要会議の開催を監査役に通知し、監査役はそれら重要な会議に出席し報告を受けることができるものとする。

イ 取締役、執行役員および使用人は必要に応じまたは監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況(当社および当社傘下のグループ会社に関する重要事項を含む)を報告する。当社傘下のグループ会社の取締役、執行役員および使用人は、必要に応じまたは監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況を報告する。

ウ 当社は、倫理ホットラインについて、監査役に対して直接通報または相談を行うことができる制度として整備する。また、倫理ホットライン事務局等が受けた通報または相談された法令違反行為等については、監査役に対して、その都度内容を報告する。

###### (e) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、倫理ホットラインについて、監査役に法令違反行為等を通報または相談した者および通報または相談された法令違反行為等を監査役に報告した者が不利な取り扱いを受けないことを規程に定め適切に運用する。

###### (f) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務執行に必要な費用について請求があった場合、特に不合理なものでなければ前払いまたは償還に応じる。

###### (g) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア 取締役、執行役員および使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、当社傘下のグループ会社調査、当社傘下のグループ会社監査役との連携等、監査役の活動が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力する。

イ 監査役は、会計監査人、内部監査部署の監査結果(当社または当社傘下のグループ会社の重要事項を含む。)について適宜報告を受け、それぞれと緊密な連携を図る。

（注）2024年５月10日付でＪＦＥスチール㈱が保有する当社株式6,757,459株及びＪＦＥスチール㈱の完全子会社であるＪＦＥコムサービス㈱が保有する当社株式2,541株について、みずほリース㈱への譲渡が実行されました。これにより、当社はＪＦＥホールディングス㈱及びＪＦＥスチール㈱並びにみずほリース㈱それぞれの持分法適用関連会社となりました。

###### ・企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、取締役６名(うち社外取締役３名)、監査役４名(うち社外監査役２名)を選任しております。

企業統治の体制は以下のとおりであります。

（企業統治体制の模式図）

「取締役会」

経営の基本方針に関する事項や会社経営の執行に関する重要な事項の決定、報告事項に基づく業務執行の監督を行っております。

取締役は、毎月定例的に開催される取締役会において、業務執行の状況を報告しております。

取締役会の意思決定、取締役の業務執行等については、各監査役が取締役会等に出席するほか、必要に応じてヒアリングを行うなど、監査を行っております。

「経営会議」

社長を議長とし、議長が選任した執行役員等によって構成され、経営の基本方針、事業計画、重要な設備投資、投融資等に関して審議を行っております。

「サステナビリティ委員会」

委員長である社長を中心に、人事労働部会、安全・防災・環境・BCP部会、内部統制・コンプライアンス部会、グループ環境部会、意識・活動定着部会で構成され、サステナビリティ全般の事項について、全社的に推進を図っております。

「技術・事業開発委員会」

社長を委員長として、技術開発に関する主管部署が立案した技術・事業開発計画について審議を行い、技術面からの経営課題の解決を推進しております。

「特別委員会」

主要株主と少数株主の利益が相反する取引・行為について検討・審議するため、独立社外取締役２名及び独立社外監査役１名により構成される特別委員会を設置しております。

各部門の業務執行については、独立部署である監査部により定期的に監査を行っております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。

| 議長・委員長 | 構成員
取締役会 | 野房　喜幸 (代表取締役社長) | 田村　挙勝、石澤　毅、佐藤　健介(社外取締役)、 浅野　幹雄(社外取締役)、村田　恒子(社外取締役)
経営会議 | 野房　喜幸 (代表取締役社長) | 石澤　毅、川森　陽一、田村　挙勝、彦坂　良治、佐伯　耕一、 井澤　信之、野神　光弘(社外監査役)
サステナビリティ 委員会 | 野房　喜幸 (代表取締役社長) | 田村　挙勝、石澤　毅、彦坂　良治、井澤　信之、 野神　光弘(社外監査役)、山内　宏和
技術・事業開発 委員会 | 野房　喜幸 (代表取締役社長) | 石澤　毅、川森　陽一、田村　挙勝、彦坂　良治、 宮島　敏彰、岩﨑　伸一、出山　勝弘、佐伯　耕一、 井澤　信之、野神　光弘(社外監査役)

###### ・企業統治の体制を採用する理由

当社は、公正で透明性の高い経営の実現と、効率的な事業運営を行うとともに持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指して、監査役制度を採用しております。また、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図る目的から社外取締役を選任し、取締役の任期を１年としております。社外取締役３名を含む６名から構成される取締役会が、業務執行に対する適切な監督機能を発揮するとともに、社外監査役２名を含む４名から構成される監査役会が経営を監視し、会計監査人を含めた三者によりガバナンス体制の強化に万全を期しております。

なお、当社は執行役員制度を採用しており、経営の意思決定及び業務監督機能と業務執行機能を分離し、経営に対する権限と責任の明確化を図っております。

###### ・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備の状況といたしましては、各部門間の業務執行に関し相互牽制が働くよう、社内諸規程を定めるなど監視体制を整備しており、主なものは以下のとおりであります。

ａ 申請部署の部長による経費等の支払承認の後、財務部による支払手続を実施することで、不正を未然に防止する仕組みが確立されております。

ｂ 営業部門から独立した事務管理部において、売上債権、仕入債務の管理を実施することで、誤計上や債権回収遅延を防止する仕組みが確立されております。

ｃ 財務部により、取引先の信用度合に応じた与信限度を設定することで、貸倒損失の発生を極少化する仕組みが確立されております。

###### ・リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業の継続において内部統制体制の充実は最重要課題であると位置付けており、その一環として、リスク管理規程を制定し、経営危機発生時における対応等を定めているほか、サステナビリティ委員会を設置し、内部統制制度、コンプライアンス体制等の強化を図っております。加えて、特に災害等のリスクに対しては、総務部及び安全・防災・環境管理部を中心に災害発生時の対応や連絡網の整備など、危機管理体制の充実を図っております。

###### ・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、取締役会規程、国内関係会社管理規程及び海外関係会社管理規程等に則り、子会社の業務執行における一定の重要事項について当社取締役会での機関決定手続を定め、承認又は報告を求めるとともに、子会社各社に対し定期的に内部監査を実施しております。また、当社役職員を子会社の取締役や監査役に派遣することで、子会社における統制状況をモニタリングしております。

###### ・取締役会の活動状況

当期は、取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は下表のとおりであります。また、取締役会における主要な取組事項は、中期経営計画の進捗状況のフォローや方向性について、グループ経営や資本業務提携及びＭ&Ａ案件について、またサステナビリティやリスクマネジメント上の諸課題等についての議論及び意思決定となっております。

氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数
野房　喜幸 | 代表取締役社長 | 17回 | 17回
鈴木　章夫 | 代表取締役 | ３回 | ３回
岩本　能成 | 代表取締役 | 14回 | 13回
石澤　毅 | 取締役 | 17回 | 17回
彦坂　良治 | 取締役 | 17回 | 17回
清宮　理 | 取締役(社外取締役) | 17回 | 17回
浅野　幹雄 | 取締役(社外取締役) | 17回 | 17回

(注) 代表取締役 鈴木章夫氏の開催回数及び出席回数は、2023年６月22日退任以前に開催された取締役会を対象とし、代表取締役 岩本能成氏の開催回数及び出席回数は、2023年６月22日就任以降に開催された取締役会を対象としています。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

##### ・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結（保険料は全額当社負担）し、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を補填することとしております。

③ 取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

##### ④ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ⑤ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、特別決議事項の審議を機動的に行えるようにするものであります。

##### ⑥ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

##### ⑦ 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

##### ⑧ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
代表取締役 社長 | 野房 喜幸 | 1963年３月22日生 |
1985年４月 | 川崎製鉄㈱ 入社
2009年４月 | ＪＦＥスチール㈱ 営業総括部輸出総括室長
2011年４月 | 同社 経営企画部海外事業総括室長
2016年４月 | 同社 常務執行役員
2019年４月 | 同社 専務執行役員
2021年４月 | 当社 顧問
2021年６月 | 当社 代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 7,800 | 株
代表取締役 | 田村 挙勝 | 1967年５月31日生 |
1990年４月 | 当社 入社
2010年４月 | 当社 大阪営業本部第２営業部長
2011年４月 | 当社 東京営業本部第２営業部長
2013年４月 | 当社 東部第２事業本部東京第３部長
2014年４月 | 当社 西部事業本部大阪支店長
2017年４月 | 当社 工事本部東京工事部長
2020年４月 | 当社 執行役員
2023年４月 | 当社 常務執行役員
2024年６月 | 当社 代表取締役 常務執行役員(現任)
| (注)３ | 1,822 | 株
取締役 | 石澤 毅 | 1965年１月18日生 |
1989年４月 | 川崎製鉄㈱ 入社
2008年４月 | ＪＦＥスチール㈱ 東日本製鉄所(千葉地区)設備部土木・建築室長
2011年７月 | 同社 東日本製鉄所(千葉地区)商品技術部建材加工室長
2014年４月 | 同社 建材センター建材開発部土木技術室長
2016年４月 | 同社 建材センター建材開発部長
2019年４月 | 同社 建材センター建材技術部長
2020年４月 | 当社 執行役員
2022年４月 | 当社 常務執行役員
2022年６月 | 当社 取締役 常務執行役員(現任)
| (注)３ | 1,200 | 株
取締役 | 佐藤 健介 | 1968年１月24日生 |
1991年４月 | 興銀リース㈱ 入社
2017年４月 | 同社 経営企画部長
2019年４月 | 同社 執行役員 経営企画部長
2020年４月 | みずほリース㈱ 執行役員 業務推進部長
2021年４月 | みずほ東芝リース㈱ 取締役(非常勤)(現任)
2022年４月 | みずほリース㈱ 執行役員 業務推進部長 兼 イノベーション共創部長
2023年４月 | 同社 常務執行役員 営業本部副本部長 兼 業務推進部長
2024年４月 | 同社 常務執行役員 営業本部副本部長(現任)
2024年６月 | 当社 社外取締役(現任)
| (注)３ | ― | 株
取締役 | 浅野 幹雄 | 1952年７月29日生 |
1975年４月 | 豊田通商㈱ 入社
1998年４月 | 同社 非鉄金属部長
2001年10月 | 同社 リスクマネジメント部長
2003年６月 | 同社 取締役
2007年６月 | 同社 常務取締役
2009年６月 | 同社 専務取締役
2011年６月 | 同社 代表取締役副社長
2017年６月 | 同社 顧問
2019年６月 | 当社 社外取締役(現任）
2020年６月 | 日東工業㈱ 社外取締役(監査等委員)(現任）
| (注)３ | ― | 株
取締役 | 村田 恒子 | 1958年９月27日生 |
1982年４月 | 松下電器産業㈱ 入社
2003年５月 | 同社 パナソニックシステムソリューションズ社 法務部長
2007年４月 | 同社 理事 ホームアプライアンス社 法務・ＣＳＲ部長
2008年６月 | 松下設備ネットサービス㈱ 取締役
2010年２月 | 文部科学省 生涯学習政策局 生涯学習官
2013年７月 | パナソニック㈱ リーガル本部 特命担当理事
2014年１月 | 日本年金機構 理事
2016年１月 | 同機構 監事
2018年６月 | ㈱日本政策金融公庫 社外監査役
| ㈱アドバンテスト 社外取締役(監査等委員)
2019年６月 | ㈱フジクラ 社外取締役(監査等委員)
2021年３月 | ㈱ミルボン 社外取締役(現任)
2021年６月 | ㈱カクヤスグループ 社外取締役(現任)
2022年６月 | ㈱東京精密 社外取締役(監査等委員)(現任)
| サンフロンティア不動産㈱ 社外取締役(監査等委員)(現任)
2023年９月 | 公認不正検査士登録
2024年６月 | 当社 社外取締役(現任)
| (注)３ | ― | 株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
監査役 (常勤) | 井澤 信之 | 1961年10月21日生 |
1985年４月 | 日本鋼管㈱ 入社
2008年４月 | ＪＦＥスチール㈱ 総務部CSR室長
2009年４月 | 同社 鋼管営業部エネルギー・プラント室長
2011年４月 | 同社 北海道支社長
2014年４月 | 同社 鋼管営業部長
2015年４月 | 同社 鋼管センター鋼管営業部長
2016年４月 | ＪＦＥ条鋼㈱ 常務執行役員
2017年６月 | 日本鋳鉄管㈱ 取締役
2022年４月 | 当社 顧問
2022年６月 | 当社 監査役(現任)
| (注)４ | 700 | 株
監査役 (常勤) | 野神 光弘 | 1962年12月19日生 |
1985年７月 | 日本鋼管㈱ 入社
2010年４月 | ＪＦＥスチール㈱ 厚板・形鋼輸出部厚板・軌条室長
2011年10月 | ＪＦＥホールディングス㈱ 企画部主任部員
2014年４月 | ＪＦＥスチール㈱ 経営企画部海外事業総括室主任部員
2018年４月 | 同社 監査役事務局部長
2018年６月 | 日本鋳造㈱ 社外監査役
2021年６月 | ＪＦＥホールディングス㈱ 監査役事務局部長
| 日本鋳鉄管㈱ 社外監査役
2023年６月 | 当社 社外監査役(現任)
| (注)５ | ― | 株
監査役 | 山内 宏和 | 1969年３月12日生 |
1991年４月 | 川崎製鉄㈱入社
2003年４月 | ＪＦＥスチール㈱ 経理部計画室主任部員
2007年４月 | 同社 建材センター建材営業部建築建材室主任部員
2008年４月 | 同社 形鋼・スパイラルセクター部主任部員
2015年４月 | 同社 製鉄所業務プロセス改革班主任部員
2020年４月 | 同社 監査役事務局主任部員(現任)
2022年６月 | 当社 監査役(現任)
| (注)４ | ― | 株
監査役 | 上田 美帆 | 1972年１月19日生 |
1999年４月 | 第一東京弁護士会登録
2017年４月 | サンライズ法律事務所(現任)
2018年６月 | トレイダーズホールディングス㈱ 社外取締役 当社 補欠監査役
2021年６月 | ㈱リーガルコーポレーション 社外取締役(現任)
2022年12月 | ㈱マリオン 社外取締役(監査等委員)(現任)
2023年６月 | ㈱熊谷組 社外監査役(現任)
2024年６月 | 当社 社外監査役(現任)
| (注)６ | ― | 株
計 | 11,522 | 株

(注) １ 取締役 佐藤健介、浅野幹雄、村田恒子の３氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２ 監査役 野神光弘、上田美帆の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３ 2024年６月20日選任後、１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

４ 2022年６月23日選任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

５ 2023年６月22日選任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

６2024年６月20日選任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

７当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数
北村　聡子 | 1970年11月29日生 | 1999年４月 | 第一東京弁護士会登録 | ―株
| 田邊・市野澤法律事務所
2012年８月 | 半蔵門総合法律事務所(現任)
2019年７月 | ㈱さくらさくプラス 社外取締役(現任)
2021年５月 | キャリアリンク㈱ 社外取締役(現任)
2023年７月 | 全国共済農業協同組合連合会(ＪＡ共済連) 監事(現任)

(執行役員の状況)

当社では、経営の意思決定及び業務監督機能と業務執行機能を分離することで、権限と責任の明確化を図り、経営の意思決定と業務執行の迅速化並びに機動的な業務執行体制を構築するため、執行役員制度を採っております。2024年６月20日現在の執行役員は、以下のとおりであります。

役名 | 氏名 | 担当
社長 | 野房　喜幸 | ＣＥＯ
常務執行役員 | 黒葛原　淳一 | 九州事業本部の担当、兼九州事業本部長
常務執行役員 | 石澤　毅 | 安全・防災・環境管理部の統括、技術総括部、第１技術部、第２技術部の担当
常務執行役員 | 川森　陽一 | 加工・橋梁事業本部、中部事業本部の担当、兼加工・橋梁事業本部長、兼中部事業本部長
常務執行役員 | 田村　拳勝 | 東部事業本部の担当、兼東部事業本部長
常務執行役員 | 彦坂　良治 | 経営企画部、財務部、監査部の担当
執行役員 | 新井　紀明 | 安全・防災・環境管理部の担当
執行役員 | 宮島　敏彰 | 事務管理部、営業総括部、業務部の担当
執行役員 | 岩﨑　伸一 | 総務部、人事部、ＩＣＴ推進部の担当
執行役員 | 内海　信武 | 西部事業本部の担当、兼西部事業本部長
執行役員 | 出山　勝弘 | 工場総括部、工場部門の担当、兼加工・橋梁事業本部副本部長
執行役員 | 五十嵐　信行 | 東北・北海道事業本部の担当、兼東北・北海道事業本部長
執行役員 | 佐伯　耕一 | 工事本部の担当、兼工事本部長

##### ② 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、社外取締役及び社外監査役が、当社経営陣から独立した立場で経営監督機能を十分発揮できるよう、会社法に定められる社外取締役・社外監査役の要件や金融商品取引所の定める独立性基準を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、客観的・中立的立場からの監督又は監査及び助言が期待できる人物を選任しております。

社外取締役である佐藤健介氏は、みずほリース㈱において常務執行役員を務めており、経営企画部門や営業本部等での豊富な業務経験と、リース・金融業務全般に関する幅広い知識と高い見識を有しております。当社の経営の監督とコーポレート・ガバナンス充実への貢献を期待して、社外取締役として選任しております。

同氏は当社と直接の利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのないことから、社外取締役に適格であると判断しております。

社外取締役である浅野幹雄氏は、豊田通商㈱において要職を経て代表取締役副社長を務め、企業経営に関する知識と豊富な見識を有しております。同氏は、当社の社外取締役として、取締役会において公正かつ客観的な立場から適切な発言を行っており、当社の経営の監督とコーポレート・ガバナンス充実の観点から、社外取締役として選任しております。

同氏は当社と直接の利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから、社外取締役に適格であると判断しております。

同氏は過去に、当社と取引関係のある豊田通商㈱の業務執行者でありましたが、2017年６月23日に代表取締役副社長を退任しております。

当社と豊田通商㈱に直接の資本関係はなく、金融商品取引所の定める独立性基準に抵触するような取引関係もないため、同氏の当社における社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではないと考えております。

社外取締役である村田恒子氏は、パナソニックグループにおける法務・CSR部門の責任者、並びに日本年金機構における理事及び監事としての経験、加えて上場企業での社外取締役を務めるなど企業経営に関する知識と豊富な見識を有しております。

同氏は公正かつ客観的な立場から適切な意見を行うことにより、当社の経営の監督とコーポレート・ガバナンス充実への貢献を期待して、社外取締役として選任しております。同氏は当社と直接の利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのないことから、社外取締役に適格であると判断しております。

社外監査役である野神光弘氏は、ＪＦＥスチール㈱での豊富な業務経験に加え、ＪＦＥホールディングス㈱の監査役事務局部長や日本鋳造㈱及び日本鋳鉄管㈱の社外監査役を務めるなど監査役の職務に精通しており、当社監査役としての見識、資質を十分に備えているものと考えております。

同氏は、当社の社外監査役として、取締役会において公正かつ客観的な立場から適切な意見を期待できるため、当社の経営の監督とコーポレート・ガバナンス充実の観点から社外監査役として選任しております。

また同氏は、2023年６月22日にＪＦＥホールディングス㈱を退職しており、当社との特別の利害関係はありません。

社外監査役である上田美帆氏は、弁護士としての企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しております。同氏は、その弁護士としての経験により培われた専門的見地により、公正かつ客観的な立場から適切な意見を期待できるため、当社の経営を監督しコーポレート・ガバナンスを強化する観点から、社外監査役として選任するものであります。なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。

同氏は当社と直接の利害関係はなく、一般株主とは利益相反が生じるおそれがないことから、社外監査役に適格であると判断しております。

社外取締役は、取締役会等の重要会議に出席し、取締役等と会社の経営、コーポレート・ガバナンス等について率直な意見交換を行い、これらの活動を通じて業務執行を監督し、社外監査役は、内部監査部門である監査部、その他の監査役及び会計監査人と、定期的又は必要に応じて意見交換を行い情報の共有化を図ることで相互の連携を高めており、内部統制部門は社外監査役の求めに応じて情報を提供する体制をとっております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社は、監査役４名(うち、社外監査役は２名)で監査役会を構成しています。

各監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役と他の監査役との間で職務を分担し、監査方針及び監査計画に基づき、経営会議やサステナビリティ委員会をはじめとする重要会議に出席しております。また、重要書類を適宜閲覧し、執行役員や各部から業務報告を聴取するほか、支店・工場・関連会社への実地調査等を通じて情報収集及び状況確認等を行うとともに、代表取締役社長への報告・意見交換や社外取締役との意見交換などにより、取締役の職務の執行を監視しております。当期は、内部統制体制の整備に係る事項に加え、サステナビリティ課題への対応、働き方改革・人的資本経営の取組や市場による評価を意識した経営などの視点から重点的に監査を行いました。また、各監査役及び会計監査人、監査部は、定期的又は必要に応じて意見交換を行い情報の共有化を図ることで相互の連携を高めており、内部統制部門はこれらの監査の求めに応じて必要な情報を提供する体制をとっております。なお、会計監査人とは2021年３月期から記載が義務付けられた監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）について、積極的にコミュニケーションを行っております。

当期は、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況は下表のとおりであります。また、監査役会における具体的な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制体制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する事項、会計監査人に対する報酬等の同意、監査報告書の作成等となっております。

氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数
井澤　信之 | 監査役（常勤） | 14回 | 14回
野神光弘 | 監査役（常勤） | 11回 | 11回
宇田　斉 | 監査役（常勤） | 3回 | 3回
菊池　きよみ | 監査役 | 14回 | 14回
山内　宏和 | 監査役 | 14回 | 14回

(注）監査役宇田斉氏の開催回数及び出席回数は、2023年６月22日退任以前に開催された監査役会を対象とし、監査役野神光弘氏の開催回数及び出席回数は、2023年６月22日就任以降に開催された監査役会を対象としています。

##### ② 内部監査の状況

当社の内部監査部門である監査部は、人員４名で構成され、他部署から独立しており、業務監査及びコンプライアンス監査を実施しております。監査結果については、毎月代表取締役社長、監査役並びに監査役会に、また適宜サステナビリティ委員会においても報告しております。「財務報告に係る内部統制評価」は、連結子会社６社及び持分法適用関連会社１社を対象として全社的な評価、業務プロセスの評価を行い、結果について取締役会に報告しております。なお、その他の持分法適用関連会社については、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。

##### ③ 会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

40年以上

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 吉田 哲也
脇本 恵一

## ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等６名、その他５名です。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人を選定するにあたり、当社の会計監査人に必要な専門性、独立性を有し、監査の品質管理体制が適切であること、職務遂行能力や費用等を含め総合的に判断し選定しております。また、当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役会において協議のうえ、監査役全員の同意によって会計監査人を解任いたします。また上記に準じる場合、その他必要があると監査役会が判断したときは、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的といたします。

上記方針に基づきEY新日本有限責任監査法人に対して評価を行った結果、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として職責を果たしていると判断したことから、当該法人を当社第57期事業年度に係る会計監査人として再任することといたしました。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は監査役会において、監査法人に対する評価を行っております。監査法人から品質管理体制、監査計画及び監査結果の報告を受けるとともに、関係部署から監査活動の内容の確認を行い、監査法人の監査の方法と結果の相当性、内部統制体制、会社法第340条、公認会計士法第4条規定の会計監査人の解任事由の有無を調査し評価しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 47 | ― | 43 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 47 | ― | 43 | ―

(注) 当社とEY新日本有限責任監査法人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額はこれらの合計額を記載しております。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 1 | ― | 1 | ―
計 | 1 | ― | 1 | ―

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

###### (前連結会計年度及び当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

会社の規模・特性、監査日数等を勘案した上で、監査法人と協議の上、監査報酬を決定しております。

##### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、前期の監査実績の相当性、当期の監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等に同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬について、2024年６月20日開催の第57回定時株主総会において、取締役等に対する業績連動型株式報酬の導入が決議されたことに伴い、当社は「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」（以下、決定方針）を取締役会で決議し、2024年度よりその決定方針を次のとおりといたします。

・役員報酬は、株主総会、取締役会決議に基づき、企業価値の持続的な成長に向けたインセンティブとなるよう

個々の取締役の役割等に応じた基本報酬と業績連動報酬（年次賞与及び株式報酬）で構成する。

・基本報酬は、役位、職責、在任年数等に応じて決定し、月例の固定報酬として金銭で支給する。

・年次賞与は、対象年度の連結経常利益を業績指標として基本報酬に一定割合を乗じて算定するものとし、

年１回金銭で支給する。

・株式報酬は、退任時に信託を通じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する。

・社外取締役及び監査役については、独立した客観的な立場から経営の監督、監査を行うという役割に鑑み、

基本報酬のみを支給する。

・個々の取締役の報酬は、代表取締役社長　野房　喜幸氏に2012年６月28日開催の株主総会で決議された限度額の

範囲内で決定することを委任する。

・その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。

・これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには

代表取締役社長が適していると判断したためである。

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2012年６月28日開催の第45回定時株主総会決議において、取締役報酬限度額を月額15百万円と決議し、当該定時株主総会終結時点の取締役員数は５名であります。また、2006年６月29日開催の第39回定時株主総会決議により監査役報酬限度額を月額６百万円とし、当該定時株主総会終結時点の監査役は４名であります。

なお、2012年６月28日開催の第45回定時株主総会で決議された取締役の報酬額とは別枠として、2024年６月20日開催の第57回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」を導入することについて決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役は３名であります。

当社は定款で取締役は11名以内、監査役は５名以内と規定しております。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 役員賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 121 | 84 | 20 | 16 | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | 20 | 18 | － | 2 | 2
社外取締役 | 12 | 12 | － | － | 2
社外監査役 | 23 | 21 | － | 2 | 3

④役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤ 役員報酬の決定方法

上記 ② の株主総会決議を踏まえた、各報酬における具体的な決定方法は以下の通りです。

(基本報酬)

各取締役の基本報酬の額は、上記①の決定方針に従い、報酬限度額の範囲内で決定しております。

各監査役の基本報酬の額は、報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。

(年次賞与)

各取締役（社外取締役を除く）の年次賞与の額は、上記①の決定方針に従い、当該事業年度における業績連動指標に連動させて支給額を算定のうえ、報酬限度額の範囲内で決定しております。

年次賞与は、連結経常利益を業績連動指標とし、達成度に応じて基本報酬に一定割合を乗じて額を算定いたします。

当社は、中期経営計画において、2024年度の連結経常利益100億円を収益目標としており、その達成に向けて各施策を着実に実行していくことが重要と考え、当該指標を選定いたしました。なお当事業年度における実績は66億円です。

(株式報酬)

株式報酬制度は、当社の取締役（社外取締役を除く）と執行役員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する報酬制度です。本制度に基づく報酬は、当社の業績目標等に連動させて給付水準を決定し、原則として退任時に信託を通じて、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、当社株式等）を給付します。

ａ　株式報酬制度（以下、「本制度」）の対象者

本制度の対象者は以下の通りです。以下、対象者を総称して「取締役等」とします。

(a)　当社の取締役（社外取締役を除く）で、所得税法上の国内非居住者でない者（以下、「取締役」）

(b)　当社の執行役員で、所得税法上の国内非居住者でない者（以下、「執行役員」）

ｂ　本制度の構成及びポイント付与

(a)　本制度の構成

本制度に基づく報酬は次の通り構成します。

ア　在任期間部分

在任期間部分は取締役等を対象として、ｂの(b)に定める職務執行期間における役位ごとの在任期間に応じて給付します。

イ　業績連動部分

業績連動部分は取締役等を対象として、業績目標の達成度等に応じて給付します。

業績目標の達成度は当年４月から翌年３月の１事業年度ごとに評価し、ｂの(b)に定める職務執行期間に対する報酬に反映します。

当社は、中期経営計画期末において連結自己資本利益率（以下、「連結ＲＯＥ」）10％程度を目標として掲げており、その達成に向けて各施策を着実に実行していくことが重要と考え、株式報酬のうち、業績連動部分の係数の算定の基礎としてこの業績指標を選定いたしました。当事業年度における連結ＲＯＥの実績は7.2％です。

(b)　職務執行期間

本制度に基づく報酬は、次に定める期間（以下、「職務執行期間」）に１ヶ月以上在任していた取締役等に対してその職務執行期間に対する対価として給付します。

ア　取締役　：当年の当社定時株主総会日から翌年の当社定時株主総会日まで

イ　それ以外：当年４月１日から翌年３月31日まで

(c)　ポイント

・当社は取締役等に対し、各職務執行期間に対して在任期間部分及び業績連動部分に相当するポイント

を算定しこれを付与します。

・各職務執行期間に対して付与されたポイント数は、退任時まで累積され、累積されたポイント数を

「１ポイント＝１株」として給付する当社株式等を算定します。

(d)　ポイントの算定方法

ア　在任期間部分

役位別ポイント（表１）×在任期間部分における調整係数（表２）

イ　業績連動部分

役位別ポイント（表１）×業績連動係数（表３）

※当社定時株主総会で取締役に就任し、職務執行期間が変更された場合、当該就任の直前の職務執行

期間の終了から取締役の職務執行期間の開始までの期間についての業績連動部分は算定しません。

※各職務執行期間に対するポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理をせず、算出され

たポイント数に１ポイント未満の端数がある場合にあっては、切り捨てます。

表１　役位別ポイント

役位 | ポイント数
取締役社長 | ５，０９０ポイント
取締役執行役員副社長・執行役員副社長 | ３，２８０ポイント
取締役専務執行役員・専務執行役員 | ２，６００ポイント
取締役常務執行役員・常務執行役員 | ２，１４５ポイント
取締役執行役員・執行役員 | １，６９５ポイント

(注) 執行役員を兼務する取締役が３月末に執行役員を退任した場合、４月から定時株主総会日までの

役位別ポイントは３月末時点の役位により決定。

表２　在任期間部分における調整係数

職務執行期間に在任した期間 | 係数
全期間 | １．０
上記以外 | 在任していた月数÷１２

表３　業績連動係数

評価対象期間における連結ＲＯＥ | 係数
１５％以上 | ０．２
７％以上１５％未満 | ｛（連結ＲＯＥ実績値－７）×２．５｝÷１００
７％未満 | ０．０

各事業年度における役位別の上限となる株式数（ポイント数）は以下の通りとします。

役位 | ポイント数
取締役社長 | ６，１０８ポイント
取締役執行役員副社長・執行役員副社長 | ３，９３６ポイント
取締役専務執行役員・専務執行役員 | ３，１２０ポイント
取締役常務執行役員・常務執行役員 | ２，５７４ポイント
取締役執行役員・執行役員 | ２，０３４ポイント

（注）上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含む。

(e)　職務執行期間内における変更の取り扱い

・上記(d)に関し、職務執行期間中に役位の変更があった場合には、それぞれの役位に応じて月数按分

します。

・在任していた期間の月数は各月において16日以上在籍していた場合には１ヶ月に切り上げるものと

します。ただし、取締役が、定時株主総会日に就任する場合は就任日が属する月は切り捨てるもの

とし、定時株主総会日に退任する場合には退任日が属する月を１ヶ月に切り上げるものとします。

・職務執行期間中に在任していた期間の月数が12ヶ月に満たない場合、業績連動部分は在任していた

月数に応じて算定します。

(f)　ポイント付与日

職務執行期間に対するポイントは在任期間部分及び業績連動部分ともに職務執行期間終了後、最初に開催される当社定時株主総会日（取締役については、当該職務執行期間の終了日）に付与します。

(g)　取締役等死亡時のポイント付与

・取締役等が死亡した場合には、当該職務執行期間に対するポイント付与日は上記(f)にかかわらず、

死亡した日とします。

・死亡した日の属する職務執行期間に対する在任期間部分は(d)及び(e)に基づくポイントを付与し、

業績連動部分のポイントは付与しないものとします。

ｃ　給付時期及び権利確定日

(a)　給付時期

原則として取締役等の退任時

(b)　権利確定日

・取締役等が退任した日の属する職務執行期間の終了日以降、最初に開催される当社定時株主総会日

（同日に職務執行期間が終了する場合は、当該定時株主総会日）までに累計されたポイント数（当該定

時株主総会日に付与されたポイントを含む）をもって給付する株式の数及び金銭の額を算定し、同日

をもって権利確定日とします。ただし、取締役等を退任後、引き続き監査役に就任した者にあっては、

当該監査役を退任した日を権利確定日とします。

・上記にかかわらず、取締役等が死亡した場合は、最終のポイント付与日までに累計されたポイント

数をもって給付する金銭を算定し、同日をもって権利確定日とします。

ｄ　給付

(a)　給付する当社株式等

取締役等への給付は、次の各号に掲げる場合に応じて、当該各号に定めるものとします。

ア　次のイに定める場合以外の事由により取締役等又は監査役を退任した場合

次の（ア）に定める株式及び（イ）に定める金銭を給付します。

（ア）株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数

（算式）

株式数＝保有ポイント数（権利確定日までに累積されたポイント数をいう。以下同じ。）×70％（単元株未満の端数は切り捨てる）

（イ）金銭

次の算式により算出される金銭額

（算式）

金銭額＝{保有ポイント数－（ア）で算出される株式数}×権利確定日時点における当社株式の時価

イ　自らの意思で任期満了日以外の日に役員又は監査役を退任した場合

「１ポイント＝１株」として保有ポイント数を株式で給付します。

(b)　遺族給付

取締役等が死亡した場合は、上記(a)にかかわらず、当該取締役等の遺族に対して次の算式により算出される金額を金銭で給付します。

（算式）

遺族給付の額＝保有ポイント数×権利確定日時点における当社株式の時価

（注）本制度における当社株式の時価は、上場する主たる金融商品取引所における、権利確定日の終値

とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定

ｅ　例外として、給付を行わない場合及び返還請求を行う場合

(a)　給付を行わない場合

上記にかかわらず、取締役等（退任者を含む）について次の各号に定める事項が生じた場合には、当社の取締役会の決議により給付を受ける権利を失効させることができるものとします。

ア　株主総会において取締役解任の決議をされた場合又は取締役会において執行役員解任の決議を

された場合

イ　在任中に一定の非違行為があった場合

(b)　返還請求を行う場合

上記にかかわらず、株式及び金銭給付を受けた者について、在任中に一定の非違行為があった場合、当社の取締役会の決議により、受領した株式及び金銭に相当する経済価値の返還を請求することができるものとします。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、相手企業との関係強化等を図る目的で純投資目的以外の投資株式を保有しております。なお、純投資目的（株価変動や配当による利益獲得目的）の投資株式は、保有しておりません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、毎年取締役会において純投資目的以外の目的である投資株式について継続保有の要否を中長期的な経済合理性や資本コスト等の観点から検証のうえ、見直しを行っています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 206
非上場株式以外の株式 | 10 | 2,265

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － |
非上場株式以外の株式 | 3 | 6 | 持株会積立購入及び持株配当の再投資による増加

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注1) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東鉄工業㈱ | 498,000 | 498,000 | 建設工事用仮設鋼材等の賃貸・販売及び山留工事の設計・施工などの営業取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
1,496 | 1,349
日本国土開発㈱ | 600,000 | 600,000 | 建設工事用仮設鋼材等の賃貸・販売及び山留工事の設計・施工などの営業取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
322 | 362
㈱安藤・間 | 300,935 | 298,084 | 建設工事用仮設鋼材等の賃貸・販売及び山留工事の設計・施工などの営業取引の円滑化を図るために保有しております。 持株会積立購入により株式数が増加しております。 | 無
357 | 255

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注1) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
飛島建設㈱ | 16,437 | 15,064 | 建設工事用仮設鋼材等の賃貸・販売及び山留工事の設計・施工などの営業取引の円滑化を図るために保有しております。 持株会積立購入により株式数が増加しております。 | 無
25 | 16
㈱銭高組 | 4,000 | 4,000 | 建設工事用仮設鋼材等の賃貸・販売及び山留工事の設計・施工などの営業取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
17 | 12
東洋建設㈱ | 12,983 | 12,260 | 建設工事用仮設鋼材等の賃貸・販売及び山留工事の設計・施工などの営業取引の円滑化を図るために保有しております。 持株会積立購入により株式数が増加しております。 | 無
17 | 11
インフロニア・ホールディングス㈱ | 9,361 | 9,361 | 建設工事用仮設鋼材等の賃貸・販売及び山留工事の設計・施工などの営業取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
14 | 10
若築建設㈱ | 2,500 | 2,500 | 建設工事用仮設鋼材等の賃貸・販売及び山留工事の設計・施工などの営業取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
9 | 10
三井住友建設㈱ | 18,210 | 18,210 | 建設工事用仮設鋼材等の賃貸・販売及び山留工事の設計・施工などの営業取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
8 | 7
東亜建設工業㈱ | 500 | 500 | 建設工事用仮設鋼材等の賃貸・販売及び山留工事の設計・施工などの営業取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
1 | 1

(注)１　当社は、収益・配当等取引動向と資本コストの観点を含め長期的な経済合理性も踏まえ、取締役会、経営会議において保有要否を決定しています。

なお、個別銘柄の定量的な保有効果については、記載を控えさせていただきます。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。