第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

23,024,000

23,024,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,152,640

9,152,640

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数
100株

9,152,640

9,152,640

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式総数増減数(株)
   (注)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

1996年5月20日

1,525,440

9,152,640

1,405,800

1,441,680

 

(注) 株式分割1:1.2

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

6

13

89

12

1

2,960

3,081

所有株式数
(単元)

7,191

194

36,635

993

1

46,460

91,474

5,240

所有株式数
の割合(%)

7.9

0.2

40.0

1.1

0.0

50.8

100

 

(注) 自己株式812,321株は「個人その他」に8,123単元及び「単元未満株式の状況」に21株を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

㈱サトー興産

仙台市宮城野区扇町5-6-22

2,062

24.7

サトー商会取引先持株会

仙台市宮城野区扇町5-6-22

1,022

12.3

光通信㈱

東京都豊島区西池袋1-4-10

340

4.1

㈱サトー商会社員持株会

仙台市宮城野区扇町5-6-22

274

3.3

㈱三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

218

2.6

㈱七十七銀行
(常任代理人 ㈱日本カストディ銀行) 

仙台市青葉区中央3-3-20
(東京都中央区晴海1-8-12) 

216

2.6

日東ベスト㈱

山形県寒河江市幸町4-27

178

2.1

佐藤正之

仙台市太白区

151

1.8

高橋恵美子

仙台市泉区

148

1.8

佐藤典大

仙台市太白区

124

1.5

4,737

56.8

 

(注) 上記のほか、自己株式が812千株あります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

812,300

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,335,100

 

83,351

単元未満株式

普通株式

5,240

 

発行済株式総数

9,152,640

総株主の議決権

83,351

 

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱サトー商会

仙台市宮城野区扇町
5-6-22

812,300

812,300

8.9

812,300

812,300

8.9

 

 (注) 上記のほか、単元未満株式21株を保有しております。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

80

148,080

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割
に係る移転を行った取得自己株式

その他

(―)

保有自己株式数

812,321

812,321

 

(注) 1.当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増による株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策の一つと位置付けております。そのため、長期的な視点に立って事業の拡大、収益の向上、財務基盤の強化とともに株主資本の充実に努めてまいります。利益の配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保資金を確保しつつ、長期的に安定した配当政策を継続していくことを基本方針としております。 

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当については、上記の基本方針に基づき1株当たり40円の配当(うち中間配当20円)を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は、30.1%となりました。

内部留保資金は、今後の企業体質強化のため、既存事業拡大のための設備投資、新たな事業発展のための新規事業の開発、経営効率化のためのシステム開発資金に充てていく所存であります。これは将来の利益に貢献し、かつ株主の皆様に対する安定的、漸増的な配当に寄与するものと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年10月25日

取締役会決議

166,807

20

2024年6月26日

定時株主総会決議

166,806

20

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを「企業の継続的な成長・発展を目指して、より健全かつ効率的な経営を可能にする仕組み作り」と捉えております。

株主、従業員、取引先そして地域社会をはじめとする様々なステークホルダーに対して、企業価値の最大化を目指すために、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な経営課題であると認識しております。

取締役会の監督機能の強化と共に、経営の透明性、公正性及び迅速な意思決定を維持・向上させるべく諸施策に取り組み、より一層の充実を目指してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

  当社の提出日現在における企業統治の体制は以下のとおりであります。

 


 

イ.企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会制度を採用しており、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会、及び会計監査人を設置しているほか、その補完機関として内部統制委員会、経営会議等を設置しております。

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名並びに監査等委員である取締役4名で構成され、代表取締役社長 古山眞佐夫が議長を務め、その他メンバーは取締役会長 佐藤正之、専務取締役 梶田雅仁、取締役5名(相原幸政、藤原督大、佐藤典大、阿部徳章、下山田信一)、常勤監査等委員である取締役 高貴一、監査等委員である社外取締役3名(阿部仁紀、岡田哲男、鈴木貴)であります。取締役会は毎月1回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な意思決定を行っております。

当社は、取締役会を毎月開催するほか、四半期決算毎に臨時取締役会を開催し、業務執行に関する事項が時機に遅れることなく決定され、報告されております。社外取締役は決議事項、報告事項を事前に検討し、取締役会において法令適合及びリスク管理の観点からも必要に応じて意見を述べ、その意見は取締役会の決議、取締役の業務執行に反映されております。

また、取締役会に付議すべき事項については取締役会が定める取締役会規程に規定しております。取締役会規程においては、法令及び定款に定められた取締役会の決議事項のほか、経営の基本方針に関する事項や重要な事項等を取締役会に付議すべきものと定めております。取締役会に付議し、検討協議を行う重要事項としましては、中長期経営計画、年度の利益計画、組織改編等の経営に関する事項や重要な資産の取得、処分などがあります。

当事業年度の個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の取締役会出席状況は次の通りであります。

氏名

開催回数

出席回数

佐藤 正之

13回

13回

古山 眞佐夫

13回

13回

梶田 雅仁

13回

13回

相原 幸政

13回

13回

藤原 督大

13回

13回

佐藤 典大

13回

13回

阿部 徳章

13回

13回

下山田 信一

13回

13回

 

 

監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役 高貴一が委員長を務め、監査等委員である社外取締役3名(阿部仁紀、岡田哲男、鈴木貴)の4名で構成され、独立した視点から経営の監視を行っております。

当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、各四半期末及び期末の監査に加えて会計上の課題等について適時・適切なアドバイスを受けております。

内部統制委員会は、当社グループにおいて金融商品取引法及び関連する各法令等に基づいた内部統制評価が適切に運用され、財務報告書の信頼性が確保されることを目的として設置した機関であり、代表取締役社長、取締役管理本部長、経理・IT部門の部長等で構成されております。代表取締役社長を委員長として、年度計画に基づき定期的に開催し、全社的内部統制及び全社的IT統制の評価を通して当社グループの内部統制評価体制を継続して維持するために機能しております。

経営会議は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名、その他各部門の部長等が出席し、情報の共有化や活発な意見交換の場として毎月開催し、業務執行における成果と課題、事業戦略等について審議・報告を行い、年度計画の進捗状況及び各部門の業務運営が機能していることを確認しております。

ロ.当該体制を採用する理由

取締役会は単なる決議機能としてではなく、会社の業務執行に関する重要事項、全社の方向性や目標等の意思決定などの経営機能を有しており、それらの行動を監視チェックする観点から毎月1回定期的に開催され、活発な議論がなされております。あわせて各取締役による代表取締役の職務執行の監督を含む、相互牽制機能を有しております。

監査等委員は、取締役会に出席し議決権を行使することで、業務執行取締役の職務執行に対する監督を強化するとともに、適宜意見を述べ、客観的立場における監査のもとに開催されております。また、会社法及び金融商品取引法に定められた会計監査人及び監査等委員による会計監査に加え、監査等委員会が会計監査人と相互に情報交換を行い、監査計画に基づき会社の業務執行を監査するなど、取締役の職務の執行を十分に監視できる体制となっております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況

当社は、「組織規程」「業務分掌規程」「稟議規程」を始めとした各種規程により、業務分掌、職位・職務権限、決裁事項・決裁者等、決裁権限と責任の範囲を明らかにするとともに、業務の効率的運営及び責任体制の確立を図っております。業務遂行における規定等の遵守状況は、内部監査により確認されております。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

管理本部長を総括責任者としたリスク管理体制を構築し、「個人情報・特定個人情報保護規程」「債権管理規程」「安全衛生管理規程」及び「危機管理マニュアル」等を確立しリスク管理体制を整備しております。有事のときは代表取締役社長を本部長とする「対策本部」を設置し危機管理にあたります。

当社が定める危機管理マニュアルは、グループ会社にも適用されており、これに基づきグループ会社は、状況に合わせた危機管理マニュアルの詳細を整備しております。

ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、関係会社管理規程を定め、グループ会社の株主総会及び取締役会等の記録、その他の重要な事項について当社へ報告される体制となっております。また、月1回開催されるグループ会社の経営会議へ出席して、経営内容の定期的な報告と重要案件の事前協議を行っております。

グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が適切になされる体制として、当社が定める行動規範、コンプライアンス規程、内部通報者保護規程、連絡窓口等はグループ会社に適用されております。

また、当社の内部監査の対象はグループ会社を含んでおり、グループ会社における職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認しております。

ニ.責任限定契約の内容

当社と監査等委員である取締役4名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ホ.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ヘ.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とする旨を、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を、それぞれ定款に定めております。

ト.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

チ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款にて定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

b.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的としております。

リ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
会長

佐藤 正之

1948年11月17日

1971年4月

フタバ食品㈱入社

1974年10月

当社入社

1978年5月

当社代表取締役副社長

1990年3月

当社代表取締役社長

1996年4月

㈱アキタサトー商会代表取締役社長

1999年7月

㈱エフ・ピー・エス代表取締役社長

2001年4月

㈱サトーサービス代表取締役社長

2010年6月

当社代表取締役会長

2017年4月

当社取締役会長(現任)

(注)4

151

代表取締役
社長

古山眞佐夫

1957年1月18日

1980年3月

当社入社

1996年5月

㈱郡山サトー商会(現当社郡山営業所)取締役

2004年4月

当社盛岡営業所長

2008年4月

㈱アキタサトー商会代表取締役社長

2022年6月

当社代表取締役社長(現任)

(注)4

5

専務取締役

梶田 雅仁

1967年3月15日

1989年3月

当社入社

2004年9月

当社惣菜部長

2009年6月

当社取締役惣菜部長

2010年6月

当社取締役営業本部副本部長兼惣菜部長

2013年1月

当社取締役営業本部副本部長(C&C部、商品部、惣菜部統括)

2013年6月

当社専務取締役営業本部長

2022年4月

当社専務取締役(現任)

2024年5月

㈱エフ・ピー・エス代表取締役社長(現任)

(注)4

2

取締役
営業本部長

相原 幸政

1972年2月3日

1995年4月

当社入社

2013年1月

当社学校給食部長

2022年1月

当社営業本部副本部長兼学校給食部長

2022年4月

当社営業本部長

2022年6月

当社取締役営業本部長(現任)

(注)4

2

取締役
管理本部長

人事部長

藤原 督大

1958年8月22日

1982年4月

日本電気システム建設㈱(NECネッツエスアイ㈱に商号変更)入社

2007年6月

㈱ソシエ・ワールド入社

2015年12月

㈱卑弥呼入社

2017年6月

当社入社人事総務部 課長待遇

2017年10月

当社人事部長

2019年6月

当社取締役管理本部長兼人事部長兼総務部長

2020年1月

当社取締役管理本部長兼人事部長

2020年2月

当社取締役管理本部長兼人事部長兼経理部長

2021年4月

当社取締役管理本部長兼人事部長(現任)

(注)4

0

取締役

佐藤 典大

1981年7月24日

2005年4月

キユーピー㈱入社

2007年12月

当社入社

2013年6月

当社取締役社長室長

2014年7月

当社取締役給食部長

2017年1月

当社取締役給食部長・C&C部管掌

2017年4月

当社代表取締役副社長

2022年5月

㈱エフ・ピー・エス代表取締役社長

2024年6月

当社取締役(現任)

(注)4

124

取締役
営業本部副本部長

阿部 徳章

1971年1月29日

1993年4月

当社入社

2017年4月

当社給食部長

2022年4月

当社営業本部副本部長

2022年6月

当社取締役営業本部副本部長(現任)

(注)4

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
管理本部副本部長

総務部長

下山田信一

1963年7月8日

1987年4月

㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入行

1988年12月

㈱トーキン入社

2019年4月

当社入社総務部総務課長

2020年1月

当社総務部長

2022年6月

当社取締役管理本部副本部長兼総務部長(現任)

2024年5月

株式会社サトーサービス代表取締役社長(現任)

(注)4

0

取締役
(常勤監査等委員)

高 貴一

1968年6月2日

1992年4月

日本住宅パネル工業協同組合入社

2001年6月

NECインフロンティア東北㈱(現NECプラットフォームズ㈱)入社

2019年3月

EMデバイス㈱ 入社

2020年4月

当社入社経理部経理課 課長待遇

2020年7月

当社経理部経理課長

2022年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

0

取締役
(監査等委員)

阿部 仁紀

1982年3月19日

2006年11月

税理士法人プライスウォーターハウスクーパース 入所

2008年12月

監査法人トーマツ 入所

2010年9月

税理士法人トーマツ() 入所

2011年9月

公認会計士 登録

2011年10月

税理士 登録

 

阿部仁紀公認会計士・税理士事務所
開所

2013年8月

㈲阿部会計事務所 代表取締役社長(現任)

2015年8月

㈱アスカ・マネジメント・サービス 代表取締役社長(現任)

2018年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2019年6月

生活協同組合連合会 コープ東北サンネット事業連合 監事(現任)

2020年11月

一般財団法人愛知揆一福祉振興会 監事(現任)

(注)3

0

取締役
(監査等委員)

岡田 哲男

1947年8月24日

1970年4月

三井精機工業㈱入社

1973年4月

公認会計士・税理士 岡田光男事務所 入所

2002年7月

㈲コックス設立 代表取締役社長(現任)

2007年4月

慶應義塾大学大学院経営管理研究科 非常勤講師就任

2008年6月

当社監査役

2016年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

0

取締役
(監査等委員)

鈴木 貴

1985年7月10日

2010年9月

司法試験合格

2012年1月

勅使河原協同法律事務所入所

 

弁護士(現任)

2022年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

0

 

287

 

(注) 1.阿部仁紀、岡田哲男及び鈴木貴は、社外取締役であります。

2.取締役佐藤典大は、取締役会長佐藤正之の長男であります。

3.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 高貴一 委員 阿部仁紀 委員 岡田哲男 委員 鈴木貴

6.所有株式数には、サトー商会役員持株会における本人持分を含めて記載しております。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であります。

社外取締役阿部仁紀氏は、㈲阿部会計事務所及び㈱アスカ・マネジメント・サービスの代表取締役社長、生活協同組合連合会 コープ東北サンネット事業連合の監事並びに一般財団法人愛知揆一福祉振興会の監事を兼任しております。公認会計士・税理士として、財務・会計に関する専門的知見を有しており、職務で培われた豊富な経験と実績により、経営の意思決定と業務執行の監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断し選任しております。なお、同氏は、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係がなく、また、当社と㈲阿部会計事務所、㈱アスカ・マネジメント・サービス及び生活協同組合連合会 コープ東北サンネット事業連合並びに一般財団法人愛知揆一福祉振興会との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役岡田哲男氏は、㈲コックスの代表取締役社長を兼任しております。公認会計士・税理士事務所での長年の実務経験や経営に関しての専門的見地から、公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し、監査機能の充実が期待できると判断し選任しております。なお、同氏は、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係がなく、また、当社と㈲コックスとの間に特別の利害関係はありません。

社外取締役鈴木貴氏は、勅使河原協同法律事務所に所属しており、弁護士として専門的で高度な知識と豊富な経験により、客観的かつ公正な立場で取締役の職務執行に対する監督・監査に生かしていただけるものと判断し、選任しております。なお、当社は同法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、その顧問料等は年間10百万円以下であり、多額の金銭には該当いたしません。

当社は、3氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に選任しております。

社外取締役を選任するための独立性に関する基準、または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、会計監査人とそれぞれ年度計画を交換しており、会計監査人の開催する監査報告会に出席するなど適時適切に情報収集を行い、意見交換を行うことにより会計情報を始めとする経営情報を共有し、連携を図っております。

また、内部監査室と意思疎通を図り、情報の収集により、内部監査や内部統制の状況をモニタリングし、取締役等の職務執行について監査しております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、会計監査人や内部監査室との間で密接な連携を保ち、指摘事項の確認と迅速に処理すべき案件等を見極め、合理的な監査に努めております。

監査等委員である取締役高貴一氏は、長年にわたり経理業務に従事していたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である社外取締役阿部仁紀氏は、公認会計士・税理士として、財務・会計に関する専門的知見を有しております。監査等委員である社外取締役岡田哲男氏は、公認会計士・税理士事務所での長年の実務経験や代表取締役として経営に従事していることから、幅広い見識を有しております。監査等委員である社外取締役鈴木貴氏は、弁護士としての高度な専門的知識を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

監査等委員会

取締役会

開催回数

出席回数

開催回数

出席回数

高 貴一

12回

12回

13回

13回

阿部 仁紀

12回

12回

13回

12回

岡田 哲男

12回

12回

13回

13回

鈴木 貴

12回

12回

13回

12回

 

 

監査等委員会の主な検討事項につきましては、常勤監査等委員の選定、監査方針及び実施計画の策定、監査等委員の選定、報酬額の同意、利益相反取引の承認、会計監査人の報酬に対する同意、監査等委員を除く取締役選任議案に対する意見陳述、会計監査人の選任解任議案の決定等であり、監査報告書の作成等の他、取締役会終了後に代表取締役等との意見交換を行っております。

常勤監査等委員につきましては、監査等委員会の定める監査の方針及び実施計画の職務分担に従い、取締役・内部統制システム監査・その他の使用人・会計監査人との意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めており、重要な決裁書類等を閲覧するとともに、主要な営業所・店舗・子会社・関連会社等において業務及び財産の状況を調査しております。経営会議、営業部門及び管理部門の会議やコンプライアンス委員会、賞罰委員会などに出席し業務執行状況の確認と情報収集を行っております。さらに、代表取締役社長との定期的な意見交換の場を設け、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。

また、常勤監査等委員は、内部統制システムにつきましても取締役及び使用人から構築・運用状況について報告を受け、意見の表明を行っております。会計監査人に対しては、必要に応じて意見及び報告を求め、独立性・監査の相当性を検証しております。

監査等委員である社外取締役の活動状況につきましては、取締役会及び監査等委員会に出席し、取締役会の監督及び重要決議事項に対する適切な発言と議決権の行使を行っております。常勤監査等委員が収集した情報は監査等委員である社外取締役に適時に報告、共有され、監査等委員会の活性化に貢献しております。

 

② 内部監査の状況

内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しており、3名で構成されており内部統制部門も兼ねております。年度監査計画を立案し代表取締役社長の承認を得て、子会社を含む各部門に対し監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長及び常勤監査等委員へ報告するとともに監査内容を講評し、被監査部門に業務改善回答書を提出させてその改善状況を確認しております。

なお、代表取締役社長及び常勤監査等委員へ直接内部監査結果の報告を行っておりますが、取締役会への直接の報告は行っておりませんので、今後はデュアルレポーティングとして定期的に取締役会に報告し、内部監査の実効性を確保するための体制、仕組みを構築してまいります。

内部監査室では、監査等委員会及び会計監査人と連携を密にし、当社及び連結子会社の業務の執行状況、及び内部統制状況を監査しております。また、常勤監査等委員とは毎月定例会議を行い、内部監査結果報告や内部監査過程で抽出された課題などについて適宜アドバイスを受け、改善につなげております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ.継続監査期間

29年間

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 澤田 修一

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 福士 直和

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士2名、会計士試験合格者等17名であります。

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価につきましては、当社の事業内容や管理体制を勘案してリスクを適切に評価すること並びに効率的な監査業務を実施することができる監査体制を有しており、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用の妥当性、監査実績等を勘案して総合的に判断しております。

現会計監査人は有限責任監査法人トーマツであり、当社のビジネスモデルや商習慣、経済動向などを基に、勘定科目や取引金額によるリスク、重要性を勘案し、詳細且つ効率的な会計監査を実施していただいていること、並びに意見表明のための十分な審査体制を構築していることから選定しております。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針につきましては、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査等委員会に請求し、監査等委員会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

ヘ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会社法第399条の二第3項第2号会計監査人の選解任等に関する議案の内容について検証、審議した結果、会計監査人を解任並びに不再任とすべき事由は認められず、会計監査人としての職務執行に問題はないと評価し、現会計監査人である有限責任監査法人トーマツの再任を決議しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

29,500

30,500

2,000

連結子会社

29,500

30,500

2,000

 

 

当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、サステナビリティ情報開示に関するアドバイザリー業務であります。

また、連結子会社が監査公認会計士等に対して支払っている報酬はありません。

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に属する組織に対する報酬(イ.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

11,420

6,090

連結子会社

600

600

12,020

6,690

 

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンプライアンス業務及びコンサルティング業務であります。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人より提出された監査計画の妥当性と適切性の評価に加えて、監査の有効性、効率性が配慮されているかを検討した結果、会計監査人の報酬額が妥当であると判断し、同意しております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、職責を踏まえた適正な水準で決定することを基本方針としております。具体的には社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および変動報酬としての業績連動報酬等の2つで構成しております。監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2023年6月29日開催の第74回定時株主総会において年額230百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、同総会において年額35百万円以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点における取締役の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名(うち、社外取締役0名)、監査等委員である取締役は4名(うち、社外取締役3名)であります。

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位に応じた職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。なお、金銭報酬の額、業績連動報酬等、非金銭報酬等の額の個人別報酬額に対する割合は定めておりません。また、金銭による固定報酬を取締役の主たる報酬として捉え、業績連動報酬は補助的な位置づけとしております。個人別報酬については、取締役会議長たる代表取締役社長が、各取締役の職責をもとに個人別の基本報酬の具体額を取締役会に提案し、取締役会の決議により決定しております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、代表取締役社長の提案について報酬の決定方針との整合性を含めた多角的な検討を取締役会で行っているため、決定方針に沿うものであると判断しております。

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績指標を反映した現金報酬とし、当該事業年度の利益目標(経常利益)を業績指標としており、毎年一定の時期に支給しております。当事業年度の業績連動報酬に係る業績指標の数値は、目標15億7百万円に対して、実績15億68百万円であります。当該指標を選択した理由は、業績連動報酬として支給する役員賞与は、株主の皆様への継続的に安定した利益還元を行う原資として経常利益の向上を重視すべきと考えているためであります。事業環境の大きな変化があった場合は、他の指標も勘案する場合があります。業績連動報酬としての賞与については、当該事業年度の利益目標を達成した場合基本報酬に一定の割合(原則として基本報酬の1ヶ月)を乗じた額を取締役会決議に基づき支給します。事業環境の大きな変化があった場合は、利益目標を達成しても減額または支給しない場合もあります。

なお、非金銭的報酬の支給はありません。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

固定報酬

業績連動

報酬

役員退職慰労
引当金繰入額

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

168,120

144,975

16,100

7,044

10

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く。)

12,620

10,203

1,350

1,066

1

社外役員

20,577

13,510

1,800

5,266

3

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は継続的取引関係がある企業との関係強化、緊密化を図る一方で、慣例的な相互保有や人的関係等の情実等を排除するとともに、将来の取引関係や持続的な企業価値の向上に資するかどうかなど中長期的な観点から得失等を総合的に勘案のうえ、個別銘柄ごとに適正な政策保有株式を有しております。

当社は「政策保有株式取扱規程」に基づき、当該保有株式について取引内容や取引金額などを踏まえ、取引関係の維持、開拓などの事業上のメリットや戦略的意義などを考慮するとともに、将来の見通し等、中長期的な視点に立って、資本コストに見合うリターンやリスクを取締役会にて定期的に精査、検証しております。この結果、簿価が50%以上下落した場合や保有先の企業価値が著しく毀損するなど、継続して保有する経済合理性が乏しいと判断した場合は、経済情勢や譲渡損益等を参酌のうえ、当該保有先との対話を経て、適切な時期に保有株式数の削減や売却を行います。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

10

30,352

非上場株式以外の株式

6

287,275

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

2,894

取引先持株会を通じた株式の取得

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

4,760

 

 

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱ヤマザワ

68,889

67,800

(保有目的)商品等の販売先として取引を行っております。事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しております。株式数の増加は、持株会への定期拠出による株式の取得です。
(定量的な保有効果) (注)1

86,111

88,072

理研ビタミン㈱

27,936

27,291

(保有目的)商品等の購入先として取引を行っております。事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しております。株式数の増加は、持株会への定期拠出による株式の取得です。
(定量的な保有効果) (注)1

72,020

52,482

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

39,200

39,200

(保有目的)同社傘下の銀行と資金取引、年金や証券代行事務委託等の取引を行っております。事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しております。
(定量的な保有効果) (注)1 


 (注)3

61,034

33,237

㈱七十七銀行

11,479

11,479

(保有目的)主力取引銀行であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しております。
(定量的な保有効果) (注)1

47,580

24,817

はごろもフーズ㈱

5,837

5,819

 (保有目的)商品等の購入先として取引を行っております。事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しております。株式数の増加は、持株会への定期拠出による株式の取得です。
(定量的な保有効果) (注)1

19,235

17,574

雪印メグミルク㈱

2,000

 (保有目的)商品等の購入先として取引を行っております。事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しておりましたが、当事業年度に保有株式を全て売却しております。

3,526

ミヨシ油脂㈱

1,000

1,000

(保有目的)商品等の購入先として取引を行っております。事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しております。
(定量的な保有効果) (注)1

1,294

977

 

(注)1.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

2.当社では、政策保有株式の発行会社と業務提携等を行っているものはございません。

3.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは、当社株式を保有しておりませんが、グループ会社である㈱三菱UFJ銀行及び三菱UFJ信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。