第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
1,600,000 |
|
計 |
1,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） (2019年３月31日) |
提出日現在発行数（株） （2019年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年10月１日 （注） |
△6,547,500 |
727,500 |
－ |
1,000,000 |
－ |
1,251 |
（注）株式併合（10：１）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式101,909株は、「個人その他」に1,019単元及び「単元未満株式の状況」に９株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が５単元が含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
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（注）上記のほか、当社所有の自己株式101,909株（14.01％）があります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
|
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
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長野県長野市大豆島 5888番地 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
101,909 |
－ |
101,909 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要政策のひとつと位置づけ、収益力の向上、財務体質の強化等を総合的に勘案し、配当を実施していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当第73期の期末配当金につきましては、上記方針に従い当期の連結業績及び当期末における当社の財務状況等を総合的に勘案し、１株当たり30円の配当（中間配当は実施しておりません）を実施することを決定いたしました。
この結果、当事業年度の配当性向は10.0％となりました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
1株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
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|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境が大きく変化するなかで、意思決定のスピード化、管理・チェック体制の強化、経営の透明性の向上とコンプライアンス（法令等遵守）体制の強化はますます重要性を増しており、このようななか、当社では経営の意思決定を取締役会にて明確・迅速に行い、決定事項の執行についても、組織として全力で取組むこととし、一方で法令遵守をはじめとしたチェック管理・内部統制管理も充実させ、コーポレート・ガバナンスの適正な構築に努めております。また、経営の透明性、健全性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え継続的に企業価値を高めていくことがコーポレート・ガバナンスの基本であり経営の重要課題の一つであると認識しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度採用会社であります。
取締役会については、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として位置づけられ、現在その構成員は社外取締役１名を含む取締役５名で、うち１名が代表取締役であります。
監査役会については、社外監査役２名を含む３名で構成されており、うち１名が常勤監査役であります。
会社の機関・内部統制の関係図は、次のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社の取締役会は原則月１回開催され、事業報告や経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況の監督が行われております。また、経営会議は取締役及び経営戦略決定に必要な部門長で構成され、月２回定期的に開催し重要事項を審議するとともに、計画の進捗状況についての報告及び対策等の検討を行っております。また、グループ統括取締役よりグループ各社の事業内容の定期的な報告がなされ、重要案件についての協議及び業務の適正性の評価を行っております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
１)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社はコンプライアンスに係る社内規程「コンプライアンス基本規程」、「コンプライアンス憲章」を定め、「業務従事者行動規範」を中心に取締役及び使用人の法令遵守の強化推進を行っております。またコンプライアンス担当役員により役職員に対し教育・研修を継続的に行っております。
また内部通報体制に係る社内規程を定め、取締役及び使用人等が社内においてコンプライアンス違反行為を防止する体制を構築するとともに通報内容を秘守し、通報者に対し不利益な扱いを行わないことを定めております。
２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る「取締役会議事録」、「経営会議議事録」、「稟議書」等の重要文書及びその他の情報については「文書管理規程」ほか社内規程の定める方法により適切に保存管理しており、取締役及び監査役はいつでもこれらの文書を閲覧できる体制になっております。
３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動全般にわたり発生する様々なリスクに対し、統括責任者として管理本部長が管理しており、子会社を含めて全社的対応を行っております。経営戦略上のリスクについては経営会議において、業務上のリスクについては関連部門においてそれぞれリスク分析及びその対応策を検討し、取締役会、経営会議において報告及び審議しております。
４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の意思決定を効率的に執行するために「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」等を定め、適正且つ効率的に職務の執行が行われる体制を確保しております。
また取締役会を定期的に開催し、各取締役の職務の執行に対する評価・分析を行っている他、取締役、監査役及び経営戦略決定に必要な部門長による経営会議を定期的に開催し、業務執行に関する事項に係る報告及び重要事項の係るテーマについて審議をしております。
５)当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、経営基本方針、年度基本方針に基づき、方針と施策についての協議を行い、経営計画に沿った企業経営を行っております。また取締役会及び経営会議にて子会社管理担当の部門長より業務状況等の執行報告が定例的に行われております。
当社グループ各社の内部監査及び内部統制監査を行う担当部署を設け、グループ各社と協議、情報の共有、指示、伝達を効率的に行っており、その結果を代表取締役及び監査役に報告をしております。
６)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する体制
監査役から要請があった場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置くものとし、当該使用人はその要請に関して取締役会の指揮命令を受けない体制となっております。
７)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は取締役会、経営会議及びその他の重要な会議に出席すると共に、取締役からその職務の執行状況の聴取を行い、関係資料を閲覧し意見を述べることができる体制となっております。
取締役及び使用人は、当社グループに重大な影響を及ぼす事象が発生又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人が違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事象が発生したときは、速やかに監査役に報告する体制となっております。
８)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は、監査役から当社グループに係る会社情報を求められたときは遅延なく提供できるようにするなど、監査役の監査環境の整備を整えております。
また監査役会は代表取締役、監査法人との定期的な意見交換を開催し、併せて内部監査部門との連携を図っております。
９)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、金融商品取引法等の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努めてまいります。また有効且つ正当な評価ができる内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保いたします。
10)反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済、社会の発展を妨げる反社会的勢力との関係を遮断し、当社及びグループ各子会社の事業に対する公共の信頼の維持、業務の適正性及び健全性を確保することを基本方針としております。
また反社会的勢力による不当要求があった場合、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士などの外部専門機関と緊密な連携を図り、組織的且つ速やかに対応してまいります。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、事業活動全般にわたり発生する様々なリスクに対し、統括責任者として管理本部長が管理しており、子会社を含めて全社的対応を行っております。経営戦略上のリスクについては経営会議において、業務上のリスクについては関連部門においてそれぞれリスク分析及びその対応策を検討し、取締役会、経営会議においてその報告及び審議をしております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するため、当社の子会社の適性を確保するため、経営基本方針、年度基本方針に基づき、方針と施策についての協議を行い、経営計画に沿った企業経営を行っております。また取締役会及び経営会議にて子会社管理担当の部門長より業務状況等の執行報告が定例的に行われております。
また、当社内部監査課は子会社各社における内部監査及び内部統制監査を行い、各子会社と協議、情報の共有、指示、伝達を効率的に行っており、その結果を代表取締役及び監査役に報告をしております。
・取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
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|
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|
||||||||||||||||||
|
常務取締役 営業本部長兼製造部長 |
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||||||||||||||||||
|
取締役 第二事業部長 |
|
|
|
|
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||||||||||||||||||
|
取締役 管理本部長兼総務部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
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||||||||||||||||||
|
|
|
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||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||
②社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役である中村徳男氏は、業務執行を行う経営陣から独立した立場にあり、税理士としての企業財務・会計に関する豊富な専門知識と経験に基づく幅広い見識を当社の経営全般に活かすことにより、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、中村徳男氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役である角澤本広氏は、長野信用金庫の専務理事を務められ、金融機関における長年の経験及び幅広い見識から、当社の企業経営の健全性を確保するため十分な助言をいただけるものと判断しております。なお、当長野信用金庫は当社の発行済株式の3.29％を所有しており、当社との間で金融取引を行っておりますが、定型的取引であり、社外監査役個人が利害関係を有するものではありません。
社外監査役である宮坂廣司氏は、金融機関、学校法人等での豊富な経験によるコンプライアンス面でのチェック機能により、社内の通常のプロセスに基づく判断をより確実にし、時には補完しアドバイスを期待するものであります。なお、宮坂廣司氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役中村徳男氏及び社外監査役宮坂廣司氏は、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役会は監査計画を策定し、常勤監査役が中心となり、取締役会及び経営会議に出席するほか、本社及び子会社の業務や財務状態等の調査を行って取締役の業務執行を監査しております。また、会計監査人や内部監査課との連絡を密にして、情報収集と監視体制の強化に努めております。社外監査役は監査役会において、内部監査課における内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について報告を受けるとともに、代表取締役との会合を定期的に開催し、内部監査課、会計監査人と意見交換を実施することにより、連携の強化を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役監査につきましては、常勤の監査役が中心となり、取締役会及び経営会議に出席し、取締役の職務執行を監視しております。なお、常勤監査役北澤美行は、当社経理部に1984年11月から2008年６月まで在籍し、通算23年にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しておりました。
また、監査役会は監査計画を策定し、常勤監査役が中心となり、取締役会及び経営会議に出席するほか、本社及び子会社の業務や財政状態等の調査を行って取締役の業務執行を監査しております。また、会計監査人や内部監査課との連絡を密にして、情報収集と監視体制の強化に努めております。社外監査役は監査役会において、内部監査課における内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について報告を受けるとともに、代表取締役との会合を定期的に開催し、内部監査課、会計監査人と意見交換を実施することにより、連携の強化を図っております。
②内部監査及び監査役監査
内部監査課が内部監査規程に基づき、内部監査計画書に沿って当社及び各グループ子会社の内部監査を実施、リスク状況を把握・監視しており、内部統制機能の強化並びに内部監査体制の充実に努めております。また内部監査報告書を通じて当社役員に対して報告がなされております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
清陽監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
大河原恵史
松渕 敏朗
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、清陽監査法人との監査契約に基づき、公認会計士８名、公認システム監査人１名で構成されております。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について入手し、面談、質問等を通じて選定しております。
現会計監査人は、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を有し、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたしております。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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|
|
|
|
連結子会社 |
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|
計 |
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（注）上記の金額には、消費税等を含んでおります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、主に監査計画、監査内容、監査日数及び前事業年度の監査報酬等を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、株主総会で決議された報酬の限度内で、世間水準及び対従業員給与との均衡を総合的に勘案し決定しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年６月29日開催の第71期定時株主総会であり、決議の内容は取締役の年間報酬総額の上限を240百万円以内（内社外取締役５百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は15名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は５名。）、監査役の年間報酬総額の上限を24百万円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）とするものであります。
当社の取締役の報酬等の額の決定権限を有する者は、取締役会の議を経て代表取締役社長 久保田一臣であり、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内において決定しております。監査役の報酬等は、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額であります。
③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
取締役の報酬等の決定過程においては、取締役会において全取締役の報酬額が明示された上、その妥当性を確認することで、客観性・公正性・透明性を担保しております。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、明確な基準はありませんが、株式保有を通じて安定的な金融取引関係の維持・拡大をはかることを目的としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は取締役会等において、当該保有先との取引の状況を踏まえた事業上のメリット及び当該株式の市場価額、配当収益その他の経済合理性等を基に、保有継続の適否を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
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|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
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|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
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|||
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