## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,600,000
計 | 1,600,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2022年３月31日) | 提出日現在発行数（株） （2022年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 727,500 | 727,500 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）（事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 727,500 | 727,500 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年10月１日 （注） | △6,547,500 | 727,500 | － | 1,000,000 | － | 1,251

（注）株式併合（10：１）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | - | 7 | 9 | 96 | 7 | 1 | 968 | 1,088 | －
所有株式数 （単元） | - | 657 | 443 | 877 | 94 | 1 | 5,164 | 7,236 | 3,900
所有株式数の割合 （％） | - | 9.08 | 6.12 | 12.12 | 1.30 | 0.01 | 71.37 | 100.00 | －

（注）１．自己株式91,350株は、「個人その他」に913単元及び「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が５単元が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
久保田　一臣 | 長野県長野市 | 41,954 | 6.59
東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅4丁目7番1号 | 33,100 | 5.20
株式会社八十二銀行 | 長野県長野市大字中御所字岡田178番地8 | 31,100 | 4.88
株式会社フラクタル・ビジネス | 長野県小諸市田町2丁目6－13 | 30,700 | 4.82
久保田　優子 | 長野県長野市 | 25,300 | 3.97
宮尾　聡 | 長野県長野市 | 25,210 | 3.96
長野信用金庫 | 長野県長野市大字鶴賀133－1 | 24,000 | 3.77
所　正純 | 長野県長野市 | 21,152 | 3.32
二本松　武典 | 長野県長野市 | 16,000 | 2.51
八十二キャピタル株式会社 | 長野県長野市大字南長野南石堂町1282－11 | 14,500 | 2.27
計 |  | 263,016 | 41.34

（注）上記のほか、当社所有の自己株式91,350株（発行済株式の総数に対する所有割合12.55％）があります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 91,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 632,300 | 6,323 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 3,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 727,500 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 6,323 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社タカチホ | 長野県長野市大豆島 5888番地 | 91,300 | － | 91,300 | 12.55
計 | － | 91,300 | － | 91,300 | 12.55

（注）自己株式は、単元未満株式の買取請求により40株増加しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 40 | 57,920
当期間における取得自己株式 | 20 | 26,260

（注）１　当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求によるものです。

２　当期間における取得自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 91,350 | － | 91,370 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要政策のひとつと位置づけ、収益力の向上、財務体質の強化等を総合的に勘案し、配当を実施していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当等の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

しかしながら第76期の期末配当金につきましては、損失計上により利益剰余金がマイナスとなりましたため、誠に遺憾ではありますが、当期の配当は無配とさせていただきました。全社員の意識改革及び業務改善により、安定的に利益が確保できる体制を確実なものとし、早期の復配を目指す所存であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境が大きく変化するなかで、意思決定のスピード化、管理・チェック体制の強化、経営の透明性の向上とコンプライアンス（法令等遵守）体制の強化はますます重要性を増しており、このようななか、当社では経営の意思決定を取締役会にて明確・迅速に行い、決定事項の執行についても、組織として全力で取組むこととし、一方で法令遵守をはじめとしたチェック管理・内部統制管理も充実させ、コーポレート・ガバナンスの適正な構築に努めております。また、経営の透明性、健全性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え継続的に企業価値を高めていくことがコーポレート・ガバナンスの基本であり経営の重要課題の一つであると認識しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度採用会社であります。

取締役会については、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として位置づけられ、現在その構成員は社外取締役２名を含む取締役５名で、うち１名が代表取締役であります。また、常勤監査役及び社外監査役は、定例及び臨時に開催される取締役会に出席し必要な意見を述べるとともに、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。

監査役会については、社外監査役２名を含む３名で構成されており、うち１名が常勤監査役であります。

会社の機関・内部統制の関係図は、次のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

定例及び臨時に開催される取締役会では、事業報告や経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況の監督が行われております。また、経営会議は取締役３名、常勤監査役１名及び経営戦略決定に必要な部門長で構成され、月２回定期的に開催し重要事項を審議するとともに、計画の進捗状況についての報告及び対策等の検討を行っております。また、グループ統括取締役よりグループ各社の事業内容の定期的な報告がなされ、重要案件についての協議及び業務の適正性の評価を行っております。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

１)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社はコンプライアンスに係る社内規程「コンプライアンス基本規程」、「コンプライアンス憲章」を定め、「業務従事者行動規範」を中心に取締役及び使用人の法令遵守の強化推進を行っております。またコンプライアンス担当役員により役職員に対し教育・研修を継続的に行っております。

また内部通報体制に係る社内規程を定め、取締役及び使用人等が社内においてコンプライアンス違反行為を防止する体制を構築するとともに通報内容を秘守し、通報者に対し不利益な扱いを行わないことを定めております。

２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る「取締役会議事録」、「役員会議事録」、「経営会議議事録」、「稟議書」等の重要文書及びその他の情報については「文書管理規程」ほか社内規程の定める方法により適切に保存管理しており、取締役及び監査役はいつでもこれらの文書を閲覧できる体制になっております。

３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業活動全般にわたり発生する様々なリスクに対し、統括責任者として管理本部長が管理しており、子会社を含めて全社的対応を行っております。経営戦略上のリスクについては役員会及び経営会議において、業務上のリスクについては関連部門においてそれぞれリスク分析及びその対応策を検討し、取締役会、役員会、経営会議において報告及び審議しております。

４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の意思決定を効率的に執行するために「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」等を定め、適正且つ効率的に職務の執行が行われる体制を確保しております。

また取締役会を定期的に開催し、各取締役の職務の執行に対する評価・分析を行っている他、常勤役員による役員会並びに常勤役員及び経営戦略決定に必要な部門長による経営会議を定期的に開催し、業務執行に関する事項に係る報告及び重要事項の係るテーマについて審議をしております。

５)当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループは、経営基本方針、年度基本方針に基づき、方針と施策についての協議を行い、経営計画に沿った企業経営を行っております。また役員会及び経営会議にて子会社管理担当の部門長より業務状況等の執行報告が定例的に行われております。

当社グループ各社の内部監査及び内部統制監査を行う担当部署を設け、グループ各社と協議、情報の共有、指示、伝達を効率的に行っており、その結果を代表取締役及び監査役に報告をしております。

６)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する体制

監査役から要請があった場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置くものとし、当該使用人はその要請に関して取締役会の指揮命令を受けない体制となっております。

７)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は取締役会、役員会、経営会議及びその他の重要な会議に出席すると共に、取締役からその職務の執行状況の聴取を行い、関係資料を閲覧し意見を述べることができる体制となっております。

取締役及び使用人は、当社グループに重大な影響を及ぼす事象が発生又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人が違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事象が発生したときは、速やかに監査役に報告する体制となっております。

８)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び使用人は、監査役から当社グループに係る会社情報を求められたときは遅延なく提供できるようにするなど、監査役の監査環境の整備を整えております。

また監査役会は代表取締役、監査法人との定期的な意見交換を開催し、併せて内部監査部門との連携を図っております。

９)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、金融商品取引法等の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努めてまいります。また有効且つ正当な評価ができる内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保いたします。

10)反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済、社会の発展を妨げる反社会的勢力との関係を遮断し、当社及びグループ各子会社の事業に対する公共の信頼の維持、業務の適正性及び健全性を確保することを基本方針としております。

また反社会的勢力による不当要求があった場合、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士などの外部専門機関と緊密な連携を図り、組織的且つ速やかに対応してまいります。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、事業活動全般にわたり発生する様々なリスクに対し、統括責任者として管理本部長が管理しており、子会社を含めて全社的対応を行っております。経営戦略上のリスクについては役員会及び経営会議において、業務上のリスクについては関連部門においてそれぞれリスク分析及びその対応策を検討し、取締役会、役員会、経営会議においてその報告及び審議をしております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するため、当社の子会社の適性を確保するため、経営基本方針、年度基本方針に基づき、方針と施策についての協議を行い、経営計画に沿った企業経営を行っております。また役員会及び経営会議にて子会社管理担当の部門長より業務状況等の執行報告が定例的に行われております。

また、当社内部監査課は子会社各社における内部監査及び内部統制監査を行い、各子会社と協議、情報の共有、指示、伝達を効率的に行っており、その結果を代表取締役及び監査役に報告をしております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、被保険者たる役員が役員としての業務に関し行った行為にもとづき保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に、法律上負担すべき損害賠償金及び訴訟費用を保険金として支払う旨の会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下本契約といいます。）を締結しております。本契約の被保険者は、当社の役員であり、その保険料は全額当社が負担しております。なお、本契約の締結により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれることのないよう、本契約上に保険金額の上限、免責事由を設定するなど、一定の措置を講じております。

・取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④株式会社の支配に関する基本方針

イ．当社の経営権を有すべき者の在り方に関する基本方針

（当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）

当社は、当社の経営権を有すべき者は、当社の企業価値の源泉を理解し、株主の責任ある投資に叶う事業活動を通じて、永続的な企業価値向上を目指す者である必要があると考えております。そして、当社の経営権を有すべき者かどうかの信任は、株主の皆様の総意に基づき決定されるべきと考えます。この考えを前提とし、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、大規模買付けの中には、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益に資さない、専ら自身の短期的な利得のみを目的とするようなものや、株主共同の利益を毀損するおそれのあるもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものも少なからず存在します。さらに、大規模買付けの中には、対象会社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、対象会社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等も見受けられますが、それらの大規模買付けに対して有効に対抗することは必ずしも容易ではありません。

当社は、このような当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そのため、このような者による当社株式の大規模買付けに対しては、予めその買付けに必要な手続きを定め、また、大規模買付けを行おうとする者にその遵守を要求することで、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

ロ．基本方針の実現に関する取組み

１)当社の企業理念および企業価値の源泉

当社は「限りなき発展を目指し、社員と株主、取引先との共存共栄をはかり、豊かな生活を創造し、そして社会に貢献する。大きな会社を築くより、最良の会社を目指す。」を経営理念として掲げ、創業より70余年にわたり地域に根差した企業として発展をしてまいりました。

当社の創業は、本社所在地である長野市内の同一の店舗内にあった４つの個人事業主が団結し法人組織としたところから始まり、以来創業家を中心に全社において経営理念を中心とした地域観、企業観を共有し、地域密着企業として地域の発展と企業の発展を続けてまいりました。

この経営理念に基づいた経営基本方針として、レジャー産業を基軸にした総合商社として常に環境の変化に対応し、新たな需要の創造と機能性の向上を目指すとともに、事業を通じ生活文化の向上に貢献し、日々新たなる挑戦により企業文化の創造と育成を図ることを目指しております。さらに、社員の生活水準の向上と資質向上を図り、人材育成と能力開発を推進し、経営管理体制の整備と強化により適正利潤の追求と永続的な企業発展をもって株主、社会に貢献するとともに、情報収集と創造性を基盤とした積極的な業務の推進、そして経営資源の効率的運用による販売網の拡充と生産性の向上に取り組んでおります。

当社企業価値の源泉として、観光土産品事業においては、各地域の食品製造会社や地域団体との協働、また特産品や名産品を原料とした加工品の製造による地域経済への貢献こそが観光土産問屋としての本分であると認識し、地産地消の推進に取り組んでおります。地域に根差した企業として2012年に各地の事業所を子会社化することで、より地域密着企業としての取組みを推進してまいりました。

多数の仕入先企業と、地域密着の販売網を活かし、地域の魅力をより安全に、より広く、多くの消費者に提案することで、企業価値の向上に努めてまいりました。今後も引き続き、食の安全・安心の担保と、マーケティングを中心とした企画・営業、より広範への商品供給を提供することにより、地域の魅力発信と地域社会への貢献を続けてまいります。

また、レジャー産業を基軸とした総合商社として、身近なレジャーとしてのアウトドア事業の運営、温浴施設の運営、地元ショッピングモールの運営等、余暇を中心とした生活文化の向上に努めております。

特に新型コロナウイルス感染症拡大の影響により余暇の楽しみ方が大きく変化する中において、主力の観光土産品事業においては、地元有名店などと協業し市場に見合う商品開発を進め、一般流通先への販路拡大を行うほか、全営業所、子会社でECサイトの開設を行い、新たな顧客の獲得に努めております。また、アウトドア事業においては、行政と連携して起業家と一緒に新たな発想での事業立ち上げに取り組むほか、自然と親しむ機会やレジャーの場として自然体験イベントの企画、温浴事業による農産品の直売、RVパークの開設等、新たな価値の提案も進めております。

これらの取組みを企業価値の源泉として企業価値向上に取り組んでおります。

２)中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み

当業界をとりまく経営環境は、個人消費の抑制の継続に加え、企業間競争がいっそう厳しさを増すものと考えております。特に観光土産品事業においては、長期化している新型コロナウイルス感染症の感染拡大予防による外出自粛要請等の影響から、引き続き各観光地への入込客の鈍化が懸念されます。

このような状況の中、2021年５月13日公表の中期経営計画（2022年３月期～2026年３月期）においては、創業70余年にわたり発展を続けてきた中、創業の原点に立ち返り、新たな時代にふさわしい価値を創造することと位置付け、「リスタート　～新時代に向けた価値創造～」を中期スローガンとして進めてまいります。競争力を高め、市場における優位性を確保し、社会、市場から求められる企業を目指すとともに、事業構造改革を推進し企業利益、資本効率、生産性の向上に取り組むべく、更なる企業価値向上を目指します。

既存事業につきましては、コスト削減による効率経営を実践し、それによって得られる経営資源を有効活用することで生産性の向上を図っております。観光土産品事業においては事業構造を再検証し、営業体制・組織を見直すとともに、経費管理を徹底して、黒字化を目指します。また、観光土産販売店に限らず、地域の魅力発信につながる新たな販路の拡大、西日本への販路拡大に取り組むことで、収益の拡大を図ります。アウトドア事業においては、増加するライトアウトドアユーザーの需要に合わせた在庫管理、サービスの提供により収益体制の確立に取り組みます。温浴事業においては、燃料費等管理費の増加に対応するため、入館料の改定および営業体制の見直しによる収益体制の確立を図ります。

また、有利子負債削減計画の実践、資金の効率化、営業キャッシュ・フローを重視した事業運営により、一層の財務戦略の強化も引き続き図ってまいります。加えて、全社的な管理体制を見直すとともに、IRやコーポレートガバナンス・コードに準じた環境整備に努めてまいります。

３)コーポレートガバナンスに関する取組み

経営環境が大きく変化する中で、意思決定のスピード化、管理・チェック体制の強化、経営の透明性の向上とコンプライアンス（法令等遵守）体制の強化はますます重要性を増しており、このような中、当社では経営の意思決定を取締役会にて明確・迅速に行い、決定事項の執行についても、組織として全力で取り組むこととし、一方で法令遵守をはじめとしたチェック管理・内部統制管理も充実させ、コーポレートガバナンスの適正な構築に努めております。

当社の取締役会は、社外取締役２名を含む５名の取締役で構成され、原則として毎月１回開催しております。取締役会では、事業報告や経営に関する重要事項の決定および業務執行状況の監督が行われております。また、当社の経営会議は取締役３名、常勤監査役１名および経営戦略決定に必要な部門長で構成され、毎月２回定期的に開催し重要事項を審議するとともに、計画の進捗状況についての報告および対策等の検討を行っております。加えて、グループ統括取締役よりグループ各社の事業内容の定期的な報告がなされ、重要案件についての協議および業務の適正性の評価を行っております。

当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、監査役会で策定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会や経営会議をはじめ重要な会議に出席するとともに、業務や財産の状況を調査する等して、取締役の業務執行を十分に監視しております。

ハ．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は基本方針に照らして不適切な者による当社株式の大規模買付行為を防止するための取組みについて検討を行ってまいりました結果、具体的な対応策を導入することが適当であると判断し「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）の導入に関する承認議案を2022年６月29日開催の第76期定時株主総会に提出し、株主の皆様のご承認を頂いております。

１)本プラン導入の目的

当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記イ．「当社の経営権を有すべき者の在り方に関する基本方針」に沿って、本プランを導入致します。

当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取引いただいております。従って、当社株式の大規模買付けに関する提案に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。

しかしながら、当該大規模買付けが当社の企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株式の大規模買付けに関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大規模買付けを行う者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大規模買付けの条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大規模買付けの条件・方法について、大規模買付けを行う者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。

以上の目的から、当社は、2022年６月29日開催の第76期定時株主総会での株主の皆様のご承認を経て、本プランを導入しております。

２)本プランの対象となる当社株式の買付等

本プランは、以下の①、②もしくは③に該当する行為またはこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が予め同意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。

①当社が発行者である株式等について、保有者およびその共同保有者の株式等保有割合が、20％以上となる買付け等

②当社が発行者である株式等について、公開買付けを行う者の株式等所有割合およびその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

③上記①または②に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（但し、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）

３)独立委員会の設置

当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、その判断の客観性および合理性を担保することを目的として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれらに準じる者）の中から選任します。

当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討を行った上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動することの是非についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非について判断することとします。なお、独立委員会の勧告の内容については、その概要を適時適切に公表することとします。

なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家等の助言を得ることができるものとします。

４)大規模買付者による必要情報の提供

(1)意向表明書の提出

大規模買付を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）には、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を日本語で提出していただきます。

(2)必要情報の提供

当社取締役会は、大規模買付者から提出された意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、以下の各事項を含み当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為の内容を検討するために必要と考える情報（以下「必要情報」といいます。）の提供を要請する必要情報リストを交付します。当社取締役会は、必要情報リストの内容に照らして、大規模買付者から提供された情報が十分ではないと認めた場合、適宜合理的な期限を定めた上で、大規模買付者に対して、追加的に情報の提供を要求することがあります。必要情報の追加提供の要求は、必要情報として必要かつ十分な情報が提供されるまで、繰り返し行うことができますが、最終の回答期限日（以下「最終回答期限日」といいます。）は、必要情報として必要かつ十分な情報が提供されたと判断されない場合においても、大規模買付者が必要情報リストを受領した日から起算して60日を超えないものとします（但し、大規模買付者からの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。）。

当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合および必要情報が提供された場合にはその旨を開示します。また、当社取締役会が、当社株主の皆様の判断のために必要であると判断した場合には、適切と判断される時期に、提供された必要情報の全部または一部を開示します。

５)取締役会による評価・検討等

当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了したと当社取締役会が判断した日または最終回答期限日のうちいずれか早い日が到来した後、大規模買付者が行う大規模買付行為の方法が対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の方法による大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。いずれの場合においても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会および独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合、具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる具体的理由を大規模買付者に通知するとともに株主の皆様に対して開示します。

取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家等の助言を受けながら、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、評価・検討の内容等を含め公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件について交渉し、株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

６)大規模買付行為が実施された場合の対応方針

(1)大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しない場合

当社取締役会は、大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、当該大規模買付者による大規模買付行為を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるものとみなして、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権無償割当てによる対抗措置を講じることがあります。

(2)大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守した場合

大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

但し、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社グループの企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会は、例外的措置として、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、対抗措置の発動を決定することができるものとします。

７)取締役会の決議、株主意思の確認

当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。

なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会または臨時株主総会とあわせて開催する場合があります。但し、大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集することなく、対抗措置の発動を決議します。

当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続きを行います。一方、株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。株主意思確認総会における投票は、当社の通常の株主総会における普通決議に準ずるものとし、賛否を決するものとします。

当社取締役会は、上記の各決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会および独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会および独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示します。

８)対抗措置発動の停止等について

当社取締役会は、対抗措置を発動することを決定した後、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合等対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。対抗措置としての新株予約権無償割当てについて、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行う等対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権無償割当てを行う日（以下「割当期日」といいます。）の前日までの間は、当該新株予約権無償割当てを中止することとし、また、新株予約権無償割当ての割当期日後においては、当該新株予約権の行使期間開始日の前日までの間は、当社が当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）することにより、対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。

このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に従い、適時適切に開示致します。

９)本プランの有効期間、廃止・変更

本プランは、第76期定時株主総会での株主の皆様のご承認をもって同日より発効し、有効期間は第76期定時株主総会の終結時から2025年６月開催予定の第79期定時株主総会の終結時までとなっております。

但し、本プランは、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から、随時見直しを行い、株主総会でご承認をいただいた上で、本プランの変更を行うことがあります。

このように、当社取締役会が本プランについて廃止・変更等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。

なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、法令、裁判例、ガイドライン、金融商品取引所規則等の新設または改廃を踏まえて本プランを修正し、または変更することが適切と判断する場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切と判断する場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。

ニ．本プランが株主・投資家に与える影響等

１)本プランが株主・投資家に与える影響等

本プランは、株主の皆様が大規模買付行為にどのような対応をとるかを判断するために、必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見の提供を受ける機会および株主の皆様が大規模買付行為の提案に対する代替案の提示を受ける機会を確保すること等を目的としております。当社取締役会の大規模買付行為に関する意見や大規模買付行為の提案に対する代替案等については、その決定に至った取締役会の評価・検討等の内容も含めて公表します。

これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為にどのような対応をとるかについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることにつながるものと考えます。従いまして、本プランに定める手続きは、株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

２)対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響

当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会が対抗措置を発動することを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に従って、当該決定について適時適切に開示します。

対抗措置の発動時には、大規模買付者を含む特定株主グループ（大規模買付者の共同保有者および特別関係者を含み、詳細については、当社取締役会において別途定めるものとします。但し、予め当社取締役会が同意した者を除きます。）以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが行われる場合には、無償割当ての対象となる株主の皆様は、その保有する株式数に応じて新株予約権を無償で割り当てられることとなります。その後、当社が、新株予約権の取得と引換えに新株予約権者に対して当社株式を交付する内容の取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、大規模買付者を含む特定株主グループ以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、格別の不利益は発生しません。

なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が対抗措置発動の停止等を決定し、当社が新株予約権無償割当ての中止または割り当てた新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

大規模買付者を含む特定株主グループについては、本プランに定める手続きを遵守しない場合や、本プランに定める手続きを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が本プランに定める手続きに違反することがないように予め注意を喚起するものです。

３)対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き

対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが行われる場合には、無償割当てを受ける株主の皆様は引受けの申込みを要することなく割当期日に新株予約権の割当てを受け、また、当社が、新株予約権の取得と引換えに新株予約権者に対して当社株式を交付する内容の取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続きは必要となりません。但し、この場合、当社は新株予約権無償割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者を含む特定株主グループではないこと等を誓約していただくため、当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。

ホ．本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

１)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2021年６月11日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５　いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

２)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為にどのような対応をとるかを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が大規模買付者の提案に対する代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

３)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。

４)株主意思を重視するものであること

本プランは、当社の第76期定時株主総会にて、株主の皆様のご賛同を得た上で導入されたものです。また、本プランは、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入および廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動または不発動の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。加えて、当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動に関する決議に際して、独立委員会に対する諮問に加え、独立委員会の勧告を踏まえ株主の皆様の意思を直接確認することが適切と判断するときは、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとしております。従って、本プランに基づく対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。

５)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 久保田　一臣 | 1982年７月５日生 |
2008年４月 | 当社入社
2015年１月 | 経営マネジメント課長
2016年４月 | マーケティング部長
2016年６月 | 取締役就任　マーケティング部長
2017年１月 | 代表取締役社長就任（現任）
| (注)３ | 41,954
常務取締役 営業本部長 マーケティング部長・ 製造部長・店舗運営部長 | 宮尾　　聡 | 1973年12月26日生 |
1996年４月 | 当社入社
2010年４月 | 営業推進グループ課長
2013年４月 | 営業戦略室グループ長
2015年１月 | マーケティング部長兼製造部長
2016年４月 | 営業本部部長兼製造部長
2016年６月 | 取締役就任　営業副本部長兼製造部長
2017年１月 | 常務取締役就任　営業本部長（現任）マーケティング部長・製造部長
2021年６月 | マーケティング部長・製造部長・店舗運営部長（現任）
| (注)３ | 25,210
取締役 管理本部長兼総務部長 | 寺澤　和宏 | 1965年３月21日生 |
1987年４月 | 当社入社
2007年４月 | 業務監査室課長
2012年４月 | 経営企画部内部監査課長
2015年１月 | 経営企画部次長
2017年１月 | 管理本部部長
2017年６月 | 取締役就任　管理本部長・総務部長（現任）
| (注)３ | 1,367
取締役 | 中村　徳男 | 1950年８月10日生 |
1969年４月 | 関東信越国税局　採用
1992年６月 | 税理士資格取得
2011年７月 | 関東信越国税局　退職
2011年８月 | 中村税理士事務所　開設（現任）
2013年６月 | 株式会社丸水長野県水監査役就任
2015年４月 | 関東信越税理士会長野支部副支部長
2017年４月 | 株式会社丸水長野県水監査役退任
2017年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 湯原　儀芳 | 1955年８月12日生 |
1978年４月 | 株式会社八十二銀行入行
2000年２月 | 同行安茂里支店長
2005年９月 | 同行岩村田支店長
2008年２月 | 同行高田支店長
2009年５月 | 同行企画部グループ長
2009年10月 | 同行人事部付
2010年６月 | 同行退職
| 公益財団法人八十二文化財団常務理事
2019年６月 | 同財団退任
2020年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 所　　正純 | 1964年４月24日生 |
1990年１月 | 当社入社
1997年６月 | 流通事業部企画・推進グループ課長
2001年４月 | 経営企画部課長
2003年４月 | 事業開発部課長
2016年４月 | 総務部次長
2017年１月 | 経営企画部長・内部監査グループ長
2020年６月 | 常勤監査役就任（現任）
| (注)４ | 21,152
監査役 | 滝澤　　亮 | 1955年２月15日生 |
1977年４月 | 株式会社八十二銀行入行
2000年６月 | 同行箕輪支店長
2002年２月 | 同行松本営業部営業一部長
2003年６月 | 同行金融市場部長
2006年６月 | 同行執行役員伊那支店長
2009年６月 | 同行執行役員監査部長
2010年６月 | 同行常勤監査役
2014年６月 | 同行常勤監査役退任
| 長野朝日放送株式会社常勤監査役就任
2020年６月 | 同社非常勤顧問 日穀製粉株式会社非常勤監査役就任（現任） 当社社外監査役就任（現任）
2021年６月 | 長野朝日放送株式会社非常勤顧問退任
| (注)４ | －
監査役 | 目黒　　匡 | 1959年５月15日生 |
1983年４月 | 長野信用金庫入庫
2004年７月 | 同金庫若槻支店長
2006年２月 | 同金庫人事部副部長
2014年７月 | 同金庫執行役員融資部長
2016年８月 | 同金庫執行役員人事部長
2018年７月 | 同金庫常勤理事人事部長
2020年６月 | 当社社外監査役就任（現任）
2021年７月 | 同金庫常務理事総合企画部長（現任）
| (注)４ | －
計 | 89,683

（注）１．取締役中村徳男及び湯原儀芳は、社外取締役あります。

２．監査役滝澤亮及び目黒匡は、社外監査役であります。

３．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役である中村徳男氏は、業務執行を行う経営陣から独立した立場にあり、税理士としての企業財務・会計に関する豊富な専門知識と経験に基づく幅広い見識を当社の経営全般に活かすことにより、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、中村徳男氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役である湯原儀芳氏は、金融機関及び文化財団事業における長年の経験及び見識から企業経営の健全性を確保するために十分な助言をいただき、当社の経営全般の意思決定に有効的に活かすことにより、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、湯原儀芳氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役である滝澤亮氏は、金融機関における豊富な経験によるコンプライアンス面でのチェック機能により、社内の通常のプロセスに基づく判断をより確実にし、時には補完しアドバイスを期待するものであります。なお、非常勤監査役である日穀製粉株式会社と当社との間で定型的な商取引を行っておりますが、社外監査役個人が利害関係を有するものではありません。

社外監査役である目黒匡氏は、長野信用金庫の常務理事を務められ、金融機関における長年の経験及び幅広い見識から、当社の企業経営の健全性を確保するため十分な助言をいただけるものと判断しております。なお、当長野信用金庫は当社の発行済株式の3.29％を所有しており、当社との間で金融取引を行っておりますが、定型的取引であり、社外監査役個人が利害関係を有するものではありません。

社外取締役中村徳男氏、湯原儀芳氏及び社外監査役滝澤亮氏は、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役会は監査計画を策定し、常勤監査役が中心となり、取締役会、役員会及び経営会議に出席するほか、本社及び子会社の業務や財務状態等の調査を行って取締役の業務執行を監査しております。また、会計監査人や内部監査課との連絡を密にして、情報収集と監視体制の強化に努めております。社外監査役は監査役会において、内部監査課における内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について報告を受けるとともに、代表取締役との会合を定期的に開催し、内部監査課、会計監査人と意見交換を実施することにより、連携の強化を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役監査につきましては、常勤の監査役が中心となり、取締役会、役員会及び経営会議に出席し、取締役の職務執行を監視しております。なお、常勤監査役所正純は、長年当社の経営企画、内部監査業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

また、監査役会は監査計画を策定し、常勤監査役が中心となり、取締役会、役員会及び経営会議に出席するほか、本社及び子会社の業務や財政状態等の調査を行って取締役の業務執行を監査しております。また、会計監査人や内部監査課との連絡を密にして、情報収集と監視体制の強化に努めております。社外監査役は監査役会において、内部監査課における内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について報告を受けるとともに、代表取締役との会合を定期的に開催し、内部監査課、会計監査人と意見交換を実施することにより、連携の強化を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を８回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
所　　正純（常勤監査役） | ８回 | ８回
滝澤　　亮（社外監査役） | ８回 | ８回
目黒　　匡（社外監査役） | ８回 | ８回

②内部監査及び監査役監査

内部監査課が内部監査規程に基づき、内部監査計画書に沿って当社及び各グループ子会社の内部監査を実施、リスク状況を把握・監視しており、内部統制機能の強化並びに内部監査体制の充実に努めております。また内部監査報告書を通じて当社役員に対して報告がなされております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

清陽監査法人

ｂ．継続監査期間

11年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

松渕　敏朗

鈴木　智喜

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、清陽監査法人との監査契約に基づき、公認会計士７名、公認システム監査人１名、その他１名で構成されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

現会計監査人は、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を有し、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたしております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 24,750 | － | 24,750 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 24,750 | － | 24,750 | －

（注）上記の金額には、消費税等を含んでおります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、主に監査計画、監査内容、監査日数及び前事業年度の監査報酬等を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、株主総会で決議された報酬の限度内で、世間水準及び対従業員給与との均衡を総合的に勘案し決定しております。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年６月29日開催の第71期定時株主総会であり、決議の内容は取締役の年間報酬総額の上限を240百万円以内（内社外取締役５百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は15名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は５名。）、監査役の年間報酬総額の上限を24百万円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）とするものであります。

また金銭報酬とは別枠で、2020年６月26日開催の第74期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として取締役（社外取締役を除く）においては年額20百万円、株式数の上限を年40,000株以内、監査役（社外監査役除く）においては年額２百万円以内、株式数の上限を年4,000株以内と決議しております。

当社の取締役の報酬等の額の決定権限を有する者は、取締役会の決議を経て代表取締役社長　久保田一臣であり、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内において決定しております。監査役の報酬等は、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 43,724 | 42,515 | － | 1,209 | 1,209 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 8,287 | 8,100 | － | 187 | 187 | 1
社外役員 | 3,600 | 3,600 | － | － | － | 4

（注）１　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬1,209千円であります。

３　監査役（社外監査役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬187千円であります。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役の報酬等の決定過程においては、取締役会において全取締役の報酬額が明示された上、その妥当性を確認することで、客観性・公正性・透明性を担保しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、明確な基準はありませんが、株式保有を通じて安定的な金融取引関係の維持・拡大をはかることを目的としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は取締役会等において、当該保有先との取引の状況を踏まえた事業上のメリット及び当該株式の市場価額、配当収益その他の経済合理性等を基に、保有継続の適否を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 1,600
非上場株式以外の株式 | 2 | 12,991

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
(株)八十二銀行 | 30,000 | 30,000 | 金融取引関係の維持・拡大 | 有
12,210 | 12,090
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 200 | 200 | 金融取引関係の維持・拡大 | 有
781 | 801