第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成28年６月29日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,055,000 |
7,055,000 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数1,000株 |
|
計 |
7,055,000 |
7,055,000 |
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
平成27年８月８日 （注） |
─ |
7,055,000 |
─ |
920,465 |
△379,849 |
32,130 |
（注） 会社法第448条第１項に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
― |
3 |
5 |
48 |
1 |
― |
1,126 |
1,183 |
― |
|
所有株式数 (単元) |
― |
359 |
10 |
1,398 |
3 |
― |
5,278 |
7,048 |
7,000 |
|
所有株式数 の割合(％) |
― |
5.09 |
0.14 |
19.84 |
0.04 |
― |
74.89 |
100.00 |
― |
（注) １ 自己株式の57単元及び９株は「個人その他」及び「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
２ 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社横浜銀行 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社) |
横浜市西区みなとみらい３－１－１ (東京都中央区晴海１－８－１２晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 57,000 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 6,991,000 |
6,991 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 7,000 |
― |
１単元(1,000株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
7,055,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
6,991 |
― |
（注)１ 「完全議決権株式(その他)」欄には証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権４個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式９株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
株式会社創健社 |
横浜市神奈川区片倉二丁目 37番11号 |
57,000 |
― |
57,000 |
0.81 |
|
計 |
― |
57,000 |
― |
57,000 |
0.81 |
（注） 上表は、単元未満株式９株を除いております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成27年８月10日）での決議状況 （取得期間 平成27年８月12日～平成27年８月21日） |
50,000 |
9,800,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
50,000 |
9,800,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（注） 東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
250 |
50 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 (―) |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
57,009 |
― |
57,009 |
― |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、将来の事業展開と経営体質の強化のため内部留保を確保しつつ、安定的に適正な利益還元の実行を基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については、取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながら平成16年の実施を最後に、以来長きにわたって無配を続けておりましたが、前事業年度において累積損失を解消し、当事業年度においても黒字を達成する事ができました。
したがいまして、12期ぶりの復配を実施いたします。配当及びその他の剰余金の処分につきましては、安定配当の維持を基本としながら、今後の事業展開等を勘案し、普通株式１株当たり２円を実施することになりました。
内部留保資金につきましては、経営体質の強化及び事業拡大のための設備投資等に有効活用してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年６月29日 |
13,995 |
2 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高(円) |
155 |
129 |
257 |
300 |
230 |
|
最低(円) |
77 |
80 |
95 |
113 |
145 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
191 |
189 |
189 |
183 |
189 |
194 |
|
最低(円) |
154 |
179 |
179 |
171 |
170 |
175 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性１名 （役員のうち女性の比率12.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
代表取締役 社長 |
|
中 村 靖 |
昭和33年９月15日生 |
昭和62年８月 |
当社入社 |
(注)3
|
840
|
|
平成５年５月 |
当社経営企画室長 |
||||||
|
平成５年６月 平成７年４月 |
当社取締役経営企画室長 当社取締役営業部長 |
||||||
|
平成８年６月 |
当社常務取締役営業本部長 |
||||||
|
平成10年６月 |
当社常務取締役営業本部長兼商品開発部長 |
||||||
|
平成10年10月 |
当社専務取締役営業本部長 |
||||||
|
平成11年４月 |
当社専務取締役営業本部長兼管理本部管掌 |
||||||
|
平成12年６月 |
当社代表取締役専務営業本部長 |
||||||
|
平成13年６月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社代表取締役社長ブランディング推進事業本部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成20年２月
平成20年12月 平成21年４月
平成22年１月 平成22年４月 平成23年８月 平成27年７月 |
当社代表取締役社長経営全般兼物流本部管掌 当社代表取締役社長経営全般 当社代表取締役社長営業本部長兼経営企画室管掌 株式会社おいしい取締役 当社代表取締役社長営業本部長 当社代表取締役社長 当社代表取締役社長兼経営企画室管掌（現任） |
||||||
|
取締役 |
営業本部長 |
岸 本 英 喜 |
昭和36年５月２日生 |
昭和59年４月 |
当社入社 |
(注)3 |
15 |
|
平成14年４月 |
当社横浜支店長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社商品本部長兼商品開発部長 |
||||||
|
平成18年６月
平成21年４月
平成22年４月 平成23年８月 |
当社取締役商品本部長兼商品開発部長 当社取締役営業本部副本部長兼直販部長兼営業企画部長 当社取締役営業本部副本部長 当社取締役営業本部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
商品本部長 |
山 田 一 斗 資 |
昭和38年２月５日生 |
平成３年５月 |
当社入社 |
(注)3 |
9 |
|
平成14年４月 |
当社福岡営業所長 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社総務部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社総務経理部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社商品本部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役商品本部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
飯 田 雅 之 |
昭和32年７月１日生 |
昭和62年６月 |
当社入社 |
(注)3 |
17 |
|
平成19年４月 |
当社商品管理部長兼情報システム部長 |
||||||
|
平成20年２月 |
当社横浜支店長兼関東支店長 |
||||||
|
平成20年11月 |
当社情報システム部長 |
||||||
|
平成21年12月 |
当社受注センター長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社システム広報部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社総務経理部長兼システム広報部長 |
||||||
|
平成27年４月 平成27年６月 平成28年６月 |
当社管理本部副本部長 当社取締役管理本部副本部長 当社取締役管理本部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
合 田 真 琴 |
昭和35年11月17日生 |
平成３年９月 |
司法書士山田晃久事務所入所 |
(注)1.3 |
- |
|
平成４年８月 |
同事務所退職 |
||||||
|
平成４年９月 |
司法書士橘義雄事務所入所 |
||||||
|
平成13年８月 平成27年６月 |
司法書士事務所開業（現任） 当社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
常勤監査役 |
|
本 田 次 男 |
昭和26年８月19日生 |
昭和57年10月 |
当社入社 |
(注)4
|
41 |
|
平成７年４月 |
当社管理部長兼経理部長 |
||||||
|
平成９年３月 平成13年４月 |
髙橋製麺株式会社取締役 当社管理本部副本部長兼経理部長 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社取締役管理本部副本部長兼経理部長 |
||||||
|
平成16年２月 |
当社取締役管理本部長兼経理部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社取締役管理本部長兼経理部長兼食と環境科学研究センター管掌 |
||||||
|
平成19年４月 平成20年12月
平成21年４月 平成22年４月
平成24年４月 平成26年４月
平成26年６月 平成28年６月 |
当社取締役管理本部長兼経理部長 当社取締役管理本部長兼経理部長兼物流本部担当 当社取締役管理本部長兼経理部長 当社取締役管理本部長兼システム広報部長 当社取締役管理本部長 当社取締役管理本部長兼商品本部管掌 当社取締役管理本部長 当社常勤監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
的 場 堅 志 |
昭和20年10月12日生 |
昭和44年４月 |
株式会社だいこう証券ビジネス入社(旧大阪証券代行株式会社) |
(注)2,5 |
1 |
|
平成９年７月 |
同社東京証券代行部長 |
||||||
|
平成13年７月 |
同社東京証券代行参事 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
平成17年６月
平成21年６月 |
株式会社だいこう証券ビジネス監査役 同社退任 |
||||||
|
監査役 |
|
鈴 木 久 衞 |
昭和26年３月12日生 |
昭和45年５月 |
王子税務署総務課入署 |
(注)2,6 |
3 |
|
平成23年７月 |
東京国税局調査第四部統括国税調査官退職 |
||||||
|
平成23年８月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成23年９月 |
税理士事務所開業（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
計 |
926 |
||||||
（注）１ 取締役合田真琴氏は、社外取締役であります。
２ 監査役的場堅志及び鈴木久衞の両氏は、社外監査役であります。
３ 取締役５名の任期は、平成28年６月29日開催の定時株主総会終結の時から１年間まで
４ 本田監査役の任期は、前任の監査役の任期を引き継いでいるため、前任者と同様に平成27年６月26日開催の定時株主総会終結の時から４年間まで
５ 的場監査役の任期は、平成27年６月26日開催の定時株主総会終結の時から４年間まで
６ 鈴木監査役の任期は、平成28年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間まで
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
① 企業統治の体制
ⅰ） 企業統治の体制の概要
当社は、「地球環境を大切にし、食生活の提案を通して人々の健康的な生活向上に貢献する」という企業理念のもと、企業価値の最大化を目指し、経営上の意思決定及び業務遂行について、その迅速な対応が不可欠となっております。
当社は、毎月１回開催の取締役会に加え、週１回全取締役・常勤監査役・経営企画室出席のもと「経営会議」を開催し、的確でスピーディーな意思決定や様々な課題に対する幅広い意見交換を図っております。
ⅱ） 企業統治の体制を採用する理由
コンプライアンス経営が求められている昨今、当社は、透明で公正な経営が最も重要な課題のひとつと位置づけ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指しております。
ⅲ） 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を以下のとおり定め、係る体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図ります。
・ 会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表
１ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発教育を実施する。また、取締役並びに使用人が法令に違反する行為を発見した際には、速やかに総務経理部長に通報するとともに、通報者が不利益を被ることのないよう内部通報制度を構築するものとする。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理するものとする。
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 組織横断的なリスクについては、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置するとともに、「リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築するものとする。また、リスクのうちコンプライアンス、環境及び情報セキュリティーに関しては、専管する組織を設置し、規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行うものとする。なお、新たに生じたリスクについては、対応責任者を定め、速やかに対応するものとする。
(2) 不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとする。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催するものとする。また、経営に関する重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て、取締役会で執行決定を行うものとする。
(2) 取締役会の決定に基づく業務執行については、（組織規程）、（業務分掌規程）及び（職務権限規程）において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるものとする。
(3) 取締役と経営企画室が連携を図り中期経営計画及び年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定するものとする。また、経営会議において、定期的に各事業部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させるものとする。
５ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの相互密接な連携を図り、経営の効率的・効果的運営を実施する。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、親会社から取締役及び監査役が非常勤の役員に就任して業務執行取締役の監督にあたる体制をとり、また、日常の業務執行に関し定期的な報告と重要案件について事前協議を求め、業務の適正を確保する。
また、当社の内部監査委員会と経営企画室の連携による監査の実施などグループ監査を実施し、業務の適正を確保する。
６ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
７ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監
査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人は当社及びグループ各社の業務又は業績に与える重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、又は当社及びグループ各社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものとする。
(2) 監査役は、会計監査人、内部統制委員会、グループ各社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。
８ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築し、整備、運用するものとする。
９ 反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、また、これらの圧力に対しては警察等の外部機関や関連団体とも連携を図り、毅然とした姿勢で組織的に対応するものとする。
10 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
(1) コンプライアンスについては、「経営方針（会社として守るべきこと）」及び「行動規範（創健社グループに働く一人一人が守るべきこと）」を制定し、すべての役職員が基本ルールに則って行動するよう周知徹底を図るとともに、内部統制監査によるモニタリングを通じ、遵守状況を確認しております。また通常の報告ルートとは異なる内部通報制度を整備し、通報者の保護を図り、不正行為の早期発見と是正に努めております。
(2) 取締役会を月１回定時に開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催、また経営会議を週１回定時に開催し、コンプライアンス、投資及び損失の危険の管理を含む、経営上のリスクに関する報告及び協議を行い、その管理状況を確認しております。
(3) 取締役会には、取締役は５名並びに平成27年６月の株主総会以降は独立社外取締役１名を含む６名が出席、監査役は独立社外監査役２名を含む３名が出席するとともに、経営会議には常勤監査役が出席し、取締役の職務執行等につき意見を述べ、常に監視できる体制を整えております。また代表取締役社長は監査役との間で定期的に意見交換を行っております。なお、取締役の員数には、平成28年６月29日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名が含まれております。
(4) 監査役会は、独立社外監査役２名を含む３名で構成されており、月１回定時に開催する他、臨時監査役会を開催し、監査に関する重要事項の報告及び協議または決議を行っております。
(5) 取締役会、監査役会及び経営会議の議事録は開催ごとに作成・管理され、稟議書等職務の執行に係る重要な文書等も適切に管理しております。
(6) 取締役会及び経営会議は、中期経営計画にて定められた取締役及び使用人が共有する全社的な目標の達成状況の確認と見直しを行っております。また各担当部署は「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に従い、その目標達成のため部署毎の具体的目標及び効率的な達成計画を定め、その進捗状況について定期的に取締役会及び経営会議にて報告しております。
(7) 当社グループの子会社には、親会社である当社より取締役または使用人が非常勤の役員に就任し、子会社の管理に関する規定の遵守並びに業務執行取締役の監督にあたるとともに、月１回定時開催の子会社の取締役会にて質疑応答を行って情報の共有化を図るなど、子会社の経営管理体制を構築しております。また子会社の重要案件については、親会社である当社への事前報告もしくは申請を行い、当社の取締役会及び経営会議にて十分な検討を行い、承認決議を行うことで子会社の業務の適正を確保しております。
(8) 内部統制監査は、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会により、内部統制監査計画を作成し、基本方針に即した内部統制システムの整備・運用のもと、適切に実施しております。また監査役、会計監査人及び内部統制委員会は、定期的に意見交換を行い、実効性のある内部統制監査の実施を行っております。
(9) 監査役の職務を補助すべき使用人の独立性は、基本方針に従い十分確保されております。
ⅳ） リスク管理体制の整備の状況
当社は、監査役制度を採用しており、監査役は社外監査役２名を含む３名で構成されており、情報の共有化を図っております。監査役は、毎月１回開催の取締役会に出席前、取締役会と同様に監査役会を毎月１回開催しております。取締役は社外取締役１名を含む５名で構成されており、情報の共有化を図っております。取締役は毎月１回開催の取締役会に加え、週１回常勤監査役出席の経営会議を開催し、報告、連絡、相談又は提案のある部門統括責任者を同席させ、的確でスピーディーな意志決定や様々な課題に対する幅広い意見交換を図っております。
当社の内部管理体制は、現業部門より選択した役員及び社員から構成する内部統制委員会が経営企画室と連携を図り内部監査を実施しております。
内部監査は、不正防止に努める現業部門の牽制機能を果たしております。
顧問弁護士とは、顧問契約に基づき必要に応じて法務問題について助言を頂いております。また、監査法人として監査法人保森会計事務所と監査契約を締結し、その契約に基づき監査を受けております。
ⅴ） 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
ⅰ） 組織構成、人員及び手続
内部統制委員会は、経営企画室と連携を図り、内部監査を実施し、不正防止に努める現業部門の牽制機能を果たしております。また、総務経理部を担当する管理本部、商品本部、営業本部の業務処理につきましては、各社内規程に基づいてなされております。監査役の監査活動は、重要会議への出席、支店・営業所の往査、現業部門へのヒアリングを常勤監査役１名が実施しております。また、社外監査役の内１名が税理士の資格を有しており、財務及び会計に対する相当程度の知見を有しております。監査役会に専任のスタッフは配置されておりませんが、内部統制委員会、総務経理部が部分的にスタッフ業務を務めております。
ⅱ） 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
１ 監査役と会計監査人の連携状況
監査役監査は常勤監査役１名、監査役２名で行なっており、その内２名が会社法第2条第16号に規定する社外監査役であります。監査役及び内部統制委員会は会計監査人から監査実施報告書等により監査の結果について詳細な報告と説明を受け、相互の意見交換を行い、その監査の実効性を高める努力をしております。
２ 監査役と内部統制委員会及び経営企画室の連携状況
監査役と内部監査機能を有する内部統制委員会と経営企画室が連携し、内部統制システムに関する基本方針の決定に基づき、相互の情報交換・意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役合田真琴氏は、司法書士としての豊富な経験と高い見識を有していることと、社外という立場からの視点及び女性の視点から経営体制の強化を図るため、社外取締役として職務を適切に遂行していただけるものと判断いたします。なお、同氏は平成28年３月末時点において、当社の株式は保有しておりません。当社及び当社グループと同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役に選任しております。
社外監査役的場堅志氏は、当社の前株主名簿管理人の会社の出身者であり、経営に関する高い見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたします。なお、同氏は平成28年３月末時点において、当社の株式1,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社及び当社グループと同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において株式会社だいこう証券ビジネスの監査役を兼任しておりましたが、当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役に選任しております。社外監査役鈴木久衞氏は、税理士として培われた豊富な経験と幅広い見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたします。なお、同氏は平成28年３月末時点において、当社の株式3,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社及び当社グループと同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役に選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
なお、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会、内部統制委員会及び経営企画室において適宜報告及び意見交換がなされております。
当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役５名中の１名を社外取締役とすること及び監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
④ 役員報酬等
ⅰ） 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
39,490 |
29,580 |
－ |
2,910 |
7,000 |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
4,900 |
4,320 |
－ |
180 |
400 |
1 |
|
社外役員 |
6,025 |
5,700 |
－ |
325 |
－ |
3 |
(注)１ 「退職慰労金」は、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額であります。
２ 上記の対象となる役員の員数及び総額には、平成27年６月26日開催の第48回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名が含まれております。
３ 上記のほか、平成27年６月26日開催の第48回定時株主総会決議に基づき役員慰労金を以下のとおり支給しております。
退任取締役 １名 7,300千円（うち、社外取締役０名）
※上記（注）３には、上記 ④ i）及び過年度の報酬等の総額に含めた役員慰労引当金の繰入額として、取締役１名7,300千円が含んでおります。
ⅱ） 役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
ⅲ） 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
32,187 |
5 |
使用人分としての給与であります。 |
(注) 上記の対象となる役員の員数及び総額には、平成27年６月26日開催の第48回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名が含まれております。
ⅳ） 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
ⅰ） 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
９銘柄 95,040千円
ⅱ） 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保
有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
株式会社 横浜銀行 |
107,000 |
75,328 |
友好的な事業関係形成を目指して取得したもの |
|
株式会社 バロー |
3,100 |
8,056 |
長年の取引関係の中で、要請を受けて取得したもの |
|
京浜急行電鉄 株式会社 |
6,759 |
6,496 |
長年の取引関係の中で、要請を受けて取得したもの |
|
三菱UFJリース 株式会社 |
10,000 |
5,950 |
長年の取引関係の中で、要請を受けて取得したもの |
|
日本製粉 株式会社 |
9,000 |
5,346 |
長年の取引関係の中で、要請を受けて取得したもの |
|
三菱食品 株式会社 |
1,000 |
2,516 |
長年の取引関係の中で、要請を受けて取得したもの |
|
第一生命保険 株式会社 |
400 |
698 |
株式会社化に伴う株式の割当を受けて取得したもの |
|
伊藤忠食品 株式会社 |
100 |
422 |
長年の取引関係の中で、要請を受けて取得したもの |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
株式会社 横浜銀行 |
107,000 |
55,640 |
友好的な事業関係形成を目指して取得したもの |
|
株式会社 バロー |
3,100 |
8,800 |
長年の取引関係の中で、要請を受けて取得したもの |
|
京浜急行電鉄 株式会社 |
6,000 |
5,940 |
長年の取引関係の中で、要請を受けて取得したもの |
|
日本製粉 株式会社 |
3,000 |
2,775 |
長年の取引関係の中で、要請を受けて取得したもの |
(注)株式会社横浜銀行と株式会社東日本銀行は、共同持株会社の設立に伴い、平成28年４月１日に経営統合により株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループになりました。
ⅲ） 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 会計監査の状況
ⅰ） 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
代表社員 業務執行社員： 大東幸司(監査法人保森会計事務所)
代表社員 業務執行社員： 山﨑貴史(監査法人保森会計事務所)
ⅱ） 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 －名
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ） 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ⅱ） 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議事項について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
20,000 |
― |
20,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
20,000 |
― |
20,000 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人である監査法人保森会計事務所からの当事業年度監査計画概要書をもとに監査実施日数及び監査従事者の構成等から見積もられた報酬額の算出根拠等について、総合的に勘案して検討した結果、監査業務と報酬との対応関係が合理的なものであるとの監査役会の同意を得て、取締役会で決定する手続きを実施しております。