①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
2,000,000 |
|
計 |
2,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 スタンダード市場 |
|
|
計 |
|
|
― |
― |
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
2017年10月1日 (注) |
△6,349,500 |
705,500 |
─ |
920,465 |
─ |
32,130 |
(注) 株式併合(10:1)によるものであります。
|
|
|
|
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
所有株式数 (単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数 の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
- |
(注) 1 自己株式の57単元及び45株は「個人その他」及び「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
2 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、4単元含まれております。
|
|
|
2024年3月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄には証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権4個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
|
|
横浜市神奈川区片倉二丁目 37番11号 |
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
|
|
(注) 上表は、単元未満株式45株を除いております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
5,745 |
- |
5,745 |
- |
当社は株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、将来の事業展開と経営体質の強化のため内部留保を確保しつつ、安定的に適正な利益還元の実行を基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当事業年度の配当及びその他の剰余金の処分につきましては、安定配当の維持を基本としながら、今後の事業展開等を勘案し、普通株式1株につき20円(店頭登録(上場)30周年記念配当10円を含む)を実施することになりました。
内部留保資金につきましては、経営体質の強化及び事業拡大のための設備投資等に有効活用してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
|
|
|
|
|
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
① 企業統治の体制
ⅰ) 企業統治の体制の概要
当社は、「地球環境を大切にし、食生活の提案を通して人々の健康的な生活向上に貢献する」という企業理念のもと、企業価値の最大化を目指し、経営上の意思決定及び業務遂行について、その迅速な対応が不可欠となっております。
このため、毎月1回開催の取締役会に加え、週1回取締役及び常勤監査等委員である取締役出席のもと「経営会議」を開催し、適時かつ的確な意思決定や様々な課題に対する幅広い意見交換を図っております。
ⅱ) 企業統治の体制を採用する理由
企業の社会的責任に関して、コンプライアンス経営が強く求められているなか、当社は、透明で公正な経営を最も重要な課題のひとつと位置づけ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指しております。監査等委員会は過半数が社外取締役で構成され、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を行うとともに、取締役として取締役会の審議及び決議に参加することにより、より透明性が高く公正な経営の実現を図る体制の構築を目的としております。
ⅲ) 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則、並びに金融商品取引法に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」について、内部統制システム構築の基本方針を取締役会において決議しております。その内容及び運用状況の概要は以下のとおり定め、会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図っております。
・ 会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表
(取締役会)
議長 代表取締役社長 中村靖
構成員 専務取締役 岸本英喜、取締役 山田一斗資及び飯田雅之、監査等委員である取締役 藤川清士
及び鈴木久衞(社外)並びに合田真琴(社外)
(経営会議)
議長 代表取締役社長 中村靖
構成員 専務取締役 岸本英喜、取締役 山田一斗資及び飯田雅之
常勤監査等委員である取締役 藤川清士
(監査等委員会)
委員長 常勤監査等委員である取締役 藤川清士
構成員 監査等委員である取締役 鈴木久衞(社外)、合田真琴(社外)
(内部統制委員会)
委員長 代表取締役社長 中村靖
構成員 取締役 飯田雅之、管理本部 システム広報部長 宮良英男、管理部長 青木勇、他1名
及び常勤監査等委員である取締役 藤川清士(オブザーバー)
1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発教育を実施する。また、取締役並びに使用人が法令に違反する行為を発見した際には、速やかに管理部責任者に通報するとともに、通報者が不利益を被ることのないよう内部通報制度を構築するものとする。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理するものとする。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 組織横断的なリスクについては、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置するとともに、「リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築するものとする。また、リスクのうちコンプライアンス、環境及び情報セキュリティーに関しては、専管する組織を設置し、規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行うものとする。なお、新たに生じたリスクについては、対応責任者を定め、速やかに対応するものとする。
(2) 不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとする。
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、適宜臨時に開催するものとする。また、経営に関する重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て、取締役会で執行決定を行うものとする。
(2) 取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるものとする。
(3) 中期経営計画及び年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定するものとする。また、経営会議において、定期的に各事業部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させるものとする。
5 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの相互密接な連携を図り、経営の効率的・効果的運営を実施する。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、親会社から取締役又は使用人が非常勤の役員に就任して業務執行取締役の監督にあたる体制をとり、また、日常の業務執行に関し定期的な報告と重要案件について事前協議を求め、業務の適正を確保する。
また、当社の内部監査部門による監査の実施などグループ監査を実施し、業務の適正を確保する。
6 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するものとする。
7 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は当社及びグループ各社の業務又は業績に関わる重要な事項について監査等委員会に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、又は当社及びグループ各社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。なお、前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対し報告を求めることができるものとする。
(2) 監査等委員会は、会計監査人、内部統制委員会、グループ各社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。
8 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築し、整備、運用するものとする。
9 反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、また、これらの圧力に対しては警察等の外部機関や関係団体とも連携を図り、毅然とした姿勢で組織的に対応するものとする。
10 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
(1) コンプライアンスについては、「経営基本方針」を制定し、すべての役職員が基本ルールに則って行動するよう周知徹底を図るとともに、内部統制監査によるモニタリングを通じ、遵守状況を確認しております。また通常の報告ルートとは異なる内部通報制度を整備し、通報者の保護を図り、不正行為の早期発見と是正に努めております。
(2) 取締役会を月1回定時に開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催、また経営会議を週1回定時に開催し、コンプライアンス、投資及び損失の危険の管理を含む、経営上のリスクに関する報告及び協議を行い、その管理状況を確認しております。
(3) 取締役会には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は4名が出席、取締役(監査等委員)は独立社外監査等委員2名を含む3名が出席するとともに、経営会議には常勤監査等委員が出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行等につき意見を述べ、常に監視できる体制を整えております。また代表取締役社長は監査等委員会との間で定期的に意見交換を行っております。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名の当事業年度に開催された取締役会の開催並びに出席状況については、代表取締役社長中村靖氏は、取締役会14回の全てに出席しております。専務取締役岸本英喜氏は、取締役会14回の全てに出席しております。取締役山田一斗資氏は、取締役会14回の全てに出席しております。取締役飯田雅之氏は、取締役会14回の全てに出席しております。
取締役会の具体的な検討内容は次のとおりです。
・当事業年度における会社方針の検討
・中期経営計画の検討
・定期昇給を含む予算の検討
・利益処分の検討
・連結及び単体の決算の検討
・株主総会招集の検討
・子会社髙橋製麺の借入の保証の検討
・税務申告書の検討
・借入の検討(長期・短期)
・会計監査人の報酬等の額の検討
・環境配慮に関する取り組みの進捗状況の検討
・所有株式の方針検討
(4) 監査等委員会は、独立社外監査等委員2名を含む監査等委員3名で構成されており、月1回定時に開催する他、臨時監査等委員会を開催し、監査に関する重要事項の報告及び協議又は決議を行っております。
(5) 取締役会、監査等委員会及び経営会議の議事録は開催ごとに作成・管理され、稟議書等職務の執行に係る重要な文書等も適切に管理しております。
(6) 取締役会及び経営会議は、中期経営計画にて定められた取締役及び使用人が共有する全社的な目標の達成状況の確認と見直しを行っております。また各担当部署は「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に従い、その目標達成のため部署ごとの具体的目標及び効率的な達成計画を定め、その進捗状況について定期的に取締役会及び経営会議にて報告しております。
(7) 当社グループの子会社には、親会社である当社より取締役又は使用人が非常勤の役員に就任し、子会社の管理に関する規定の遵守並びに業務執行取締役の監督にあたるとともに、月1回定時開催の子会社の取締役会にて質疑応答を行って情報の共有化を図るなど、子会社の経営管理体制を構築しております。また子会社の重要案件については、親会社である当社への事前報告もしくは申請を行い、当社の取締役会及び経営会議にて十分な検討を行い、承認決議を行うことで子会社の業務の適正を確保しております。
(8) 内部統制監査は、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会により、内部統制監査計画を作成し、基本方針に即した内部統制システムの整備・運用のもと、適切に実施しております。また監査等委員会、会計監査人及び内部統制委員会は、定期的に意見交換を行い、実効性のある内部統制監査の実施を行っております。
(9) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性は、基本方針に従い十分確保されております。
ⅳ) リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、現業部門より選定した役員及び社員から構成する内部統制委員会が内部監査を実施してリスクの迅速な把握ができる管理体制の整備に努めております。
内部通報制度は、不正防止に努める現業部門の牽制機能を果たしております。
顧問弁護士・社会保険労務士とは、顧問契約に基づき必要に応じて法務・労務問題や社会保険などについて助言を頂いております。また、会計監査人として保森監査法人と監査契約を締結し、その契約に基づき監査を受けております。
ⅴ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ⅵ) 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
ⅶ) 取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ⅷ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
2 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ⅸ) 株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議事項について、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 営業本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 商品本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 管理本部長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
当社は社外取締役は2名であります。
社外取締役鈴木久衞氏は、税理士として培われた豊富な経験と専門的な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたします。なお、同氏は、当社の株式700株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社及び当社グループと同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役に選任しております。
社外取締役合田真琴氏は、司法書士としての豊富な経験と専門的な見識を有していること、及び女性の視点から経営体制の強化を図るため、社外取締役として職務を適切に遂行していただけるものと判断いたします。なお、同氏は、当社の株式300株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社及び当社グループと同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役に選任しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしております。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役2名は全員監査等委員であり、取締役会で外部の観点による公明で公正な監督・審議・決議を行うとともに、監査等委員会(3名のうち2名は社外取締役)にて、内部統制委員会及び会計監査人と定期的な情報交換を行い、監査等委員会の監査方針及び計画、内部統制委員会並びに会計監査人が実施した監査結果の確認をし、相互の連携を図っております。
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、監査等委員である取締役1名と同社外取締役2名の計3名からなり、社外取締役2名は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
社内取締役監査等委員の藤川清士氏は、内部統制委員会にて2014年4月から2018年6月まで内部統制監査を担当し、その後常勤監査役を経て現在は常勤監査等委員として、監査等委員会の運営を行い各監査等委員と協同して、経営会議を含む重要会議に出席、支店・事業所の往査、子会社である髙橋製麺株式会社の監査(同社監査役を兼務)、内部統制委員会のオブザーバー、社内取締役及び使用人からのヒヤリング、会計監査人との連携を行っております。社外取締役監査等委員の鈴木久衞氏は、税理士として長年に渡り同業務に従事し、専門的な見地並びに、財務及び会計に対する相当程度の知見を有しており、監査において有益な発言を行っております。また社外取締役監査等委員の合田真琴氏は、司法書士として長年に渡り同業務に従事し、専門的な見地並びに、女性からの視点で当社商品政策及び経営体制の監査において有益な発言を行っております。
以上により、監査等委員会は、同会で定めた監査規程及び監査方針のもと、監査計画及び役割分担に基づき、取締役の職務執行の監督を行うとともに、内部統制システムの運用状況が有効に機能しているかを確認することにより取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査しております。
監査等委員会を補助すべき専任のスタッフは配置されておりませんが、内部統制委員会及び管理部所属の使用人が必要により監査等委員会から指名されスタッフ業務を務めております。また当該スタッフの独立性は、社内規程に従い十分確保されております。
当事業年度に開催された監査等委員会及び関連の会議の開催並びに出席状況については、取締役常勤監査等委員の藤川清士氏は、取締役会14回の全て出席し、監査等委員会18回の全て出席しております。取締役監査等委員の鈴木久衞氏は、取締役会14回の全て出席し、監査等委員会18回の全て出席しております。取締役監査等委員の合田真琴氏は、取締役会14回の全て出席し、監査等委員会18回の全て出席しております。
監査等委員会の具体的な検討内容は次のとおりです。
・当該事業年度における監査方針・監査計画
・四半期及び年間の監査活動の評価、監査報告書の作成
・会計監査人による四半期レビュー報告、監査結果、及び留意事項
・会計監査人の解任、不再任及び再任の適否・報酬同意
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)からのヒヤリング、及び職務執行状況の評価、選任及び報酬の適否
・内部統制システムの運用状況及び内部統制委員会からの報告と評価
・子会社髙橋製麺株式会社に関する職務執行状況、同社取締役及び監査役からの報告と評価
・支店及び物流並びに受注センター、高橋製麺株式会社への往査並びに棚卸立会
・株主総会の報告事項及び議案、決算短信並びに有価証券報告書等の確認
・環境配慮に関する取り組みの進捗状況の確認
② 内部監査の状況
内部監査については、内部監査規程に基づき、当社の内部監査及び内部統制監査部門として代表取締役を委員長とする内部統制委員会を設置して行っております。構成員は取締役管理本部長と管理本部所属の使用人3名の計4名からなり、他管理本部・営業本部・商品本部各所属の使用人4名が内部統制監査の補助業務を行っております。
また取締役常勤監査等委員1名がオブザーバーとして参加し監査等委員会との連携を進めております。
専任のスタッフは配置されておりませんが、代表取締役の直轄の組織であること、メンバーに取締役及び監査等委員が含まれていることにより、監査等委員会及び取締役会、会計監査人と報告・意見情報交換をよく行い、監査にあたり相互連携をすることで、客観性、網羅性をもった監査報告を行う体制の構築を図っております。
内部統制委員会の具体的な検討内容は次のとおりです。
・内部統制監査に伴う全社統制、決算財務統制、IT統制、運用業務統制等に係る事項
・内部監査規程に基づく特命事項
③ 会計監査の状況
ⅰ) 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
代表社員 業務執行社員: 稲葉 喜子(保森監査法人)
代表社員 業務執行社員: 町井 徹 (保森監査法人)
ⅱ) 継続期間監査
16年間
ⅲ) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 1名
ⅳ) 監査法人の選定方針と理由
当監査等委員会の選定方針は、監査法人候補から監査法人の概要、監査体制、計画、監査時間や配員計画より見積もられた額について総合的に評価し、面談及び質問等を通じて選定しております。
現監査法人は、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務ができる一定規模であり、かつ十分な監査体制が整備されており、当事業年度においても、監査計画の係る監査時間、配員計画から見積られた報酬額等の算出根拠等について詳細かつ合理的であるため選定いたしました。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員である全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ⅴ) 監査等委員会が会計監査人の評価を行った場合、その旨及びその内容
当社の監査等委員会は監査法人に対して日本公認会計士協会から公表されている一般に公正妥当と認められる公益財団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」に基づき、総合的に評価を行っております。
当事業年度の監査において、監査計画である会社法監査、金融商品取引法監査、内部統制監査及び四半期レビューなどが計画どおり実施され、その監査内容は四半期ごとに詳細な報告があったため、評価については適正であると判断いたしました。
その結果、監査法人の監査は適正に行われ問題なしと評価し、保森監査法人を再任決議いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ⅰ)監査法人に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワーク
該当事項はありません。
ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ⅳ)監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人である保森監査法人からの当事業年度監査計画概要書をもとに監査実施日数及び監査従事者の構成等から見積もられた報酬額の算出根拠等について、総合的に勘案して検討した結果、監査業務と報酬との対応関係が合理的なものであるとの監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定する手続きを実施しております。
ⅴ)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人である保森監査法人から説明を受けた当事業年度の監査計画に係る監査時間・配員計画から見積もられた報酬額の算出根拠等について、監査業務と報酬との対応関係が詳細かつ明瞭であることから、検討した結果、合理的なものであると同意の判断を行っております。
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、担当職務、会社業績、貢献度、従業員給与等を総合的に勘案して決定しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2019年6月27日開催の第52回定時株主総会において年額9,600万円以内(4名)と決議されております。また、監査等委員である取締役の報酬額は、2019年6月27日開催の第52回定時株主総会において年額2,400万円以内(3名)と決議されております。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容につきましては、2021年2月10日開催の取締役会において、以下のような方針を決定しております。その概要は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬はコーポレートガバナンス・コードを参考とし、職位別に設けられた一定の基準について定めた役員報酬規程に基づき、担当職務、会社業績、貢献度、従業員の最高給与等を総合的に評価することで、報酬額の妥当性を確認して、取締役会にて協議のうえ決議した額を毎月支払うこととしております。
また監査等委員である取締役の基本報酬は、権限及び裁量の範囲並びに役職ごとの方針について定めた役員報酬規程に基づき監査等委員の協議により決定した額を毎月支払うこととしております。
なお、業績連動報酬は、業績(営業利益、経常利益、税引前当期純利益)、及び基本報酬との割合を勘案し、報償、奨励等の意味合を充分考慮して、取締役会にて協議のうえ決議した額を役員賞与として年に一度支払うことができることとしております。
取締役の個人別の報酬等の額は、上記方針に基づいて取締役会及び監査等委員の協議により決定した基本報酬及び業績連動報酬を支給するものであり、相当であると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
|||
|
固定報酬 |
業績連動 報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
|||
|
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) |
|
|
|
|
|
|
|
取締役 (監査等委員)(社外取締役を除く。) |
|
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
(注)「退職慰労金」は、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
内容 |
|
19,200 |
2 |
使用人分としての給与であります。 |
⑤ 役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額の決定過程において、コーポレートガバナンスコードを参考とし、役員報酬規程に基づき、担当職務、会社業績、貢献度、従業員給与等を総合的に評価することで、報酬額の妥当性等を確認し、客観性、公正性、透明性を担保しております。
今後についてもコーポレートガバナンスコードの改訂があった場合には適宜、役員報酬規程を見直しいたします。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
|
非上場株式 |
|
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
|
|
区分 |
当事業年度 |
||
|
受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
|
|
非上場株式 |
|
|
(注)1 |
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。