第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

38,536,000

38,536,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月20日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

13,230,140

13,230,140

東京証券取引所
スタンダード市場
福岡証券取引所

単元株式数は、
100株であります。

13,230,140

13,230,140

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2024年4月1日

6,615,070

13,230,140

1,181

1,015

 

(注)  2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は6,615,070株

   増加し、13,230,140株となっております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

  2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

9

18

157

59

12

13,295

13,550

所有株式数
(単元)

14,955

2,159

12,598

8,464

20

93,910

132,106

19,540

所有株式数
の割合(%)

11.32

1.63

9.54

6.41

0.01

71.09

100.00

 

(注)  自己株式729,909株は「個人その他」に7,299単元、「単元未満株式の状況」に9株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

  2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

武 内 英一郎

福岡市中央区

539

4.31

株式会社西日本シティ銀行

福岡市博多区博多駅前3丁目1―1

431

3.45

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1―2

429

3.43

小 林 敬 子

横浜市中区

392

3.13

白 江 や す

川崎市麻生区

350

2.79

株式会社福岡銀行

福岡市中央区天神2丁目13―1

297

2.37

三 宅 貴 子

福岡市中央区

291

2.33

長谷川 猛 夫

福岡市南区

284

2.27

武 内 八 郎

福岡県筑紫野市

266

2.13

松 本 智 子

長崎県長崎市

245

1.96

3,528

28.22

 

(注)1  当社は、自己株式729千株を保有しておりますが、上記には含めておりません。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

729,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

124,807

12,480,700

単元未満株式

普通株式

1単元(100株)未満の株式

19,540

発行済株式総数

13,230,140

総株主の議決権

124,807

 

(注)  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式9株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

  2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

株式会社南陽

福岡市博多区博多駅
前3丁目19―8

729,900

729,900

5.51

729,900

729,900

5.51

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

26

0

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分)

11,239

8

 

 

 

 

 

保有自己株式数

729,909

729,909

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は経営の合理化、効率化を推進し、収益力の向上、財務体質の強化をはかるとともに、安定配当を維持しながら連結純利益の状況に応じて配当額の向上に取り組むため、配当性向については連結純利益の35%程度を維持し、中間配当、期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

また、利益水準に関わらず安定配当として1株につき年間20円の配当を維持いたします。ただし、連結純利益が配当総額を下回る場合は、連結純利益の範囲内での配当といたします。

この配当の決定機関は、中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。

このような方針のもと、当事業年度末の配当金につきましては、中間配当は1株につき10円を実施し、期末配当は1株につき48円を、2025年6月24日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

この結果、当事業年度の配当性向は68.8%となる予定です。

内部留保金につきましては、今後の事業活動並びに経営体質の一層の強化に充当していく考えであります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2024年11月8日

取締役会決議

125

10

2025年6月24日

定時株主総会決議(予定)

600

48

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、上場企業としての社会的使命と責任を果たし、持続的発展を達成するため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識に立っており、具体的には取締役会の活性化、監査体制の強化、ディスクロージャーの充実等に努めております。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ  企業統治体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。

 


 

・取締役会

取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)で構成され、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。業務執行に関する重要事項及び法令で定められた事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監視・監督を行っております。

なお当社は、2025年6月24日開催予定の第71期定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」、「監査等委員である取締役2名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案どおり可決された後も、上記の員数に変更はございません。

 

・監査等委員会

監査等委員会は、本有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)により構成され、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。監査等委員会にて定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会への出席や代表取締役及び各取締役、会計監査人並びに内部監査室との間で定期的に情報交換等を行うことで、取締役の職務執行の監査・監督、内部統制システムの整備並びに運用状況を確認しております。

なお当社は、2025年6月24日開催予定の第71期定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員である取締役2名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案どおり可決された後も、上記の員数に変更はございません。

・指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名・報酬等の検討にあたり、独立社外取締役の適切な関与・助言の機会を確保することで、取締役の指名・報酬等に関する取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。委員の過半数を独立社外取締役とする6名の委員により構成され、取締役の指名・報酬に関する事項につき、審議の上取締役会に答申することとしております。

・サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、持続可能な社会への貢献と持続的な企業価値の向上が重要な経営課題であるとの認識に立ち、サステナビリティへの取組をより一層推進していくため設置しております。代表取締役社長を委員長、全取締役を構成メンバーとし、原則年2回開催することとしております。サステナビリティ委員会の役割は、サステナビリティに関する基本方針の策定、重要課題(マテリアリティ)の特定と評価、目標とする指標の設定及び取組状況の検証、サステナビリティの観点での開示方針・開示内容の検討・検証、人材戦略等その他重要な事項の検討・検証等の審議を行い、必要に応じ取締役会に報告・提言を行うこととしております。

・経営会議

経営会議は、本有価証券報告書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名、常勤監査等委員及び議長が必要と認めた者により構成され、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。経営の全般的執行についての方針並びに重要な計画の立案その他調査、企画、重要な連絡、報告、調整等を行うことを目的としております。

・内部監査室

当社は内部監査室を4名体制にて設置しており、年間の内部監査計画に基づき、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するほか、監査等委員会の補助として、監査等委員会の要望した事項の内部監査を必要に応じて実施し、その結果を監査等委員会に報告しております。

 

ロ  現状の企業統治体制を選択している理由

当社は、監査等委員5名のうち4名が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、議決権を有する監査等委員である取締役が取締役会に出席すること等により、取締役の職務執行状況の監査・監督機能の強化と、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化をはかることが可能であると判断し、当該体制を採用しております。

社外取締役は、企業法務に精通し、企業経営に関する高い見識を有する弁護士、企業会計及び財務に精通し、企業経営に関する高い見識を有する公認会計士、税理士により構成され、独立した客観的な立場から実効性の高い監査・監督を行っております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項
イ  内部統制システムの整備状況

当社は、2024年6月25日開催の取締役会決議により以下のような内部統制システム構築の基本方針を定めております。

・取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制の整備強化をはかるために企業倫理規程を制定するとともに、内部監査室を設置し、当社のみならずグループ各社の内部監査を積極的に実施することにより、内部統制システムの有効性と妥当性を検証する。人事総務部においては、職務権限規程、業務分掌規程及び適切な内部統制システムに関する規程を制定し、内部監査室はその運用状況を定期的に検証する。また、監査等委員は、重要な会議への出席ができるものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及びその他の使用人に対してその職務に関する事項の報告を求めるとともに、当社及びグループ各社の業務及び財産の状況を調査することができる。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令や文書管理規程を始めとする社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存する。取締役は、常時これらの文書等を閲覧できる。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は人事総務部が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。また、取引先与信を定期的に見直すとともに、稟議規程その他の社内規程を適宜見直し、必要に応じてリスク管理の観点から規程の制定及び改定を実施し、その運用状況を内部監査室が監視する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を行うために少数の取締役で構成し、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会や取締役が中心となって事業計画の立案等を行う経営会議等を通じて重要事項を付議し決定する。また、経営環境の変化に対して迅速な対応をはかるべく執行役員制度を導入するほか、ITの活用を推進し、取締役へ迅速かつ正確な経営情報の提供を行う。

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループのセグメント別の事業ごとに、それぞれ責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるとともに、当社及びグループ各社の取締役及び使用人に対するコンプライアンス教育を継続的に実施する。なお、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその内容について事前協議を行い、子会社の取締役会等にて協議することにより、子会社の取締役の職務の執行の効率を確保する。また、当社の内部監査室による定期的監査を受け入れ、その報告を受ける。

・監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を専属して補助する使用人は設置しないが、内部監査室は監査等委員会の補助として、監査等委員会の要望した事項の内部監査を必要に応じて実施し、その結果を監査等委員会に報告する。また、監査等委員会の事務局は人事総務部が担当する。なお、内部監査室は、監査等委員会の要望した事項の内部監査については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けず、また、その人事については監査等委員会の同意を必要とする。

 

・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び子会社の取締役、当社及び子会社の使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及びグループ各社の取締役、当社及びグループ各社の使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに係る事項等を必要に応じて速やかに報告する。なお、報告の方法については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員会との協議により決定する。また、企業倫理規程において、通報者に不利益が及ばない内部通報制度を整備し、当社及びグループ各社のすべての取締役及び使用人に対し周知徹底をはかる。内部通報があったときは速やかにその事実関係を調査し、必要に応じその結果を当社取締役により構成される倫理委員会に報告する。

・監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、これに応じる。なお、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役及び各取締役(監査等委員である取締役を除く。)との意見交換を定期的に行う。また、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツから会計監査内容についての説明を受けるとともに、意見交換を通じて連携をはかる。なお、監査等委員会は、必要に応じて内部監査室に監査等委員会の要望した事項の監査を実施させ、その結果についての報告を受ける。

・財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備、運用並びに評価の基本方針を定め、財務報告に係る内部統制システムが有効に機能するための体制を構築する。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社及びグループ各社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度を取り、経済的な利益は供与しないことを基本方針とする。また、組織としての対応方針としては企業倫理規程において明確化するとともに、警察及び弁護士等の外部機関との連携体制を構築する。

 

ロ  リスク管理体制の整備状況

当社は、企業価値に影響を与える広範なリスクのうち、経営戦略に関する意思決定などの経営判断に関するリスクについては、必要に応じて外部の専門家の助言を受け、関係部門において分析・検討を行っております。

また、営業問題など事業遂行に関するリスクについては、担当取締役のもとで日常的なリスク管理を実施しております。

 

ハ  責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である社外取締役奥田貫介氏、斧田みどり氏、南谷敦子氏及び漆間麻紀氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

 

ニ  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。保険期間中に被保険者に対して提起された会社訴訟、株主代表訴訟、第三者訴訟に係る損害賠償金、争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

 

ホ  取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は14名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

ヘ  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

ト  取締役会で決議できる株主総会決議事項
・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

・自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

チ  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

④ 取締役会の活動状況

取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)で構成され、議長は代表取締役社長が務めております。原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。業務執行に関する重要事項及び法令で定められた事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監視・監督を行っております。

取締役会は当事業年度において14回開催しており、武内英一郎、篠崎学、眞野耕二、南雲一紀、古賀貴文、栗田真欣につきましては14回すべてに出席しております。監査等委員である取締役の出席状況につきましては、「(3)監査の状況①監査等委員会監査の状況」を参照ください。具体的な検討内容といたしましては、サステナビリティ基本方針の策定及びマテリアリティの特定、RCMの改訂や人事制度改定など業務執行に関する重要事項を中心に検討しております。なお、構成員は以下のとおりであります。

代表取締役会長 武内英一郎、代表取締役社長 篠崎学(議長)、常務取締役 眞野耕二、

取締役 南雲一紀、取締役 古賀貴文、取締役 栗田真欣、取締役(常勤監査等委員)石川一郎

社外取締役(監査等委員)奥田貫介、社外取締役(監査等委員)斧田みどり

社外取締役(監査等委員)南谷敦子、社外取締役(監査等委員)漆間麻紀

 

⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況

指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名・報酬等の検討にあたり、独立社外取締役の適切な関与・助言の機会を確保することで、取締役の指名・報酬等に関する取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。本有価証券報告書提出日現在、委員の過半数を独立社外取締役とする6名の委員により構成され、取締役の指名・報酬に関する事項につき、審議の上取締役会に答申することとしております。

指名・報酬諮問委員会は当事業年度において3回開催しており、武内英一郎、篠崎学、奥田貫介氏、斧田みどり氏、南谷敦子氏につきましては3回すべてに出席しております。漆間麻紀氏につきましては2024年6月25日就任以降に開催された1回に出席しております。具体的な検討内容といたしましては、取締役選任に関する事項、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する事項を中心に検討しております。なお、構成員は以下のとおりです。

代表取締役会長 武内英一郎(委員長)、代表取締役社長 篠崎学、社外取締役 奥田貫介、

社外取締役 斧田みどり、社外取締役 南谷敦子、社外取締役 漆間麻紀

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

  a.有価証券報告書提出日(2025年6月20日)現在の取締役の状況は次のとおりです。

男性8名 女性3名 (役員のうち女性の比率27.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
会長

武  内  英一郎

1958年12月28日

1986年12月

当社入社

1990年6月

当社取締役社長室長

1990年10月

株式会社福岡企画代表取締役社長

1991年10月

当社取締役総務部長

1995年4月

当社取締役経理部長

1995年7月

九州理研株式会社代表取締役(現任)

1997年6月

当社専務取締役経理部長

1997年7月

当社専務取締役業務部管掌兼総合経営企画室長兼内部監査室長

1999年6月

当社専務取締役産機営業本部長

2001年3月

当社専務取締役管理本部長

2008年6月

当社代表取締役社長

2023年6月

当社代表取締役会長(現任)

注3

539,515

代表取締役
社長

篠 崎   学

1968年7月21日

2001年6月

当社入社

2008年4月

当社管理本部人事総務グループ次長兼管理本部経営企画室長

2010年4月

当社経営企画室長兼管理本部人事総務グループ部長

2011年6月

当社取締役管理本部長兼経営企画室長

2018年6月

当社常務取締役管理本部長兼経営企画室長

2023年6月

当社代表取締役社長(現任)

注3

18,183

常務取締役
事業統括

眞  野  耕  二

1959年1月18日

1981年4月

当社入社

2010年6月

当社執行役員産機営業本部信州支店長

2011年4月

当社執行役員産機営業本部副本部長兼東京支店長兼信州支店長

2011年6月

当社取締役産機営業本部副本部長兼東京支店長兼信州支店長

2012年4月

当社取締役産機営業本部副本部長兼東京支店長

2014年4月

当社取締役産機事業本部長兼福岡支店長

2015年3月

南央国際貿易(上海)有限公司董事長(現任)

2016年4月

当社取締役産機事業本部長

2017年4月

NANYO ENGINEERING(MALAYSIA)

SDN.BHD. MANAGING DIRECTOR

2018年6月

当社常務取締役事業統括兼産機事業本部長

2024年4月

当社常務取締役事業統括(現任)

注3

15,730

取締役
建機事業本部長

南 雲 一 紀

1961年12月25日

1984年11月

当社入社

2012年4月

当社建機営業本部鹿児島支店長

2013年7月

当社建機営業本部営業部長

2014年5月

当社執行役員建機事業本部営業部長

2016年4月

当社執行役員建機事業本部副本部長

2016年6月

当社取締役建機事業本部副本部長

2017年4月

当社取締役建機事業本部長(現任)

2019年6月

株式会社南陽重車輌代表取締役社長(現任)

注3

6,065

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
建機事業本部副本部長

古 賀 貴 文

1972年3月10日

2005年3月

当社入社

2014年4月

当社管理本部経理グループ次長兼経営企画室次長

2015年4月

当社建機事業本部管理部長

2016年4月

当社建機事業本部副本部長

2016年4月

株式会社南陽レンテック代表取締役社長(現任)

2016年6月

当社取締役建機事業本部副本部長(現任)

注3

6,065

取締役
産機事業本部長

栗 田 真 欣

1970年4月29日

1993年4月

当社入社

2017年4月

当社産機事業本部南九州支店長

2021年4月

当社産機事業本部東京支店長

2021年6月

当社執行役員産機事業本部副本部長東日本担当兼東京支店長

2022年6月

当社取締役産機事業本部副本部長東日本担当兼東京支店長

2024年3月

NANYO ENGINEERING(MALAYSIA)

SDN.BHD. MANAGING DIRECTOR

(現任)

2024年4月

当社取締役産機事業本部長兼福岡支店長

2025年4月

当社取締役産機事業本部長(現任)

2025年4月

NANYO ENGINEERING VIETNAM

CO.,LTD. GENERAL DIRECTOR

(現任)

注3

8,357

取締役
(常勤監査等委員)

石  川  一  郎

1959年3月25日

1981年3月

当社入社

2005年4月

当社産機営業本部仙台営業所所長

2008年4月

当社産機営業本部南九州支店長

2013年4月

南央国際貿易(上海)有限公司董事総経理

2014年5月

当社執行役員

2016年4月

当社執行役員産機事業本部副本部長

2016年6月

当社取締役産機事業本部副本部長

2018年4月

当社取締役産機事業本部副本部長東日本担当

2020年4月

当社取締役産機事業本部副本部長東日本担当兼北関東支店長

2021年4月

当社取締役産機事業本部副本部長東日本担当

2021年6月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

注5

10,200

取締役
(監査等委員)

奥  田  貫  介

1969年3月2日

1998年4月

弁護士登録

2003年4月

奥田・二子石法律事務所(現 おくだ総合法律事務所)所長(現任)

2017年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

注5

取締役
(監査等委員)

斧  田  みどり

1961年11月10日

1984年4月

大和證券株式会社(現 株式会社大和証券グループ本社)入社

1997年10月

中央監査法人入所

2001年3月

公認会計士登録

2001年4月

税理士登録

2002年2月

斧田みどり公認会計士事務所所長(現任)

2007年11月

大野城市公共サービス改革委員会委員

2019年6月

日本公認会計士協会北部九州会副会長

2019年8月

ヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年9月

福岡県中小企業対策審議会委員(現任)

2020年2月

福岡県政府調達苦情検討委員会委員(現任)

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2022年7月

福岡県指定管理者選定委員会委員

注4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

南 谷  敦 子

1971年10月27日

1999年4月

弁護士登録

1999年4月

福岡国際法律事務所入所

2007年6月

南谷綜合法律事務所入所

2010年4月

一般社団法人福岡市医師会顧問(現任)

2011年4月

南谷綜合法律事務所代表弁護士(現任)

2013年11月

福岡県労働委員会公益委員

2019年4月

九州大学病院臨床試験倫理審査委員会外部委員(現任)

2019年4月

九州大学病院臨床研究審査委員会外部委員(現任)

2019年4月

医療法人相生会臨床試験委員会委員(現任)

2019年7月

株式会社ドット・コミュニケーションズ社外取締役(現任)

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

注4

取締役
(監査等委員)

漆 間  麻 紀

1974年12月24日

1997年4月

日興證券株式会社(現 SMBC日興証券株式会社)入社

2003年10月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

2007年5月

公認会計士登録

2018年1月

地球人.jp株式会社入社

2018年2月

漆間公認会計士事務所 代表(現任)

2019年5月

株式会社翠会計コンサルティング 取締役(現任)

2019年7月

税理士登録

2019年7月

翠税理士法人 代表社員(現任)

2021年7月

アンド有限責任監査法人(現 アンド監査法人) 代表社員(現任)

2023年12月

株式会社日本風洞製作所 社外監査役

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2024年6月

福岡信用金庫 社外理事(現任)

注4

604,115

 

(注) 1  取締役奥田貫介、斧田みどり、南谷敦子及び漆間麻紀は、社外取締役であります。

2  当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上をはかるために、執行役員制度を導入しております。執行役員は3名で執行役員経理部長 井上毅、産機事業本部執行役員 大坪新治、執行役員産機事業本部副本部長 東日本担当兼東京支店長 大野圭であります。

3  監査等委員以外の取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4  監査等委員である取締役の斧田みどり、南谷敦子及び漆間麻紀の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5  監査等委員である取締役の石川一郎、奥田貫介の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

6  監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 石川一郎 委員 奥田貫介 委員 斧田みどり 委員 南谷敦子 委員 漆間麻紀

 

 

b.2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」及び「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されると、取締役の状況は次のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

男性8名 女性3名 (役員のうち女性の比率27.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
会長

武  内  英一郎

1958年12月28日

1986年12月

当社入社

1990年6月

当社取締役社長室長

1990年10月

株式会社福岡企画代表取締役社長

1991年10月

当社取締役総務部長

1995年4月

当社取締役経理部長

1995年7月

九州理研株式会社代表取締役(現任)

1997年6月

当社専務取締役経理部長

1997年7月

当社専務取締役業務部管掌兼総合経営企画室長兼内部監査室長

1999年6月

当社専務取締役産機営業本部長

2001年3月

当社専務取締役管理本部長

2008年6月

当社代表取締役社長

2023年6月

当社代表取締役会長(現任)

注3

539,515

代表取締役
社長

篠 崎   学

1968年7月21日

2001年6月

当社入社

2008年4月

当社管理本部人事総務グループ次長兼管理本部経営企画室長

2010年4月

当社経営企画室長兼管理本部人事総務グループ部長

2011年6月

当社取締役管理本部長兼経営企画室長

2018年6月

当社常務取締役管理本部長兼経営企画室長

2023年6月

当社代表取締役社長(現任)

注3

18,183

常務取締役
事業統括

眞  野  耕  二

1959年1月18日

1981年4月

当社入社

2010年6月

当社執行役員産機営業本部信州支店長

2011年4月

当社執行役員産機営業本部副本部長兼東京支店長兼信州支店長

2011年6月

当社取締役産機営業本部副本部長兼東京支店長兼信州支店長

2012年4月

当社取締役産機営業本部副本部長兼東京支店長

2014年4月

当社取締役産機事業本部長兼福岡支店長

2015年3月

南央国際貿易(上海)有限公司董事長(現任)

2016年4月

当社取締役産機事業本部長

2017年4月

NANYO ENGINEERING(MALAYSIA)

SDN.BHD. MANAGING DIRECTOR

2018年6月

当社常務取締役事業統括兼産機事業本部長

2024年4月

当社常務取締役事業統括(現任)

注3

15,730

取締役
建機事業本部長

南 雲 一 紀

1961年12月25日

1984年11月

当社入社

2012年4月

当社建機営業本部鹿児島支店長

2013年7月

当社建機営業本部営業部長

2014年5月

当社執行役員建機事業本部営業部長

2016年4月

当社執行役員建機事業本部副本部長

2016年6月

当社取締役建機事業本部副本部長

2017年4月

当社取締役建機事業本部長(現任)

2019年6月

株式会社南陽重車輌代表取締役社長(現任)

注3

6,065

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
建機事業本部副本部長

古 賀 貴 文

1972年3月10日

2005年3月

当社入社

2014年4月

当社管理本部経理グループ次長兼経営企画室次長

2015年4月

当社建機事業本部管理部長

2016年4月

当社建機事業本部副本部長

2016年4月

株式会社南陽レンテック代表取締役社長(現任)

2016年6月

当社取締役建機事業本部副本部長(現任)

注3

6,065

取締役
産機事業本部長

栗 田 真 欣

1970年4月29日

1993年4月

当社入社

2017年4月

当社産機事業本部南九州支店長

2021年4月

当社産機事業本部東京支店長

2021年6月

当社執行役員産機事業本部副本部長東日本担当兼東京支店長

2022年6月

当社取締役産機事業本部副本部長東日本担当兼東京支店長

2024年3月

NANYO ENGINEERING(MALAYSIA)

SDN.BHD. MANAGING DIRECTOR

(現任)

2024年4月

当社取締役産機事業本部長兼福岡支店長

2025年4月

当社取締役産機事業本部長(現任)

2025年4月

NANYO ENGINEERING VIETNAM

CO.,LTD. GENERAL DIRECTOR

(現任)

注3

8,357

取締役
(常勤監査等委員)

石  川  一  郎

1959年3月25日

1981年3月

当社入社

2005年4月

当社産機営業本部仙台営業所所長

2008年4月

当社産機営業本部南九州支店長

2013年4月

南央国際貿易(上海)有限公司董事総経理

2014年5月

当社執行役員

2016年4月

当社執行役員産機事業本部副本部長

2016年6月

当社取締役産機事業本部副本部長

2018年4月

当社取締役産機事業本部副本部長東日本担当

2020年4月

当社取締役産機事業本部副本部長東日本担当兼北関東支店長

2021年4月

当社取締役産機事業本部副本部長東日本担当

2021年6月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

注5

10,200

取締役
(監査等委員)

奥  田  貫  介

1969年3月2日

1998年4月

弁護士登録

2003年4月

奥田・二子石法律事務所(現 おくだ総合法律事務所)所長(現任)

2017年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

注5

取締役
(監査等委員)

斧  田  みどり

1961年11月10日

1984年4月

大和證券株式会社(現 株式会社大和証券グループ本社)入社

1997年10月

中央監査法人入所

2001年3月

公認会計士登録

2001年4月

税理士登録

2002年2月

斧田みどり公認会計士事務所所長(現任)

2007年11月

大野城市公共サービス改革委員会委員

2019年6月

日本公認会計士協会北部九州会副会長

2019年8月

ヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年9月

福岡県中小企業対策審議会委員(現任)

2020年2月

福岡県政府調達苦情検討委員会委員(現任)

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2022年7月

福岡県指定管理者選定委員会委員

注4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

南 谷  敦 子

1971年10月27日

1999年4月

弁護士登録

1999年4月

福岡国際法律事務所入所

2007年6月

南谷綜合法律事務所入所

2010年4月

一般社団法人福岡市医師会顧問(現任)

2011年4月

南谷綜合法律事務所代表弁護士(現任)

2013年11月

福岡県労働委員会公益委員

2019年4月

九州大学病院臨床試験倫理審査委員会外部委員(現任)

2019年4月

九州大学病院臨床研究審査委員会外部委員(現任)

2019年4月

医療法人相生会臨床試験委員会委員(現任)

2019年7月

株式会社ドット・コミュニケーションズ社外取締役(現任)

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

注4

取締役
(監査等委員)

漆 間  麻 紀

1974年12月24日

1997年4月

日興證券株式会社(現 SMBC日興証券株式会社)入社

2003年10月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

2007年5月

公認会計士登録

2018年1月

地球人.jp株式会社入社

2018年2月

漆間公認会計士事務所 代表(現任)

2019年5月

株式会社翠会計コンサルティング 取締役(現任)

2019年7月

税理士登録

2019年7月

翠税理士法人 代表社員(現任)

2021年7月

アンド有限責任監査法人(現 アンド監査法人) 代表社員(現任)

2023年12月

株式会社日本風洞製作所 社外監査役

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2024年6月

福岡信用金庫 社外理事(現任)

注4

604,115

 

(注) 1  取締役奥田貫介、斧田みどり、南谷敦子及び漆間麻紀は、社外取締役であります。

2  当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上をはかるために、執行役員制度を導入しております。執行役員は3名で執行役員経理部長 井上毅、産機事業本部執行役員 大坪新治、執行役員産機事業本部副本部長 東日本担当兼東京支店長 大野圭であります。

3  監査等委員以外の取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4  監査等委員である取締役の斧田みどり、南谷敦子及び漆間麻紀の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5  監査等委員である取締役の石川一郎、奥田貫介の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

6  監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 石川一郎 委員 奥田貫介 委員 斧田みどり 委員 南谷敦子 委員 漆間麻紀

 

 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は、本有価証券報告書提出日現在、監査等委員である奥田貫介氏、斧田みどり氏、南谷敦子氏、漆間麻紀氏の4名であります。

奥田貫介氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有しており、これらの知識・経験等を当社の経営にいかしていただくため、社外取締役として選任いたしております。また、同氏はおくだ総合法律事務所の所長であります。当社とおくだ総合法律事務所の間に特別な関係はありません。

斧田みどり氏は、公認会計士、税理士として培われた専門的な知識・経験等を有しており、これらの知識・経験等を当社の経営にいかしていただくため、社外取締役として選任いたしております。また、同氏は斧田みどり公認会計士事務所の所長であります。当社と斧田みどり公認会計士事務所の間に特別な関係はありません。

南谷敦子氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有しており、これらの知識・経験等を当社の経営にいかしていただくため、社外取締役として選任いたしております。また、同氏は南谷綜合法律事務所の代表弁護士であります。当社と南谷綜合法律事務所の間に特別な関係はありません。

漆間麻紀氏は、公認会計士、税理士として培われた専門的な知識・経験等を有しており、これらの知識・経験等を当社の経営にいかしていただくため、社外取締役として選任いたしております。また、同氏は漆間公認会計士事務所の代表、翠税理士法人及びアンド監査法人の代表社員であります。当社とこれらの兼職先の間に特別な関係はありません。

当社は「独立社外取締役の独立性判断基準及び資質」を以下のとおり定めており、奥田貫介氏、斧田みどり氏、南谷敦子氏、漆間麻紀氏を東京証券取引所及び福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

a. 現在及び過去10年間において、当社及び当社グループ子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人でないこと

b. 現在及び過去3年間において、当社を主要な取引先(取引先の直近事業年度において、連結売上高の2%以上を当社が占める取引先)とする者又はその業務執行者でないこと

c. 現在及び過去3年間において、当社の主要な取引先(当社の直近事業年度において、連結売上高の2%以上を占める取引先)又はその業務執行者でないこと

d. 現在及び過去3年間において、当社の主要株主(議決権を10%以上所有している株主)又は当社が主要株主である企業の業務執行者でないこと

e. 現在及び過去3年間において、当社の主要借入先(当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者)の業務執行者でないこと

f. 現在及び過去3年間において、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益(年額10百万円以上)を弁護士、公認会計士及びコンサルタント費用として受領していないこと

g. 現在及び過去3年間において、当社より多額の寄付(年額10百万円以上)を受けていないこと

h. 現在及び過去3年間において、当社の会計監査人又はその社員等でないこと

i. 上記a.からh.までのいずれかに該当する者(重要でない者(注)を除く)の配偶者、又は2親等内の親族でないこと

なお、候補者の選定にあたっては、上記の条件と併せ、独立した立場から当社経営の意思決定の妥当性を確保するための知見を備えた者であるか、指名・報酬諮問委員会による審議、答申を経て、取締役会に付議することとしております。

(注)「重要でない者」とは、以下の者をいう。

・業務執行取締役、執行役、執行役員又は部長職以上の上級管理職にあたる使用人以外の者

・弁護士法人、監査法人、コンサルタント等の団体の社員、パートナー、アソシエイト以外の者

 

③  社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、会計監査人から会計監査内容についての説明を受けるとともに、意見交換を通じて連携をはかります。また、内部監査室は4名で構成しており、監査等委員会の補助として、監査等委員会の要望した事項の内部監査を必要に応じて実施し、その結果を監査等委員会に報告しております。

 

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査は、本有価証券報告書提出日現在、取締役5名(うち社外取締役4名)により構成される監査等委員会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会への出席や代表取締役及び各取締役、会計監査人並びに内部監査室との間で定期的に情報交換等を行うことで、取締役の職務執行の監査・監督、内部統制システムの整備並びに運用状況を確認しております。各監査等委員の当事業年度における主な活動内容は以下のとおりであります。

監査等委員である取締役石川一郎氏の当事業年度における主な活動状況といたしましては、当事業年度における取締役会14回、監査等委員会14回のすべてに出席し、企業経営に基づく発言を適宜行うほか、常勤監査等委員として内部統制システム構築についても助言・提言を行っております。

監査等委員である社外取締役奥田貫介氏の当事業年度における主な活動状況といたしましては、当事業年度における取締役会14回、監査等委員会14回のすべてに出席し、主に弁護士としての専門的見地からの発言を適宜行っております。

監査等委員である社外取締役斧田みどり氏の当事業年度における主な活動状況といたしましては、当事業年度における取締役会14回中13回、監査等委員会14回中12回に出席し、主に公認会計士・税理士としての専門的見地からの発言を適宜行っております。

監査等委員である社外取締役南谷敦子氏の当事業年度における主な活動状況といたしましては、当事業年度における取締役会14回中13回、監査等委員会14回中13回に出席し、主に弁護士としての専門的見地からの発言を適宜行っております。

監査等委員である社外取締役漆間麻紀氏の当事業年度における主な活動状況といたしましては、2024年6月25日就任以降に開催された取締役会10回、監査等委員会10回のすべてに出席し、主に公認会計士・税理士としての専門的見地からの発言を適宜行っております。

また、監査等委員会における具体的な検討内容は、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する検討及び評価、会計監査人の報酬に関する同意等であります。

なお、監査等委員である取締役斧田みどり氏及び漆間麻紀氏は公認会計士及び税理士としての経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

②  内部監査の状況

当社は内部監査室を4名体制にて設置しており、年間の内部監査計画に基づき、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、内部監査室における監査結果については、適宜、取締役会に報告を実施しており、問題点等が報告された場合については、取締役会や監査等委員会から内部監査室を通じ、担当部署等へ改善指示がなされる体制となっております。また、内部監査室長が監査等委員会に参加し、意見交換を行う機会も設けており、内部監査室と取締役会、監査等委員会の連携につき確保がなされております。

 

 

③  会計監査の状況
a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b. 継続監査期間

1990年以降

 

c. 業務を執行した公認会計士

室井 秀夫

吉田 一平

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務の補助者は、公認会計士4名、その他11名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を総合的に勘案して選定しております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

 

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、評価の結果、会計監査の職務遂行状況等は適正であることを確認しております。評価にあたっては、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を総合的に勘案して判断することとしております。

 

④  監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

38

38

連結子会社

38

38

 

当社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

7

1

連結子会社

7

1

 

当社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

(前連結会計年度)

当社は、デロイトトーマツ税理士法人に対して、税務コンプライアンス業務及びデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に対して、財務デューデリジェンスについての対価を支払っております。

(当連結会計年度)

当社は、デロイトトーマツ税理士法人に対して、税務コンプライアンス業務についての対価を支払っております。

 

c. その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針の定めはありませんが、事前に見積書の提示を受け、監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得た上で、決定することとしております。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、固定報酬である月例報酬、業績連動報酬である役員賞与及び中長期インセンティブとしての株式報酬により構成されております。当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役の報酬等に関する基本方針・決定方法等に関する事項及び個人別の報酬に関する事項等は、取締役会が指名・報酬諮問委員会の審議、答申を受けた上で決定しており、役員報酬に関する取締役会の意思決定プロセスの客観性・透明性の確保をはかっております。

 

固定報酬、業績連動報酬、株式報酬の支給割合につきましては、株主利益も考慮した上で適切な支給割合となるよう設定しております。

固定報酬である月例報酬については、指名・報酬諮問委員会が、使用人兼務取締役については当社規定の役員報酬テーブルに沿って、その他の取締役については個別に各取締役の報酬額につき審議を行い、その答申を受けた取締役会が、株主総会で承認を得た範囲内で取締役の報酬総額を決定し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)個人別の報酬については、その決定につき取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長が、指名・報酬諮問委員会の答申を尊重した上で決定することとしております。また、監査等委員である取締役の個人別報酬については、監査等委員会での協議を経た上で決定しております。

なお、報酬水準については、外部調査機関の役員報酬調査データによる当社と同規模程度の企業の役員報酬水準を参考に、指名・報酬諮問委員会が妥当性を検証することとしております。

 

業績連動報酬である役員賞与については、企業グループ収益力及び企業価値向上への貢献という観点から、役員賞与引当金繰入額控除後の連結経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、既存の報酬限度額の範囲内で下記算定方法に則り定時株主総会後の6月に支給することとしております。なお、監査等委員である取締役については、独立性の観点から役員賞与の支給は行っておりません。

 

<役員賞与算定方法>

・役員賞与の総額は、当該事業年度の当社グループの連結経常利益の2.7%若しくは親会社株主に帰属する当期純利益の4.5%のいずれか低い方の金額を上限とし、支給することとする。但し、連結経常利益が1,000百万円若しくは親会社株主に帰属する当期純利益が600百万円に達しない場合は支給しない。

・各取締役への個別報酬額は、支給総額原案に基づき、取締役の役職ごとに定めた下記ポイントに応じて按分した金額に、代表取締役社長が各取締役の業績貢献度を考慮に入れた個別報酬支給案を指名・報酬諮問委員会に提示し、指名・報酬諮問委員会にて審議の上答申を受けた取締役会にて決議することとする。

 

取締役の役職別ポイント

役職

ポイント

取締役会長

5.0

取締役社長

6.0

取締役副社長

4.0

専務取締役

3.0

常務取締役

2.0

取締役(監査等委員である取締役を除く。)

1.0

 

(注)1 上記において、現在任命されていない役職がありますが、今後任命される場合を想定して設定しております。

2 当該事業年度中に取締役として在籍しない期間がある場合は、在籍月数(1月未満は除く。)を12で除した数値を役職別ポイントに乗じたものとします。また、当該事業年度中に役職の変更があった場合には月数按分いたします。

 

なお、算定の基となる当事業年度における連結経常利益は3,114百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は2,038百万円となっております。

 

株式報酬については、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち業務執行取締役(以下、「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。

 

<譲渡制限付株式報酬制度の概要>

対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額の枠内で年額30百万円以内とし、本制度により対象取締役に対し発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年60,000株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。

本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

 

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は取締役(監査等委員である取締役を除く。)については2020年6月23日開催の第66期定時株主総会、監査等委員である取締役については2016年6月24日開催の第62期定時株主総会時であり、決議の内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。)は年額300百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以内としております。

当社においては、取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長篠崎学が、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境や経営状況等を含め、個人別の報酬額につき総合的な判断が可能であるためであり、その決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会の答申を尊重した上で個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く。)
(社外取締役を除く。)

199

102

84

12

6

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く。)

8

8

1

社外役員

12

12

5

 

(注)1 上記は、当事業年度中に退任した取締役を含んでおります。

2 当期末現在の人員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名、監査等委員である取締役5名であります。

3 上記非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。

 

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務取締役3名に対する使用人分給与(賞与を含む。)は35百万円であります。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引関係の構築や事業戦略等を勘案して株式区分を行っております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当該株式については、主要な取引先との連携強化、主要取引金融機関との連携強化、地場企業との連携強化により今後の取引の維持若しくは拡大等が期待できることを政策保有の基本方針としております。また、保有の意義が希薄と考えられる当該株式については、できる限り速やかに処分・縮減していくこととしております。

上記方針に基づき、取得の経緯、現状の取引額及び将来的なビジネスの可能性等当社の持続的成長への寄与の度合いに加え、純投資目的である投資株式と同様、損益の状況、配当利回りの状況等の観点から、年1回6月に保有の合理性の検証を行い、取締役会にて保有の継続等の可否につき承認を得ることといたしております。

また、当社が保有する株式に係る議決権行使にあたっては、当社及び投資先企業の中長期的な企業価値の向上を期待できるか等を総合的に判断し、その行使に係る判断を行っております。

 

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

7

322

非上場株式以外の株式

18

1,948

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

5

 取引先持株会による増加

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

17

 

 

 

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な

保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱ディスコ

22,500

22,500

産業機器事業の主要な取引先であり、今後も安定的な取引関係の維持及び強化を図ることを目的に保有しております。

672

1,286

㈱ハーモニック・ドライブ・システムズ

97,200

97,200

産業機器事業の主要な取引先であり、今後も安定的な取引関係の維持及び強化を図ることを目的に保有しております。

307

387

㈱三井住友フィナンシャルグループ

53,670

17,890

取引金融機関との緊密な信頼関係を構築し、財務面での安全性維持を目的に保有しております。
株式分割による株式数の増加であります。


(注)2

203

159

㈱西日本フィナンシャルホールディングス

58,988

58,988

取引金融機関との緊密な信頼関係を構築し、財務面での安全性維持を目的に保有しております。


(注)2

123

113

㈱ふくおかフィナンシャルグループ

30,643

30,643

取引金融機関との緊密な信頼関係を構築し、財務面での安全性維持を目的に保有しております。


(注)2

120

123

㈱不二越

28,884

27,424

産業機器事業の主要な取引先であり、今後も安定的な取引関係の維持及び強化を図ることを目的に保有しております。
取引先持株会入会しており、毎月定額拠出による株式数の増加であります。

98

95

リックス㈱

32,640

32,640

取引額は少額ですが、地域経済への貢献による企業価値向上及び情報収集を目的として保有しております。

97

135

協立エアテック㈱

144,900

144,900

取引額は少額ですが、地域経済への貢献による企業価値向上及び情報収集を目的として保有しております。

86

104

ヤマウホールディングス㈱

36,000

36,000

取引額は少額ですが、地域経済への貢献による企業価値向上及び情報収集を目的として保有しております。

61

69

小野建㈱

35,400

35,400

取引額は少額ですが、地域経済への貢献による企業価値向上及び情報収集を目的として保有しております。

53

66

㈱安川電機

10,000

10,000

産業機器事業の主要な取引先であり、今後も安定的な取引関係の維持及び強化を図ることを目的に保有しております。

37

63

久光製薬㈱

5,628

5,383

産業機器事業の主要な取引先であり、今後も安定的な取引関係の維持及び強化を図ることを目的に保有しております。
取引先持株会入会しており、毎月定額拠出による株式数の増加であります。

22

21

オカダアイヨン㈱

10,000

10,000

建設機械事業の主要な取引先であり、今後も安定的な取引関係の維持及び強化を図ることを目的に保有しております。

19

31

㈱筑邦銀行

10,000

10,000

取引金融機関との緊密な信頼関係を構築し、財務面での安全性維持を目的に保有しております。

13

15

日立建機㈱

3,000

3,000

建設機械事業の主要な取引先であり、今後も安定的な取引関係の維持及び強化を図ることを目的に保有しております。

11

13

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な

保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

昭和鉄工㈱

2,200

2,200

取引額は少額ですが、地域経済への貢献による企業価値向上及び情報収集を目的として保有しております。

8

5

㈱佐賀銀行

2,698

2,698

取引金融機関との緊密な信頼関係を構築し、財務面での安全性維持を目的に保有しております。

6

5

㈱タダノ

3,300

3,300

建設機械事業の主要な取引先であり、今後も安定的な取引関係の維持及び強化を図ることを目的に保有しております。

3

4

㈱山口フィナンシャルグループ

10,000

取引金融機関との緊密な信頼関係を構築し、財務面での安全性維持を目的に保有しております。

15

 

(注)1 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

2 当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

3 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取得の経緯、現状の取引額及び将来的なビジネスの可能性等当社の持続的成長への寄与の度合いに加え、純投資目的である投資株式と同様、損益の状況、配当利回りの状況等について年1回6月に検証を行い取締役会にて保有の継続等の可否につき承認を得ることといたしております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

59

5

64

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(百万円)

売却損益の
合計額(百万円)

評価損益の
合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

52

 

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から

  純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。