第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年５月31日現在
(注) １．自己株式1,491,784株は、「個人その他」に14,917単元、「単元未満株式の状況」に84株を含めて表示しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ19単元及び88株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年５月31日現在
(注)１．上記のほか、当社名義の自己株式が、1,491千株あります。
２．当事業年度において、加賀電子株式会社が新たに主要株主となりました。
３．2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループおよびその共同保有者が、2018年４月９日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2019年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には反映しておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年５月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,900株含まれております。
また、「議決権の数(個)」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数19個が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年５月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、配当政策を経営上の重要課題と位置づけ、株主への安定的かつ継続的な配当による株主還元と、財務体質の強化および今後の事業展開に備えるための内部留保とをバランス良く実施していくことを基本とし、経営状況の見通し等を総合的に勘案の上、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向50％を目処として、業績に連動した配当を実施することを目標といたしております。
また、当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金配当を行うことを基本方針としております。
当連結会計年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、中間配当を１株当たり18円、期末配当を１株当たり20円とし、年間では１株当たり38円とさせていただきました。
なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化および今後の事業展開に役立てることとしております。
また、当社は連結配当規制適用会社であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針として次の事項を定め、その充実および中長期的に企業価値の向上に努め、事業活動を通して社会に貢献してまいります。
・経営の透明性、健全性、適法性の確保。
・株主をはじめとする全てのステークホルダーへの適時適切な情報開示ならびにアカウンタビリティの明確化。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
１) 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役・監査役会による業務執行の監督および監視を行っております。
また、当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会による意思決定と執行役員による業務執行の役割を分離したことにより、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、次のとおりです。
＜取締役会＞
当社の取締役会は、2019年８月22日現在、取締役９名（うち社外取締役４名）で構成しております。
取締役会は、原則として、毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
取締役会においては、法令および定款その他社内規程で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役相互に職務執行状況を監視しております。
取締役会の議長は、植田一敏が務めております。
取締役会の構成員は、佐鳥浩之（代表取締役社長）、植田一敏（取締役）、小原直樹（取締役）、青木靖司（取締役）、佐藤昭彦（取締役）、福田修一（社外取締役）、下村定弘（社外取締役）、多和田英俊（社外取締役）、岩波利光（社外取締役）になります。
＜監査役会＞
当社の監査役会は、2019年８月22日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しております。
監査役会は、原則として、毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
監査役会の構成員は、茂木正樹（常勤監査役）、中里猛志（社外監査役）、佐藤伸一（社外監査役）になります。
＜連結経営会議＞
当社の経営の基本方針および経営戦略に関わる重要事項については、代表取締役、執行役員、常勤監査役、国内子会社の社長、その他代表取締役が指名した者で構成される連結経営会議において審議を行ったうえで、取締役会でその可否を決定しております。
また、連結経営会議を通じて当社の重要事項を子会社に伝達するとともに、子会社に関わる重要事項についても連結経営会議において審議を行っております。
連結経営会議は、原則として、毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
＜コンプライアンス・リスク委員会＞
当社グループのコンプライアンスおよびリスクマネジメント体制の確立、浸透、定着を図ることを目的として、原則として、半期に１回、コンプライアンス・リスク委員会を開催しております。
コンプライアンス・リスク委員会は、代表取締役を委員長として、総務担当役員および代表取締役が指名した者により構成されております。
２) 当該体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役４名を選任するとともに、監査役３名中２名を社外監査役としています。
社外取締役の福田修一、下村定弘および岩波利光の各氏は、会社経営に関する豊富な知識、経験に基づく意見を述べるなど、経営の透明性と客観性の向上に向けた助言・提言を適宜行っております。また、社外取締役の多和田英俊氏は、公認会計士としての見地から専門的な知識や豊富な経験に基づき経営に関する有益な助言・提言を行っております。
社外監査役の中里猛志氏および佐藤伸一の両氏は、それぞれ公認会計士、弁護士の見地から意見を述べるなど、当社のコンプライアンス経営を確保するために必要な助言・提言を行っております。
これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
１）業務の適正を確保するための体制および運用状況
＜業務の適正を確保するための体制＞
当社は、会社法第362条第４項第６号ならびに会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を次のとおり定めております。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（1）当社および当社の子会社（以下「佐鳥グループ」という）における企業倫理の確立ならびに取締役および使用人による法令、定款、社内規程および社会規範の遵守を確保するため、基本的な取り組み方針を「佐鳥グループ企業行動倫理規範」に定めている。
（2）代表取締役を委員長とする「コンプライアンス・リスク委員会」を設置し、佐鳥グループ全体のコンプライアンス体制の整備および維持を図ることとし、必要に応じて取締役および使用人に対する啓発活動や研修を行う。
（3）代表取締役直轄の内部監査室は、佐鳥グループ各社に対して定期的に内部監査を実施し、佐鳥グループの全ての業務が法令、定款、社内規程に準拠し、適正かつ妥当に行われているかを監査する。
（4）取締役は、佐鳥グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役および代表取締役に報告するとともに、遅滞なく連結経営会議において報告する。
（5）「社内通報規程」に基づき、法令違反その他社会倫理上疑義のある行為等について、佐鳥グループの使用人が人事部門および社外の弁護士に直接通報する制度を設置・維持し運用する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規則」に基づき、その内容に応じて適切かつ検索性の高い状態で確実に保存・管理する。
また、当該情報の取扱いについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、適切なセキュリティを実施する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）佐鳥グループにおけるリスク管理の基本的事項を「リスク管理規則」に定め、当該規則に基づく管理を、次のとおり実施する。
（2）佐鳥グループのリスクの分類ごとに担当部署を定め、各担当部署は、当該リスクの予防に関する方策を立案し、その実行にあたるとともに、リスク管理状況を継続的にモニタリングする。
（3）リスクが現実に生じた場合における緊急時対策、損害拡大防止対策、復旧対策および再発防止対策を内容とする諸規程を整備し、迅速かつ適切に対処することにより損失の最小化に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を月１回開催するほか、佐鳥グループの経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、事前に代表取締役、執行役員、常勤監査役、国内子会社の社長、その他代表取締役が指名した者によって構成される連結経営会議の審議を経て業務執行の決定を行う。
（2）取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」および「職務権限規程」等において、担当部署、責任者および執行手続きを定める。
５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）「佐鳥グループ企業行動倫理規範」を佐鳥グループ全体の行動規範とし、企業集団としての業務の適正と効率化を確保するために必要な諸規程を整備し、実施する。
（2）子会社は、「子会社管理規程」に定める事項につき、当社の事前承認および当社への報告を要する。なお、子会社は、当社の子会社に対する経営管理および経営指導が法令に違反し、社会通念上疑義があると認めたときには、監査役に報告し、当社に対し意見を述べることができる。
（3）内部監査室は、佐鳥グループ各社に対して内部監査を実施し、佐鳥グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
（4）佐鳥グループは、金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性を確保するため、健全な内部統制環境の確保に努め、全社レベルで統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努める。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会は、任命された使用人に対し、監督業務に必要な事項を指示することができ、当該使用人は指示された監査業務に関する一切の行為について、取締役の指揮命令を受けない。
当該使用人の人事異動および人事考課等については監査役会の事前の同意を得た上で決定するものとし、当該使用人の取締役からの独立を確保する。なお、当該使用人は業務の執行に係る役職を兼務しない。
７．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、連結経営会議等重要な会議または委員会に出席するとともに、主要な稟議その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて佐鳥グループの取締役、監査役または使用人(以下「役職員」という)に説明を求めることとし、当該役職員は速やかに適切な報告を行う。
（2）当社は、佐鳥グループの役職員が法令等の違反行為等、佐鳥グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について発見したときは、直ちに当社監査役または監査役会に報告する体制を整備する。
（3）当社は、監査役へ報告を行った佐鳥グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を佐鳥グループの役職員に周知する。
（4）監査役会は、代表取締役、内部監査室、会計監査人および子会社の監査役と定期的に意見交換会を開催する。
（5）当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
（1）基本的考え方
佐鳥グループは、「佐鳥グループ企業行動倫理規範」において、「反社会的勢力の排除」および「誠実で倫理的な企業行動」を基本方針として掲げており、当該倫理規範に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、これと一切の関係を遮断する。
（2）整備状況
・佐鳥グループは、「コンプライアンス・リスク関係諸規程」において、コンプライアンス・リスク委員会を頂点とした管理体制と反社会的勢力に対する対応統括部署を明文化し、不当要求防止責任者を設置している。
・当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、警察等関係機関との緊密な連携体制を構築している。
＜業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要＞
当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は次のとおりであります。
１．コンプライアンス体制について
当社が定める「佐鳥グループ企業行動倫理規範」の周知徹底を目的として、階層に応じた社内研修を実施し、法令ならびに社内規程に対する遵守意識の向上を図りました。
２．リスク管理体制について
「コンプライアンス・リスク委員会」を半期に一度開催し、当社グループにとって重要なリスクについて、その影響度を踏まえ、対応策等の検討ならびに情報共有を図っております。また、企業活動に重大な影響を及ぼす恐れがある緊急事態が発生した場合には、「リスク管理規則」に則って対応しております。なお、自然災害等により生じる損害の拡大防止および損失の最小化を目的として当社が定めているＢＣＰ（事業継続計画）について、その実効性を高めるため、継続的に内容の見直しを実施しております。
３．グループマネジメントについて
グループマネジメントについては、「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営管理の統一に努めており、当社グループの経営方針および経営戦略に関する重要事項については、連結経営会議において事前に審議および決定しております。また、内部監査室は、監査計画に基づき、当社グループの全部門の監査を定期的に実施しており、当該監査の実施結果に基づき、各部門の課題を確認し、適時、改善を求めるとともに、四半期に一度、各部門の課題ならびに監査の進捗状況を取締役会に報告しております。
４．監査役の職務執行状況について
監査役は、監査役会において策定した監査方針および監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、当社および子会社の取締役から、取締役および使用人の職務遂行状況等について随時報告を受けております。また、会計監査人および内部監査室とは、定例の情報交換会に加えて必要に応じて適宜、監査活動に関する意見交換を、社外取締役とは、四半期に一度の定例会議において意見交換をそれぞれ実施し、連携を図っております。なお、当社は、監査役の職務の執行を補助するための使用人を１名配置しております。
２）取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な剰余金の配当および自己株式の取得等の実施を可能とするため、会社法第459条第１項各号 に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりできる旨を定款に定めております。
また、当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の定めに基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
３）取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
４）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないとする旨を定款に定めております。
５）株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和して株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項に定める特別決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
６）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役全員および社外監査役全員との間で、それぞれ同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
(2) 【役員の状況】
男性
(注) １．取締役 福田修一、下村定弘、多和田英俊及び岩波利光の各氏は、社外取締役であります。
２．監査役 中里猛志及び佐藤伸一の両氏は、社外監査役であります。
３．2019年８月22日開催の定時株主総会の終結の時から2020年５月期に係る定時株主総会の終結の時まで
４．2019年８月22日開催の定時株主総会の終結の時から2023年５月期に係る定時株主総会の終結の時まで
５．2018年８月23日開催の定時株主総会の終結の時から2022年５月期に係る定時株主総会の終結の時まで
６．当社は、執行役員制度を導入しており、上述の役員の他に７名の執行役員がおります。なお、提出日現
在における取締役兼務者以外の執行役員は次のとおりです。
秋本 豊、中丸 宏、高村和彦、津久井俊一、舘岡延彦、市川正臣、宮澤俊景
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠
監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
①社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の福田修一氏は、国内外の会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、2006年３月まで、オプトレックス株式会社（現 京セラディスプレイ株式会社）の代表取締役社長でした。当社は、同社と電子部品の仕入等の通常の営業取引関係がありますが、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。なお、同氏が取締役会長を務めるEDT-Japan株式会社と当社との間には、取引関係はありません。
社外取締役の下村定弘氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、2013年12月まで、パナソニック デバイス販売株式会社の取締役副社長でした。当社は、同社と制御機器・FA部品の仕入等の通常の営業取引関係がありますが、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。また、同氏は、2017年６月まで、パナソニック エクセルスタッフ株式会社（現 パーソル パナソニック ＨＲパートナーズ株式会社）の顧問でした。当社は、同社と労働者派遣契約に基づく取引関係がありますが、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。なお、同氏が取締役を務める東和ライティング株式会社と当社との間には、取引関係はありません。
社外取締役の多和田英俊氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な監査経験と財務および会計に関する専門的な見識を有しており、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。同氏は、2014年６月まで、有限責任 あずさ監査法人のパートナーでした。同法人は、当社の会計監査人であり、当社は、同法人に対して、監査契約に基づく監査報酬を支払っておりますが、当該報酬の金額は、同法人にとって、当社への経済依存度が生じるほどに多額ではなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。なお、同氏が所長を務める多和田公認会計士事務所、社外取締役を務める株式会社ＫＳＫならびに株式会社マークアイと当社との間には、いずれも取引関係はありません。
社外取締役の岩波利光氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、社外取締役として選任するものであります。同氏は、2012年５月まで、日本電気株式会社の代表取締役執行役員副社長であり、2012年６月から2018年６月まで、同社の特別顧問でした。当社は、同社と電子機器および電子部品の仕入および販売の通常の営業取引関係がありますが、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。なお、同氏が経営協議会委員を務める国立大学法人電気通信大学と当社との間には、取引関係はありません。
社外監査役の中里猛志氏は、公認会計士としての豊富な経験や企業の財務・会計に関する専門的な知識および経験を有しており、当社の経営の透明性向上とコーポレート・ガバナンスの強化が期待できることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は、会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。同氏は、2009年６月まで、あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）の代表社員でした。同法人は、当社の会計監査人であり、当社は、同法人に対して、監査契約に基づく監査報酬を支払っておりますが、当該報酬の金額は、同法人にとって、当社への経済依存度が生じるほどに多額ではなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。なお、同氏が所長を務める中里猛志公認会計士事務所、財務担当常勤理事を務める学校法人明治大学、社外取締役を務めるクニミネ工業株式会社と当社との間には、いずれも取引関係はありません。
社外監査役の佐藤伸一氏は、弁護士としての経験により培われた専門的な知識および経験を有しており、その専門的見地からの助言を期待し、社外監査役として選任しております。また、同氏は、会社経営に直接携わったことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。同氏は、真山・茶谷法律事務所に所属する弁護士であります。同事務所は、当社の顧問法律事務所であり、当社は、同事務所に対して、顧問契約に基づく顧問報酬を支払っておりますが、当該報酬の金額は、同事務所にとって、当社への経済依存度が生じるほどに多額ではなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。
社外取締役の福田修一氏、下村定弘氏および多和田英俊氏、社外監査役の中里猛志氏および佐藤伸一氏の各氏は、いずれも独立役員の要件を満たしており、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。
なお、当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する判断基準を次のとおり定めております。
＜社外役員の独立性に関する判断基準＞
Ⅰ. 当社は、社外取締役および社外監査役またはその候補者が次の各号のいずれにも該当しない場合は、独立性 を有しているものと判断する。
①当社および当社関係会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者(※1)である者、または最近10年間において業務執行者であったことがある者。
②当社グループを主要な取引先とする者(※2)、または当該取引先が法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
③当社の主要な取引先(※3)、または当該取引先が法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
④当社の大株主（当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）、または当該大株主が法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
⑤当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者である者。
⑥当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している大口債権者、または当該大口債権者が金融機関等の法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
⑦当社グループの会計監査人である監査法人に所属している者。
⑧当社グループから、役員報酬以外に、多額(※4)の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタント等の個人。
⑨当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属している者。
⑩当社グループから多額の寄付または助成を受けている者、またはこれらの者が法人、組合等の団体である場合には当該法人、組合等の団体の業務執行者である者。
⑪当社グループから取締役を受け入れている会社、またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員である者。
⑫上記②～⑪に最近３年間において該当していた者。
⑬上記①～⑪に該当する者（ただし、使用人である者については重要な者(※5)に限る。）の配偶者または二親等以内の親族もしくは同居の親族である者。
Ⅱ. 上記②、③、⑧、⑨のいずれかに該当する者（これらに該当する場合において⑫または⑬に該当する者を含む）であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役または社外監査役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することによって、当該人物を当社の独立役員またはその候補者とすることができる。
※1 「業務執行者」とは、法人、組合等の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務執行社員、理事、その他これらに準じる者および使用人をいう。
※2 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近３事業年度のいずれかにおいて、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを当社グループから受けていた者をいう。
※3 「当社の主要な取引先」とは、直近３事業年度のいずれかにおいて、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを当社に対し行っていた者をいう。
※4 「多額」とは、金銭その他の財産上の利益の場合は、直近３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結総売上高の2％以上の金額をいう。寄付または助成の場合は、直近３事業年度の平均で、年間1,000万円または受領者の平均年間総費用の30％のいずれか大きい金額以上をいう。
※5 「重要な者」とは、執行役員、事業部長または本部長相当以上の上級管理職にある者、上記Ⅰ-⑦については当社グループの監査業務を担当している社員およびその他の従業者をいう。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役１名および社外監査役２名、合計３名による監査役会を組織し、内部監査室や会計監査人と連携を取りながら、取締役の業務執行の適法性に関する監査、監督を行っております。なお、社外監査役の中里猛志氏は公認会計士としての豊富な経験や企業の財務・会計に関する専門的な知識および経験を有しております。
各監査役は、監査役会が定めた監査方針および監査計画に従って、取締役会その他重要会議に出席し、意思決定の過程および業務の執行状況を把握するとともに、社内各部署や子会社の業務状況等の調査を行っております。
会計監査につきましては、会計監査人から監査結果の報告を受け、その妥当性についての監査を実施しております。
② 内部監査の状況
内部監査部門として、代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。
内部監査室は５名のスタッフで構成しており、法令ならびに社内規程に基づき各部門の業務監査を中心に組織的かつ計画的に実施し、その監査結果を代表取締役に報告しております。
また、会計監査人との連携を保ちながら、財務報告に係る内部統制の整備ならびに運用の評価を行っております。内部統制の状況については、定期的に取締役会への報告および監査役との定例会議を開催し、課題や情報の共有化に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員：平井 清氏 （継続監査年数１年）
指定有限責任社員 業務執行社員：富永淳浩氏 （継続監査年数６年）
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他９名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の解任または不再任の決定の方針について、会計監査人に会社法第340条第1項（義務違反または懈怠、非行、心身の故障による執行の支障）のいずれかに該当する事由が認められる場合には、監査役会における監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、会計監査人がその職務を適切に遂行することが困難（監査品質の問題、内部統制の問題）と認められる場合には、監査役会が株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
現監査法人の職務遂行状況、監査体制、独立性、専門性の適切性等について、監査役会評価基準の適否判断にて、解任・不再任の事由に該当する事実はなく、有限責任 あずさ監査法人の再任が適当と判断しました。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人の評価に関する基準を定めており、その基準に基づいて、監査法人の職務遂行状況、監査体制、独立性、専門性の適切性等について、監査法人の監査立会や監査報告等におけるコミュニケーション内容および取締役・社内関係部署へのヒアリング等で情報を収集し、評価しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（ｆ）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．その他重要な報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の連結子会社でありますHONG KONG SATORI CO., LTD.及び海外子会社３社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しておりますKPMGグループに対して、合計17百万円の監査報酬を支払っております。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社でありますHONG KONG SATORI CO., LTD.及び海外子会社３社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しておりますKPMGグループに対して、合計17百万円の監査報酬を支払っております。
ｃ．監査報酬の決定方針
監査日程および業務内容等を勘案したうえで決定しております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会が会社法第399条第１項に基づき、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の監査時間および報酬等の見積りの妥当性を検討した結果、妥当と判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
a ．役員報酬の基本方針
当社の役員報酬制度は以下を基本方針としています。
１）各々の役員が担う機能・役割に応じた報酬体系とする。
２）企業価値向上に配慮した報酬体系とする。
３）当社グループの経営環境や業績を反映した報酬体系とする。
b . 報酬体系
取締役の報酬は、役割、責務に見合った報酬水準を設定しており、固定報酬と業績連動報酬（役員賞与）
から構成されております。
取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動報酬（役員賞与）の総額は、取締役会で決議しております。
また、取締役（社外取締役を除く）については、固定報酬のうち一定額以上を役員持株会に拠出して自社
株を取得し、また取得した株式は在任期間中そのすべてを保有することで、中長期の企業価値向上に対する
インセンティブを高めております。社外取締役については、独立した立場から経営の監督機能を担う役割で
あることから全額を固定報酬としております。
c . 報酬の決定
１）固定報酬
取締役の報酬等の額は、取締役会の決議により代表取締役である植田一敏氏ならびに佐鳥浩之氏との合
議に一任しており、両氏は協議のうえ、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、担当
職務・各期の業績・貢献度等を総合的に勘案して各取締役の報酬等の額を決定しております。
監査役の報酬等の額は、経営に対する独立性を確保するため全額を固定報酬としており、その具体的金
額については、監査役会で報酬限度額の範囲内において協議のうえ、決定しております。
なお、当事業年度の個別の固定報酬額は、2018年８月23日開催の取締役会及び監査役会で決議しており
ます。
・取締役の報酬限度額は、2008年８月21日開催の第66期定時株主総会決議において年額500百万円以内と決
議いただいております。 （ただし、使用人分給与は含まない。）
・監査役の報酬限度額は、2006年８月30日開催の第64期定時株主総会決議において年額60百万円以内と決
議いただいております。
※各期の株主総会における決議に要する員数については、取締役は15名以内、監査役は５名以内とし、各
期における実績の員数については、本有価証券報告書にて開示しております。
２）業績連動報酬
業績連動報酬である役員賞与は、社外取締役を除く取締役を対象としており、その指標としては取締役
の成果を図るにあたり最適であるとの判断から当期純利益を踏まえたうえでの一定の計算式に基づき算出
しております。
各取締役への役員賞与額については、取締役会の決議により代表取締役である植田一敏氏ならびに佐鳥
浩之氏との合議に一任しており、両氏は協議の上、取締役会において決議された総額内で、担当職務・業
績・貢献度等を総合的に勘案して各取締役の賞与額を決定しております。
なお、役員賞与額の決定にあたって業績連動報酬に係る目標等は定めておりません。また、業績連動報
酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合決定の方針はありません。
３）役員退職慰労金
当社は2006年８月30日開催の第64期定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労
金制度を廃止し、第64期定時株主総会終結後引き続き在任する取締役および監査役に対しては、制度廃止
までの在任期間に対応するものとして役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．監査役の報酬等の総額には、2019年４月７日に逝去により退任した監査役１名の在任中の報酬等の
額を含んでおります。
３．役員ごとの連結報酬等の総額等について、1億円以上を支給している役員はおりませんので、記載
を省略しております。
４．取締役の固定報酬には、取締役兼執行役員２名の執行役員分報酬39百万円は含まれておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、取引関係の維持強化、安定的な資金調達等の経営戦略の一環として、必要と判断する株式を保有することがあります。
これらの株式は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として保有しており、純投資目的である投資株式に該当する株式については保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式保有の適否については、配当等投資収益、取引を通じた関連収益等を基準とした定量評価および企業価値向上に資するか否かの定性評価を行い、毎年、取締役会で継続保有の可否を検証し、保有意義の希薄化或いは経済合理性に見合っていない銘柄については、調整の上、縮減を図っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）定量的な保有効果の記載は困難であるため記載しておりません。なお、保有の合理性の検証については、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりです。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。