第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2021年５月31日現在
(注) １．自己株式1,491,810株は、「個人その他」に14,918単元、「単元未満株式の状況」に10株を含めて表示しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ19単元及び88株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年５月31日現在
(注)１．上記のほか、当社名義の自己株式が、1,491千株あります。
２．2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループおよびその共同保有者が、2018年４月９日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2021年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には反映しておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年５月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,900株含まれております。
また、「議決権の数(個)」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数19個が含まれております。
② 【自己株式等】
2021年５月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、配当政策を経営上の重要課題と位置づけ、株主への安定的かつ継続的な配当による株主還元と、財務体質の強化および今後の事業展開に備えるための内部留保とをバランス良く実施していくことを基本とし、経営状況の見通し等を総合的に勘案の上、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向50％を目処として、業績に連動した配当を実施することを目標といたしております。
また、当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金配当を行うことを基本方針としております。
当連結会計年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、中間配当を１株当たり12円、期末配当を１株当たり18円とし、年間では１株当たり30円とさせていただきました。
なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化および今後の事業展開に役立てることとしております。
また、当社は連結配当規制適用会社であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針として次の事項を定め、その充実および中長期的に企業価値の向上に努め、事業活動を通して社会に貢献してまいります。
・経営の透明性、健全性、適法性の確保。
・株主をはじめとする全てのステークホルダーへの適時適切な情報開示ならびにアカウンタビリティの明確化。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
１) 企業統治の体制の概要
（イ）当社は、持続的な企業価値の向上を目的として、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2020年８月20日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
（ロ）当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会による意思決定と執行役員による業務執行の役割を分離したことにより、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図っております。
（ハ）当社は、取締役の指名・報酬等の決定に関する手続きの透明性・客観性を一層高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、2020年９月１日付で、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、次のとおりです。
＜取締役会＞
当社の取締役会は、2021年８月19日現在、取締役10名（うち社外取締役４名）で構成しております。
取締役会は、原則として、毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
取締役会においては、法令および定款その他社内規程で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役相互に職務執行状況を監視しております。
取締役会の議長は、岩波利光氏が務めております。
取締役会の構成員は、佐鳥浩之（代表取締役）、小原直樹（代表取締役）、中丸宏（取締役）、宮澤俊景（取締役）、諏訪原浩二（取締役）、茂木正樹（取締役）、岩波利光（社外取締役）、下村定弘（社外取締役）、多和田英俊（社外取締役）、佐藤伸一（社外取締役）の各氏になります。
＜監査等委員会＞
当社の監査等委員会は、2021年８月19日現在、取締役５名（うち社外取締役４名）で構成しております。
監査等委員会は、原則として、毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
監査等委員会の構成員は、茂木正樹（取締役）、岩波利光（社外取締役）、下村定弘（社外取締役）、多和田英俊（社外取締役）、佐藤伸一（社外取締役）の各氏になります。
＜連結経営会議＞
当社の経営の基本方針および経営戦略に係る重要事項については、取締役会の審議に先立って、連結経営会議（社長執行役員、執行役員、監査等委員、国内子会社の社長執行役員、その他社長執行役員が指名した者によって構成される）において審議を行っております。
また、連結経営会議を通じて当社の重要事項を子会社に伝達するとともに、子会社に関わる重要事項についても連結経営会議において審議を行っております。
連結経営会議は、原則として、毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
＜コンプライアンス・リスク委員会＞
当社グループのコンプライアンスおよびリスクマネジメント体制の確立、浸透、定着を図ることを目的として、原則として、半期に１回、コンプライアンス・リスク委員会を開催しております。
コンプライアンス・リスク委員会は、代表取締役を委員長として、総務担当役員および代表取締役が指名した者により構成されております。
２) 当該体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役４名を選任しております。
監査等委員である社外取締役の岩波利光および下村定弘の両氏は、会社経営に関する豊富な知識、経験に基づく意見を述べるなど、経営の透明性と客観性の向上に向けた助言・提言を適宜行っております。監査等委員である社外取締役の多和田英俊氏は、公認会計士としての見地から専門的な知識や豊富な経験に基づき経営に関する有益な助言・提言を行っております。また、監査等委員である社外取締役の佐藤伸一氏は、弁護士の見地から意見を述べるなど、当社のコンプライアンス経営を確保するために必要な助言・提言を行っております。
これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
１）業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況
＜業務の適正を確保するための体制＞
当社は、会社法第399条の13第１項第１号ロ、ハに定める体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を次のとおり定めております。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）当社および当社の子会社（以下「佐鳥グループ」という）における企業倫理の確立ならびに取締役および使用人による法令、定款、社内規程および社会規範の遵守を確保するため、基本的な取り組み方針を「佐鳥グループ企業行動倫理規範」に定めている。
（２）代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、佐鳥グループ全体のコンプライアンス体制の整備および維持を図ることとし、必要に応じて佐鳥グループの取締役および使用人（以下「役職員」という）に対する啓発や研修を行う。
（３）社長執行役員直轄の内部監査室は、佐鳥グループ各社の業務監査および財務報告に係る内部統制の評価・報告を実施することにより、業務の適正および財務報告の信頼性を確保する。
（４）取締役は、佐鳥グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会および代表取締役に報告するとともに、遅滞なく連結経営会議（社長執行役員、執行役員、監査等委員、国内子会社の社長執行委員、その他社長執行役員が指名した者によって構成される）において報告する。
（５）「社内通報規程」に基づき、法令違反その他社会倫理上疑義のある行為等について、役職員が人事部門および社外の弁護士に直接通報する制度を設置し運用する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規則」に基づき、適切かつ検索性の高い状態で保存・管理する。
また、当該情報の取扱いについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき運用する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）「リスク管理規則」に基づき、佐鳥グループのリスクの分類毎に担当部門を定め、各担当部門は、当該リスクの予防策を講じ、その状況を継続的にモニタリングする。
（２）リスクが現実に生じた場合の緊急時対策、損害拡大防止対策、復旧対策および再発防止対策に係る諸規程を整備し、迅速かつ適切に対処することにより損失の回避・最小化に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）佐鳥グループの経営方針および経営戦略に係る重要事項については、取締役会の審議に先立って、連結経営会議において審議を行う。
（２）「業務分掌規程」および「職務権限規程」において明示された職務分掌および権限に基づく業務運営を行い、分業による業務の専門化、高度化および効率化を図る。また、業務の重要度に応じて職務権限の委譲ができることとし、意思決定および業務遂行の機動性向上を図る。
５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）「佐鳥グループ企業行動倫理規範」を佐鳥グループ全体の行動規範とし、企業集団における業務の適正と効率性を確保するために必要な諸規程を整備し、運用する。
（２）子会社は、「子会社管理規程」に定める事項につき、当社の事前承認および当社への報告を要する。なお、子会社は、子会社に対する当社の経営管理および経営指導が法令に違反し、社会通念上疑義があると認めたときには、当社の監査等委員会に報告し、意見を述べることができる。
（３）子会社各社の経営については、「子会社管理規程」に基づき、その自主性を尊重しつつ、子会社各社の位置付けや規模に応じた適切な子会社管理および当社による支援等を行うことにより、適正かつ効率的な業務執行が行われる体制を整備する。
（４）佐鳥グループは、金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性を確保するため、健全な内部統制環境の確保に努め、全社レベルで統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努める。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置き、監査等委員会は、任命された使用人に対し、監査業務に必要な事項を指示することができ、当該使用人は指示された監査業務に関する一切の行為について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。
当該使用人の人事異動および人事考課等については監査等委員会の事前の同意を得た上で決定するものとし、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立を確保する。なお、当該使用人は業務執行に係る役職を兼務しない。
７．取締役および使用人等が監査等委員会に報告をするための体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、連結経営会議等重要な会議または委員会に出席するとともに、重要な稟議その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて役職員に説明を求めることとし、当該役職員は速やかに適切な報告を行う。
（２）当社は、役職員が法令等の違反行為等、佐鳥グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について発見したときは、直ちに監査等委員会に報告を行う。
（３）当社は、監査等委員会へ報告を行った役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役職員に周知する。
（４）監査等委員は、代表取締役、内部監査室、会計監査人および子会社の監査役と定期的に意見交換会を開催する。
（５）当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
（１）基本的考え方
佐鳥グループは、「佐鳥グループ企業行動倫理規範」において、反社会的勢力の排除および誠実で倫理的な企業行動を基本方針として掲げており、当該倫理規範に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、これと一切の関係を遮断する。
（２）整備状況
・佐鳥グループは、「コンプライアンス・リスク委員会規程」および「リスク管理規則」において、コンプライアンス・リスク委員会を頂点とした管理体制と反社会的勢力への対応統括部門を明文化し、不当要求防止責任者を設置している。
・当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、警察等関係機関との緊密な連携体制を構築している。
＜業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要＞
当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は次のとおりであります。
１．コンプライアンス体制について
「佐鳥グループ企業行動倫理規範」の周知徹底およびコンプライアンス推進活動の一環として、役職員にコンプライアンス教育を実施し、コンプライアンス意識の向上を図りました。また、コンプライアンス・リスク委員会において、佐鳥グループ各社のコンプライアンス状況を監視し、コンプライアンス体制の確保に努めました。
２．リスク管理体制について
コンプライアンス・リスク委員会において、佐鳥グループの重要なリスクについて、情報共有および対応策の検討等を行い、リスク管理の徹底を図っております。また、企業活動に重大な影響を及ぼす恐れがある緊急事態が発生した場合には、「リスク管理規則」に則って対応しております。また、当社のＢＣＰ（事業継続計画）については、その実効性を高めるため、継続的に見直しを実施しております。
当事業年度においては、新型コロナウイルス対策として、役職員等の感染防止のための諸施策を決定し、実施しております。
３．グループマネジメントについて
「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営管理の統一に努めております。また、佐鳥グループの経営方針および経営戦略に関する重要事項については、連結経営会議において事前に審議および決定しております。
４．監査等委員会の監査体制
監査等委員は、取締役会、連結経営会議、コンプライアンス・リスク委員会等の重要な会議に出席し、職務執行等の状況の報告を受けるとともに、必要に応じて提言等を行っております。また、代表取締役、内部監査室、会計監査人および子会社の監査役とは、定例の情報交換会を設け、監査活動に関する情報共有および意見交換を行っております。
５．内部監査体制
内部監査室は、内部監査計画に基づき、佐鳥グループ各社の内部監査を実施し、改善に向けた指摘を行うとともに、定期的に、内部監査の状況を当社の監査等委員会ならびに取締役会に報告しております。
２）取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な剰余金の配当および自己株式の取得等の実施を可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりできる旨を定款に定めております。
また、当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
３）取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
４）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないとする旨を定款に定めております。
５）株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和して株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項に定める特別決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
６）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役全員との間で、それぞれ同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
７）役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および子会社の取締役、監査役、執行役員であり、保険料は全額を当社が負担しております。当該保険契約により被保険者が、業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を填補することとしております。
なお、役員等賠償責任保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。
(2) 【役員の状況】
男性
(注) １．取締役 岩波利光、下村定弘、多和田英俊および佐藤伸一氏の各氏は、社外取締役であります。
２．2021年８月19日開催の定時株主総会の終結の時から2022年５月期に係る定時株主総会の終結の時まで
３．2020年８月20日開催の定時株主総会の終結の時から2022年５月期に係る定時株主総会の終結の時まで
４．当社は、執行役員制度を導入しており、上述の役員の他に７名の執行役員がおります。なお、提出日現
在における取締役兼務者以外の執行役員は次のとおりです。
秋本 豊、高村和彦、津久井俊一、舘岡延彦、市川正臣、内山 修、大川英樹の各氏
５．2020年８月20日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は、同日付を
もって監査等委員会設置会社へ移行しました。
①社外取締役
当社の社外取締役は４名であります。
社外取締役の岩波利光氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。同氏は、2012年５月まで、日本電気株式会社の代表取締役執行役員副社長であり、2012年６月から2018年６月まで、同社の特別顧問でした。当社は、同社と電子機器および電子部品の仕入および販売の通常の営業取引関係がありますが、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。
社外取締役の下村定弘氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。同氏は、2013年12月まで、パナソニック デバイス販売株式会社の取締役副社長でした。当社は、同社と制御機器・FA部品の仕入等の通常の営業取引関係がありますが、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。また、同氏は、2017年６月まで、パナソニック エクセルスタッフ株式会社（現 パーソル パナソニック ＨＲパートナーズ株式会社）の顧問でした。当社は、同社と労働者派遣契約に基づく取引関係がありますが、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。なお、同氏が取締役社長を務める東和ライティング株式会社と当社との間には、取引関係はありません。
社外取締役の多和田英俊氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な監査経験と財務および会計に関する専門的な見識を有しており、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。同氏は、2014年６月まで、有限責任 あずさ監査法人の代表社員でした。同法人は、当社の会計監査人であり、当社は、同法人に対して、監査契約に基づく監査報酬を支払っておりますが、当該報酬の金額は、同法人にとって、当社への経済依存度が生じるほどに多額ではなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。なお、同氏が所長を務める多和田公認会計士事務所、社外取締役を務める株式会社ＫＳＫと当社との間には、いずれも取引関係はありません。
社外取締役の佐藤伸一氏は、弁護士としての経験により培われた専門的な知識および経験を有しており、その専門的見地からの助言を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏は、会社経営に直接携わったことはありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。同氏は、真山・茶谷法律事務所に所属する弁護士であります。同事務所は、当社の顧問法律事務所であり、当社は、同事務所に対して、顧問契約に基づく顧問報酬を支払っておりますが、当該報酬の金額は、同事務所にとって、当社への経済依存度が生じるほどに多額ではなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。
社外取締役岩波利光氏、下村定弘氏、多和田英俊氏および佐藤伸一氏の各氏は、いずれも独立役員の要件を満たしており、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。
なお、当社は、社外取締役の独立性に関する判断基準を次のとおり定めております。
＜社外役員の独立性に関する判断基準＞
Ⅰ. 当社は、社外取締役またはその候補者が次の各号のいずれにも該当しない場合は、独立性を有しているものと判断する。
①当社および当社関係会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者(※1)である者、または最近10年間において業務執行者であったことがある者。
②当社グループを主要な取引先とする者(※2)、または当該取引先が法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
③当社の主要な取引先(※3)、または当該取引先が法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
④当社の大株主（当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）、または当該大株主が法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
⑤当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者である者。
⑥当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している大口債権者、または当該大口債権者が金融機関等の法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
⑦当社グループの会計監査人である監査法人に所属している者。
⑧当社グループから、役員報酬以外に、多額(※4)の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタント等の個人。
⑨当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属している者。
⑩当社グループから多額の寄付または助成を受けている者、またはこれらの者が法人、組合等の団体である場合には当該法人、組合等の団体の業務執行者である者。
⑪当社グループから取締役を受け入れている会社、またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員である者。
⑫上記②～⑪に最近３年間において該当していた者。
⑬上記①～⑪に該当する者（ただし、使用人である者については重要な者(※5)に限る。）の配偶者または二親等以内の親族もしくは同居の親族である者。
Ⅱ. 上記②、③、⑧、⑨のいずれかに該当する者（これらに該当する場合において⑫または⑬に該当する者を含む）であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することによって、当該人物を当社の独立役員またはその候補者とすることができる。
※1 「業務執行者」とは、法人、組合等の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務執行社員、理事、その他これらに準じる者および使用人をいう。
※2 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近３事業年度のいずれかにおいて、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを当社グループから受けていた者をいう。
※3 「当社の主要な取引先」とは、直近３事業年度のいずれかにおいて、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを当社に対し行っていた者をいう。
※4 「多額」とは、金銭その他の財産上の利益の場合は、直近３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結総売上高の2％以上の金額をいう。寄付または助成の場合は、直近３事業年度の平均で、年間1,000万円または受領者の平均年間総費用の30％のいずれか大きい金額以上をいう。
※5 「重要な者」とは、執行役員、事業部長または本部長相当以上の上級管理職にある者、上記Ⅰ-⑦については当社グループの監査業務を担当している社員およびその他の従業者をいう。
②社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と
の関係
監査等委員である社外取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、業務執行状況を把握するとともに、内部監査室や常勤監査等委員から監査報告等を受け、取締役の業務執行について監査・監督を行っております。
監査等委員会は、内部監査室の監査計画および監査結果等について定期的に報告を受け、意見交換や情報共有を行い、より効果的な監査業務の実施を図っております。また、会計監査人から、監査計画、期中における監査の進捗状況および監査結果の報告を受け、意見交換を行うなど、会計監査人との連携に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
ａ．監査等委員会の構成
当社は2020年８月20日付で監査役会設置会社から、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
監査等委員会は、日常的な情報収集および重要な会議への出席ならびに内部監査部門等との連携を通じ、監
査・監督機能を強化するため、常勤監査等委員を１名選定し、社外取締役である監査等委員４名の５名で構成
されております。
また、監査等委員会の職務執行を補助するため、執行側から一定の独立性を確保した専任スタッフを１名配
置しております。
ｂ．監査等委員会の活動状況
当事業年度において、監査等委員会設置会社に移行した2020年８月20日までに監査役会を４回、その後、当
事業年度末までに監査等委員会を10回開催しております。なお、各監査役および監査等委員の出席状況は以下
のとおりです。
・監査等委員会設置会社移行前
（2020年６月１日から第78期定時株主総会（2020年８月20日）終結の時まで）
（注）2020年８月20日付で退任しております。
・監査等委員会設置会社移行後
（第78期定時株主総会（2020年８月20日）終結の時から2021年５月31日まで）
主な検討事項は、監査方針や監査計画、監査報告書、会計監査人の解任または不再任の決定方針、会計監査
人の評価および再任・不再任、会計監査人の監査報酬、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）等となります。
なお、当事業年度は、新型コロナウイルス感染症拡大により、当初予定していた国内拠点・海外子会社等の
往査中止を余儀なくされましたが、Ｗｅｂ会議システムによる監査実施により、監査活動への大きな影響はあ
りませんでした。
ｃ．監査等委員の活動状況
監査等委員は、法令・定款・監査等委員会規程・監査等委員会監査等基準等に準拠し、監査等委員会で定め
た監査計画（監査方針・監査方法・職務分担・監査時期等）に従って、取締役会その他重要な会議に出席し、
意思決定の過程および業務の執行状況を把握するとともに、内部監査室および子会社監査役と連携して、社内
各部署や子会社の業務状況等の調査を行っております。会計監査においては、会計監査人から監査結果の報告
を受け、その妥当性について監査を実施し、主として監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）について、会計監査
人および取締役・経理部門と連携の上、意見交換を行っております。
常勤監査等委員は、取締役会のほか連結経営会議やコンプライアンス・リスク委員会等重要な会議に出席、
監査計画に基づく実地監査、取締役からの報告事項に関する確認、重要な決裁書類閲覧、内部監査室や会計監
査人との情報交換等を実施し、収集した情報は社外取締役である監査等委員と共有しております。
社外取締役である監査等委員は、それぞれの専門的知見に基づき、取締役会その他重要な会議に出席し意見
を述べるほか、業務往査への出席等を通じて監査・監督に必要な情報の入手に努めております。
② 内部監査の状況
内部監査部門として、社長執行役員直轄の内部監査室を設置しております。
内部監査室は、内部監査計画に基づき、佐鳥グループ各社の内部監査を実施し、改善に向けた指摘を行うとと
もに、定期的に、内部監査の状況を当社の監査等委員会ならびに取締役会に報告しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
1985年以降の37年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員：平井 清氏 （継続監査年数３年）
指定有限責任社員 業務執行社員：井上 喬氏 （継続監査年数２年）
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他19名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況について検討するとともに、監査体制、監査品質、独立性、専門性等を勘案し、職務が適正に行われていることを確認し、選定することとしております。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
現監査法人の職務遂行状況、監査体制、監査品質、独立性、専門性等は適切であり、解任・不再任の事由に該当する事実はないため、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人の再任が適当と判断しました。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人の評価に関する基準を定めており、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、監査品質、独立性、専門性等の適否について、会計監査人および取締役・経理部門・内部監査部門等へのヒアリングと意見交換を行い評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」等への対応に関する助言業務です。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ａ．を除く）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制及び税務全般に係るアドバイザリー業務等です。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査に係る方針、監査日程、業務内容および監査報酬の見積りの算定根拠等を勘案したうえで決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等を参考に、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や監査報酬の見積り根拠などを検討した結果、会社法第399条第１項および第３項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
a ．方針の決定の方法
当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を決議しております。当該取締役会決議にあたり、事前に決定方針の内容を指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針と整合し、指名・報酬諮問委員会の答申が尊重されていることを確認しており、決定方針に沿うものであると判断しております。
決定方針の内容は次のとおりです。
b . 役員報酬制度に係る基本方針
当社の役員報酬制度は、以下の基本方針に基づいて設計・運用を行う。
１）持続的成長と中長期的な企業価値向上の意思向上が図れる制度であること
２）ステークホルダーとの利害関係を共有できる内容であること
３）会社業績と連動性を備え、役割と責任に応じた報酬体系であること
４）優秀な人材を維持・確保できる適切な報酬水準であること
５）客観性および合理性を備えた設計であり、透明性の高いプロセスを経て決定されること
c . 役員報酬制度の概要
１）当社の役員報酬は、役位を細分化した職務等級、職責、業績への貢献度等に応じて総報酬の基準額（以下、「基準総報酬額」という）を定めており、主に国内の上場企業が参加する報酬調査結果の中位の水準をベンチマークとし、当社の業績や従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
２）基準総報酬額は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬により構成し、業績連動報酬は、短期業績に基づき変動するインセンティブ報酬である現金賞与で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して支給します。また、業績連動報酬は、期待される職務を基準に、生み出された成果・業績に対して処遇するものであり、業績連動報酬の配分は役位が大きくなるほど大きく設定することにより、高い役位に対してより高い成果・業績責任を求める内容となっております。
業績連動報酬である役員賞与は、社外取締役を除く取締役を対象としており、その指標としては取締役の成果を計るにあたり最適であるとの判断から当期純利益を踏まえたうえでの一定の計算式に基づき算出しております。
なお、現時点では、非金銭報酬等による役員報酬の支給は行っておりません。
３）取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、報酬のうち一定額以上を役員持株会に拠出して自社株を取得しております。また、取得した株式は、在任期間中そのすべてを保有することで、中長期の企業価値向上に対するインセンティブを高めるものとしております。
d . 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は、役位毎の報酬テーブルを設定し、この範囲内で、各役員の担当の範囲・職責や業績の貢献度等（過年度実績を含む）に応じて変動する仕組みとし、基本報酬においても各役員の成果に報いることができるようにしております。
e . 報酬等の割合に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、同様の報酬体系の企業をベンチマークとした割合を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において審議しております。
② 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、取締役会の決議により代表取締役社長執行役員である佐鳥浩之氏ならびに取締役専務執行役員・営業統轄である小原直樹氏、取締役専務執行役員・管理統轄である青木靖司氏との合議に一任しております。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役、営業統轄および管理統轄の取締役が最も適しているからであります。
なお、業績連動報酬に係る業績指標の具体的な内容、業績連動報酬の額の算定方法、報酬の種類ごとの割合を含めて決定しております。取締役会は、代表取締役社長執行役員である佐鳥浩之氏ならびに取締役専務執行役員・営業統轄である小原直樹氏、取締役専務執行役員・管理統轄である青木靖司氏によって委任した権限が適切に行使されるよう、過半数の社外取締役（監査等委員である取締役）で構成される指名・報酬諮問委員会で決定方針への適合性を含め審議する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、取締役（監査等委員）については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) １．当社は、2020年８月20日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、上記には同日付開催の第78期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）および監査役３名（うち社外監査役２名）を含んでおります。退任監査役２名につきましては、同株主総会終結の時をもって監査役を退任した後、新たに取締役（監査等委員）に就任したため、支給額と員数については、監査役在任期間分は監査役に、取締役（監査等委員）在任期間分は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．役員ごとの連結報酬等の総額等について、１億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略しております。
４．取締役の固定報酬には、取締役兼執行役員５名の執行役員分報酬100百万円は含まれておりません。
５．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2020年８月20日開催の第78期定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。取締役（監査等委員）の報酬限度額は、年額200百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名、取締役（監査等委員）の員数は５名です。
６．監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2008年８月21日開催の第66期定時株主総会において年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、2006年８月30日開催の第64期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。
７．上記支給額のほか、2006年８月30日開催の第64期定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役１名に対して86百万円支給しております。
④役員報酬の決定に係る手続きおよび活動内容
a ．取締役会の手続き・活動内容
取締役会は、取締役の報酬体系および報酬決定に関する事項ならびに取締役の個人別の報酬内容について決定を行っております。なお、決定に際しては指名・報酬諮問委員会に諮問し、指名・報酬諮問委員会の答申の内容に沿って決定しております。
b . 指名・報酬諮問委員会の手続き・活動内容
指名・報酬諮問委員会は、取締役の報酬体系および報酬決定に関する事項ならびに取締役の個人別の報酬内容の妥当性の審議を行い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系および各報酬の算定基準は客観性・透明性がある旨、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の報酬水準が妥当である旨を取締役会に答申、報告を行っております。
業績連動報酬（賞与）の内容の妥当性の審議を行い、当該審議結果を取締役会に答申、報告を行っております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、取引関係の維持強化、安定的な資金調達等の経営戦略の一環として、必要と判断する株式を保有することがあります。
これらの株式は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として保有しており、純投資目的である投資株式に該当する株式については保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式保有の適否については、配当等投資収益、取引を通じた関連収益等を基準とした定量評価および企業価値向上に資するか否かの定性評価を行い、毎年、取締役会で継続保有の可否を検証し、保有意義の希薄化あるいは経済合理性に見合っていない銘柄については、調整の上、縮減を図っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果の記載は困難であるため記載しておりません。なお、保有の合理性の検証については、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりです。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。