（役員向け株式交付信託）
当社は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び当社と委託契約を締結している執行役員並びに当社国内子会社の取締役（非業務執行の取締役及び社外取締役を除く。）及び当社国内子会社と委託契約を締結している執行役員（これらを総称して、以下「取締役等」という。）を対象にした信託を用いた業績連動型株式報酬制度「役員向け株式交付信託」を2022年10月14日より導入しております。
(1) 取引の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役、執行役員その他の取締役会が定める地位のいずれでもなくなる時です。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。前連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額は582百万円、株式数は475,100株であり、当中間連結会計期間末における当該自己株式の帳簿価額は556百万円、株式数は453,200株であります。
（雇用型執行役員向け株式交付信託）
当社は、グループの業績向上や当社株価の上昇への意識を高め、業務遂行を一層促進するとともに当社グループの中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、当社および当社国内子会社の雇用型執行役員（これらを総称して「雇用型執行役員」という。）を対象にした本制度を2024年８月１日付より導入しております。
(1) 取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下「本信託」という。）を設定し、本信託が当社普通株式（以下「当社株式」という。）の取得を行い、雇用型執行役員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランであります。なお、雇用型執行役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として執行役員の退任時です。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。前連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額は67百万円、株式数は32,200株であり、当中間連結会計期間末における当該自己株式の帳簿価額は67百万円、株式数は32,200株であります。
（萩原電気ホールディングス株式会社との共同持株会社設立（株式移転）による経営統合について）
当社と萩原電気ホールディングス株式会社（以下「萩原電気」といい、当社と萩原電気を総称して「両社」という。）は、2026年４月１日（予定）をもって、共同株式移転（以下「本株式移転」という。）の方法により両社の完全親会社となるMIRAINI（ミライニ）ホールディングス株式会社（以下「共同持株会社」という。）を設立すること及び両社が対等の精神に基づき経営統合（以下「本経営統合」という。）を行う本経営統合の条件等について合意に達し、2025年10月14日開催の各取締役会における決議に基づき、同日付で、両社間で経営統合契約書を締結するとともに、株式移転計画書を共同で作成いたしました。なお、株式移転計画書は両社の2025年12月11日開催の臨時株主総会において承認されました。
１．本経営統合の目的及びシナジー
本経営統合は、両社の強みを結集し、持続的な成長と企業価値の更なる向上を実現することを目的としております。急速に発展するデジタル化やグローバル化、顧客ニーズの多様化等、事業環境が大きく変化する中、両社が有する経営資源・ノウハウを融合することで、下記の点を中心に競争力の強化を図ってまいります。
(1) 取扱商品・顧客基盤の拡大による事業規模の拡大
両社が有する国内外の幅広い製品ラインナップ及び多様な顧客基盤を活用し、相互の強みを生かしたクロスセルを推進することで事業領域の拡充を図ります。
(2) 付加価値の高いソリューションの提供
両社の技術力・開発リソースを融合し、加えて開発パートナーとの連携を強化することで、より高度なシステムソリューションの構築力を高めます。これにより、お客様の多様化・高度化する課題解決に向けた提案力を一層強化してまいります。
(3) グローバル展開の加速
成長著しいインド市場をはじめとするアジア地域及びその他の海外市場において、両社のネットワークとノウハウを生かしたグローバル展開を加速させ、新たなビジネス機会の創出と事業基盤の強化を図ります。
（4) 業務効率化による生産性向上
ＩＴや物流インフラ等の基幹機能をはじめ、国内外拠点や管理機能等の最適化を通じて、グループ全体の業務効率化と経営基盤の強化を推進します。これにより、より迅速かつ柔軟な経営判断と生産性の向上を実現します。
（5) 組織・人財の融合による経営基盤の強化
両社の組織力・人財・ノウハウを有機的に融合させることで、従業員一人ひとりの能力を最大限に発揮できる環境を整え、活力ある組織づくりを推進します。また、両社の財務基盤の更なる強化により、インオーガニックな成長を含めた投資を加速させてまいります。これら強固な経営基盤の構築により、変化の激しい市場環境においても、長い将来にわたり、揺るがない事業体を目指します。
＜本経営統合による事業シナジー創出の基本フレーム＞
目指す姿：「新たな価値づくりに挑戦するグローバルソリューションパートナー」
本経営統合を通じて、両社の保有するソリューションは、デバイスからデータ活用サービスに至るまで垂直統合型の価値提供が可能となります。また、市場領域においては、従来両社が強みとしてきた製造業のモノづくり分野から社会インフラ領域へのさらなる浸透を図ると共に、今後は他業種への展開を含め、グローバルな成長を目指します。これらの取り組みにより、両社グループは価値提供の範囲を面的に拡張し、事業ポートフォリオを「収益性」「成長性」「安定性」の観点から戦略的に構築・最適化することで、グループ全体の企業価値の持続的な向上を目指してまいります。
２．本経営統合の要旨
（1）本株式移転の方法
両社を株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転となります。
（2）本株式移転に係る割当ての内容
（注1) 本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式1.02株を、萩原電気の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式２株を割当て交付いたします。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
但し、上記株式移転比率は、その算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ、又は重大な相違が判明した場合には、両社協議の上、変更することがあります。
（注2) 共同持株会社の単元株式数は100株といたします。
（注3) 共同持株会社が交付する新株式数（予定）
普通株式 35,481,762株
上記数値は、当社の発行済株式総数14,946,826株（2025年11月30日現在）、萩原電気の発行済株式総数10,118,000株（2025年９月30日現在）を前提として算出しております。
（注4) 単元未満株式の取り扱いについて
本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の株式（以下「単元未満株式」という。）の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取り請求することが可能です。
また、共同持株会社の定款において、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる旨の規定を設ける予定であるため、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
（3）本株式移転のスケジュール
（注）上記は現時点での予定であり、本経営統合の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、合意によりこれを変更する場合があります。また、今後、本経営統合に係る手続き及び協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局への届出、又はその他の理由により本経営統合の推進が遅延する事由又は推進が困難となる事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
３．本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、本社の所在地、代表者の氏名、
事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額（予定）
（注）田口晶弘氏、岡本伸一氏、林恭子氏、坂田誠二氏、榎本幸子氏及び雪丸暁子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。共同持株会社は、田口晶弘氏、岡本伸一氏、林恭子氏、坂田誠二氏、榎本幸子氏及び雪丸暁子氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出る予定であります。
※１．中間連結会計期間末日満期手形等の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。
なお、当中間連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の中間連結会計期間末日満期手形等を満期日に決済が行われたものとして処理しております。
２．債権流動化による譲渡残高は、次のとおりであります。
※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
※２．事業譲渡益
前中間連結会計期間(自 2024年６月１日 至 2024年11月30日)
オータックス株式会社との株式譲渡契約に伴う事業譲渡益であります。
当中間連結会計期間(自 2025年６月１日 至 2025年11月30日)
オータックス株式会社との株式譲渡契約に伴う事業譲渡益であります。
３．当社グループは、「グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第46号 2024年３月22日）第７項を適用し、当中間連結会計期間を含む対象会計年度に関する国際最低課税額に対する法人税等を計上しておりません。
※１．現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
※２．現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡にかかる資産および負債の主な内訳
前中間連結会計期間(自 2024年６月１日 至 2024年11月30日)
当社グループの電動工具並びに園芸器具用トリガースイッチ事業を会社分割により新設会社に承継させた上で、新設会社の発行済株式の全部をオータックス株式会社に譲渡したことに伴う資産および負債の内訳ならびに事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとおりです。
当中間連結会計期間(自 2025年６月１日 至 2025年11月30日)
オータックス株式会社との株式譲渡契約に伴う事業譲渡に係る未収入金の収受等によるものです。
前中間連結会計期間(自 2024年６月１日 至 2024年11月30日)
１．配当金支払額
(注) 2024年７月12日取締役会決議による配当金の総額には、「役員向け株式交付信託」に関連して信託が保有する当社株式に対する配当金25百万円が含まれております。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
(注) 2024年12月18日取締役会決議による配当金の総額には、「役員向け株式交付信託」及び「雇用型執行役員向け株式交付信託」に関連して信託が保有する当社株式に対する配当金20百万円が含まれております。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2025年６月１日 至 2025年11月30日)
１．配当金支払額
(注)１.2025年７月14日開催の取締役会決議にて、2025年７月22日付で自己株式3,000,000株を消却したことにより、
発行済株式総数は14,946,826株となっております。
２.2025年７月14日開催の取締役会決議による配当金の総額には、「役員向け株式交付信託」及び「雇用型執行役員向け株式交付信託」に関連して信託が保有する当社株式に対する配当金23百万円が含まれております。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
(注) 2025年12月22日取締役会決議による配当金の総額には、「役員向け株式交付信託」及び「雇用型執行役員向け株式交付信託」に関連して信託が保有する当社株式に対する配当金21百万円が含まれております。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2025年７月14日開催の取締役会決議に基づき、2025年７月22日付で、自己株式3,000,000株の消却を実施したことにより、資本剰余金のうちその他資本剰余金の残高が負の値となったため、その他資本剰余金を零とし、当該負の値を利益剰余金から減額しております。この結果、当中間連結会計期間において資本剰余金が61百万円、利益剰余金が4,097百万円、自己株式が4,158百万円それぞれ減少し、当中間連結会計期間末において資本剰余金は2,927百万円、利益剰余金は25,280百万円、自己株式は742百万円となっております。