第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

23,400,000

23,400,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成27年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成28年3月28日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,701,656

8,701,656

東京証券取引所

JASDAQ

(スタンダード)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。

8,701,656

8,701,656

 

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数

増減数(株)

発行済株式総数

残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額(千円)

資本準備金

残高(千円)

平成18年7月1日(注)

4,350,828

8,701,656

885,134

1,316,079

(注)株式分割(1:2)によるものであります。

(6)【所有者別状況】

平成27年12月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

-

6

8

29

5

-

415

463

所有株式数

(単元)

-

248

51

2,088

69

-

6,167

8,623

78,656

所有株式数

の割合

(%)

-

2.87

0.59

24.22

0.80

-

71.52

100

(注)1. 自己株式511,621株は、「個人その他」に511単元、「単元未満株式の状況」に621株含まれております。なお、期末現在の実質的な所有株式数は同一であります。

2. 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1単元及び400株含まれております。

(7)【大株主の状況】

 

 

 

平成27年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に

対する所有株式数

の割合(%)

ハツホ共栄会

名古屋市中区錦二丁目14番21号

1,421

16.33

白百合商事株式会社

名古屋市千種区千種三丁目7番4号

1,371

15.76

斎藤 悟

名古屋市昭和区

836

9.61

初穂従業員持株会

名古屋市中区錦二丁目14番21号

423

4.86

角田 典哉

埼玉県蕨市

306

3.51

斎藤 豊

名古屋市昭和区

301

3.46

斎藤 実

名古屋市昭和区

258

2.97

斎藤 信子

名古屋市昭和区

243

2.79

三菱樹脂インフラテック株式会社

東京都中央区日本橋本石町一丁目2番2号

240

2.75

斎藤 陽介

名古屋市昭和区

181

2.08

5,583

64.17

(注)1. ハツホ共栄会は、当社の取引先を対象とする持株会であります。

2. 上記のほか、自己株式が511千株あります。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成27年12月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式   511,000

完全議決権株式(その他)

普通株式 8,112,000

8,112

単元未満株式

普通株式    78,656

発行済株式総数

8,701,656

総株主の議決権

8,112

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権1個)含まれております。

②【自己株式等】

平成27年12月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

初穂商事株式会社

名古屋市中区錦

二丁目14番21号

511,000

511,000

5.87

511,000

511,000

5.87

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

2,402

783

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式数には、平成28年3月1日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行

った取得自己株式

その他

( 単元未満株式の売渡請求による売渡 )

保有自己株式数

511,621

511,621

(注)1. 当期間における処理自己株式には、平成28年3月1日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2. 当期間における保有自己株式数には、平成28年3月1日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれておりません。

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を、経営の最重要政策のひとつとして位置づけ、中長期的視点から経営基盤の確立及び事業展開に備えるための内部留保を勘案し、業績に応じた利益還元を安定的かつ継続的に行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

平成28年2月において創業70周年を迎えるにあたり、平成27年12月期の期末配当につきましては、普通株式1株当たり1円の記念配当を実施することといたしました。これにより、当事業年度の配当につきましては、1株当たり普通配当7円、記念配当1円、合計8円の配当を実施することを決定しました。

内部留保資金につきましては、目まぐるしく変化する経営環境の中で、変化に適応できる人材の育成や建設需要の変動にあわせた販売エリアの戦略的展開を推進していくために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

1株当たり配当額

平成28年3月25日 定時株主総会決議

65,520千円

8.00円

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第54期

第55期

第56期

第57期

第58期

決算年月

平成23年12月

平成24年12月

平成25年12月

平成26年12月

平成27年12月

最高(円)

284

220

285

308

350

最低(円)

190

175

193

244

270

(注)最高・最低株価は、平成25年7月15日までは大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)、平成25年7月16日以降は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成27年7月

8月

9月

10月

11月

12月

最高(円)

350

326

313

306

296

277

最低(円)

314

294

290

290

276

270

(注)最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

5【役員の状況】

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

 

斎藤  悟

昭和28年5月7日生

昭和55年9月

当社入社

(注)4

836

昭和61年9月

当社取締役静岡営業所長就任

昭和63年3月

当社常務取締役静岡営業所長就任

昭和63年4月

当社常務取締役名港営業所長就任

平成5年10月

当社常務取締役管理本部長就任

平成13年3月

当社代表取締役社長就任(現任)

常務取締役

営業本部長兼

西日本地区統括

兼福山営業所長

志岐 義幸

昭和34年2月6日生

昭和57年3月

当社入社

(注)4

40

平成4年8月

当社福山営業所長

平成13年3月

 

当社執行役員西日本地区統括兼福山営業所長

平成17年3月

 

当社取締役西日本地区統括兼福山営業所長就任

平成19年3月

当社取締役営業本部長兼西日本地区統括兼福山営業所長就任

平成23年3月

 

当社常務取締役営業本部長兼西日本地区統括兼福山営業所長就任(現任)

取締役

総務部長

斎藤  豊

昭和38年5月14日生

平成5年12月

当社入社

(注)4

301

平成13年7月

当社内部監査室長

平成20年3月

当社監査役就任

平成23年3月

当社取締役総務部長就任(現任)

取締役

中部地区統括兼

開発事業部長

伊藤 人勝

昭和33年1月2日生

昭和51年3月

当社入社

(注)4

23

平成14年1月

当社豊橋営業所長

平成16年6月

当社名港営業所長

平成18年3月

 

当社執行役員中部地区統括兼名港営業所長

平成23年3月

平成26年4月

 

当社取締役中部地区統括就任

当社取締役中部地区統括兼開発事業部長(現任)

取締役

東日本地区統括

兼横浜営業所長

蟹江 茂寿

昭和33年8月11日生

昭和57年3月

当社入社

(注)4

27

平成13年4月

当社名港営業所長

平成16年9月

当社横浜営業所長

平成19年3月

当社執行役員東日本地区統括兼横浜営業所長

平成23年3月

当社取締役東日本地区統括兼横浜営業所長就任(現任)

取締役

 

磯部 隆英

昭和28年9月29日生

昭和61年3月

平成13年1月

平成18年1月

平成18年6月

平成26年6月

平成26年6月

平成27年6月

 

平成28年3月

公認会計士登録

名古屋中小企業投資育成株式会社入社

同社業務第一部長

同社取締役業務第一部長就任

同社取締役業務第一部長退任

未来工業株式会社社外取締役就任

未来工業株式会社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

当社取締役就任(現任)

(注)5

常勤監査役

 

伊藤 孔一

昭和31年7月1日生

昭和54年3月

当社入社

(注)6

23

平成12年4月

当社総務部次長

平成18年4月

当社総務部部長代理

平成23年3月

当社監査役就任(現任)

監査役

 

丹羽 正夫

昭和27年2月24日生

昭和61年1月

司法書士事務所設立(現任)

(注)6

平成5年3月

当社監査役就任(現任)

監査役

 

宮嵜 良一

昭和25年9月12日生

昭和60年4月

中綜合法律事務所開設(現任)

(注)7

平成9年3月

平成25年6月

 

当社監査役就任(現任)

株式会社ユー・エス・エス社外監査役(現任)

 

 

 

 

 

 

1,251

(注)1. 取締役 磯部 隆英は、社外取締役であります。

2. 監査役 丹羽 正夫及び監査役 宮嵜 良一は、社外監査役であります。

3. 取締役 斎藤 豊は、代表取締役社長 斎藤 悟の実弟であります。

4. 平成27年3月27日開催の定時株主総会から2年であります。

5. 平成28年3月25日開催の定時株主総会から1年であります。

6. 平成28年3月25日開催の定時株主総会から4年であります。

7. 平成27年3月27日開催の定時株主総会から4年であります。

8. 当社では、現場レベルの意思決定を迅速化し、業務執行機能を強化するとともに、現場の意見を経営に反映させることにより、取締役会の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は1名で、熱田営業所及び北営業所統括兼小牧営業所長 月東 達也であります。

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、企業価値の増大と株主様をはじめ多くのステークホルダーの方々に貢献するためのガバナンス体制の重要性を認識し、コンプライアンスの徹底と透明性の高い経営、意思決定の迅速化と機動的な業務執行を図るために、経営監視機能の強化見直しを継続的に行ってまいります。

① 企業統治の体制

イ. 企業統治の体制の概要

取締役会は、提出日現在6名で構成されており、うち社外取締役は1名であります。業務執行の監督については、取締役会のほかに常務取締役以上による毎月1回開催の常務会により、迅速かつ的確な経営判断と機動的な業務執行の監督を行っております。

経営会議は、隔月1回開催し、会社の現状、重要な情報の伝達、方針の徹底、リスクの未然防止の徹底などを行います。メンバーは、取締役、常勤監査役及び執行役員の8名で構成されています。

執行役員制度は、現場レベルでの意思決定を迅速化し、業務執行機能を強化するとともに、現場の意見を経営に反映させることにより、経営会議の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。

監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役(社外監査役)2名の計3名で構成されております。各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担等に従い、厳格に行っております。

財務諸表の適正性を確保するため、会計監査人を設置しております。当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。

ロ.内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備状況につきましては、コンプライアンス委員会を設置し、様々な潜在リスクの把握と危機発生に備えた対応策を検討しております。また、業務プロセスに係る内部統制の整備につきましては、各部門より選出されたスタッフにより整備を実施しております。

(経営組織の概要図)

0104010_001.png

ハ.企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外取締役と監査役制度の強化をコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。社外の視点から取締役の業務執行を監視するため、会計専門家1名が社外取締役として、法律専門家の2名が社外監査役として、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監視機能を十分に果たしていることから、現状の体制としております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業の社会的責任遂行、法令遵守の視点から、社内規程の整備や諸施策の実施に取り組んでおります。リスク管理体制につきましては、企業経営を取り巻く様々な潜在リスクの把握と危機発生に備えた対応策を検討しております。なお、不測の事態が万一発生した場合には、経営トップに迅速に情報が報告され、迅速かつ適切な対応により損害を最小限に抑える仕組みとなっております。

ホ.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、経営諸活動の信頼性確保と透明性の高い経営を実現するため、社長直轄の内部監査室を設置しております。現在1名体制でありますが、年間計画により各営業所の業務実施状況を監査するとともに、商品の在庫水準、長期滞留のチェックを定例的に行い、会社財産の保全や経営効率の向上、異常の早期発見を図るように取り組んでおります。

監査状況につきましては、代表取締役社長、監査役及び会計監査人に適宜報告しております。

監査役監査は、常勤監査役1名と社外監査役2名の計3名で実施しております。取締役会など重要会議へ出席し、担当取締役から事情説明や意見を求めることにより、取締役の職務執行を監査しております。更に、監査役会が隔月1回開催されるほか、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を図り、監査状況の報告を受けるとともに、意見交換を行い、有効かつ効率的な監査に努めております。

③ 会計監査の状況

会計監査は、有限責任監査法人トーマツに依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については、随時確認を行うほか改善などの提案を受け、会計処理の適正に努めております。また、定期的に会計監査人から監査役会に対して、監査の方法及び結果等について報告が行われております。

当事業年度において、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

・当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員:公認会計士 松井 夏樹

指定有限責任社員 業務執行社員:公認会計士 神野 敦生

・当社の会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 10名

その他   15名

④ 社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。業務執行に関する意思決定機能と、業務執行の任にあたる取締役を監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役1名及び社外監査役2名を配する監査体制を整備することにより、中立的かつ客観的な視点による監視・監督機能が確保されております。

社外取締役につきましては、会計の専門知識を有する公認会計士から選任しており、社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役につきましては、経営の透明性向上のため、法務に精通している弁護士及び司法書士から選任しており、社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社において、社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、その選任にあたりましては、客観的中立的立場から、専門的知識および経営に携わった経験・見識に基づく監査といった機能及び役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方としております。

社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、上記「② 内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

⑤ 役員報酬の内容

イ.役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

賞与

退職慰労金

取締役(社外取締役を除く)

74,306

65,787

8,519

5

監査役(社外監査役を除く)

10,975

10,070

904

1

社外役員

1,920

1,920

2

(注)1. 退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

. 上記報酬等には、使用人兼務役員の使用人給与相当額は含まれておりません。また、使用人給与相当額に重要なものはありません。

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

該当者はおりません。

ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬限度額は、年額200,000千円以内(平成5年3月25日定時株主総会決議)であります。監査役の報酬限度額は、年額50,000千円以内(平成5年3月25日定時株主総会決議)であります。取締役報酬及び監査役報酬の決定方法については、各人の役位、在任期間、会社の業績及び貢献等を総合的に勘案し、取締役報酬は、取締役会、監査役報酬は監査役会においてそれぞれ決定しております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得

当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行するためのものであります。

ロ.剰余金の配当

当会社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、利益状況等に照らして最も妥当な水準で判断することにより、取締役の責任体制を明確にするためのものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

8 銘柄   71,195 千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

保有目的

チヨダウーテ㈱

44,474

21,792

取引先との関係強化のため

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

26,900

17,875

取引先との関係強化のため

㈱名古屋銀行

10,000

4,490

取引先との関係強化のため

四国化成工業㈱

8,967

7,389

取引先との関係強化のため

㈱バロー

2,400

5,157

取引先との関係強化のため

大阪製鐵㈱

1,100

2,257

取引先との関係強化のため

東建コーポレーション㈱

200

973

取引先との関係強化のため

当事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

保有目的

チヨダウーテ㈱

47,309

22,330

取引先との関係強化のため

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

26,900

20,365

取引先との関係強化のため

㈱名古屋銀行

10,000

4,450

取引先との関係強化のため

四国化成工業㈱

9,639

11,066

取引先との関係強化のため

㈱バロー

2,400

6,852

取引先との関係強化のため

大阪製鐵㈱

1,100

2,421

取引先との関係強化のため

東建コーポレーション㈱

200

1,870

取引先との関係強化のため

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分

前事業年度(千円)

当事業年度(千円)

貸借対照表計上額

の合計額

貸借対照表計上額

の合計額

受取配当金

の合計額

売却損益

の合計額

評価損益

の合計額

非上場株式

上記以外の株式

1,985

2,312

70

1,777

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

21,000

21,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日)

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査報酬の決定方針としましては、有限責任監査法人トーマツから提出される監査計画、監査工数及び監査報酬見積書を管理部門で検討し、監査役会の同意を得て決定しております。