第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,680,000

4,680,000

(注)2024年5月30日開催の取締役会決議により、2024年7月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は2,340,000株増加し、4,680,000株となっております。

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月28日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,480,660

3,480,660

東京証券取引所

スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

3,480,660

3,480,660

(注)当社は、2024年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,740,330株増加し、3,480,660株となっております。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数

増減数(株)

発行済株式総数

残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額(千円)

資本準備金

残高(千円)

2021年1月1日(注)

870,165

1,740,330

885,134

1,316,079

2024年7月1日(注)

1,740,330

3,480,660

885,134

1,316,079

(注)株式分割(1:2)によるものであります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数 (人)

6

13

39

12

1

771

842

所有株式数 (単元)

480

499

11,079

485

1

22,174

34,718

8,860

所有株式数の割合 (%)

1.38

1.44

31.91

1.40

0.00

63.87

100.00

(注)1. 自己株式188,958株は、「個人その他」に1,889単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。なお、2024年12月31日現在の実質的な所有株式数は同一であります。

2. 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ5単元及び60株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己

株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

白百合商事株式会社

名古屋市千種区千種三丁目7番4号

548,596

16.66

斎藤 悟

名古屋市昭和区

352,434

10.70

ハツホ共栄会

名古屋市中区錦二丁目14番21号

216,760

6.58

斎藤 陽介

名古屋市昭和区

176,112

5.35

初穂従業員持株会

名古屋市中区錦二丁目14番21号

123,436

3.74

斎藤 豊

名古屋市昭和区

123,370

3.74

関包スチール株式会社

大阪府大阪市西区靱本町一丁目6番21号

120,000

3.64

株式会社桐井製作所

東京都江戸川区中葛西一丁目10番10号

104,800

3.18

斎藤 信子

名古屋市昭和区

97,420

2.95

角田 寿美恵

埼玉県蕨市

51,000

1.54

1,913,928

58.14

(注)1. ハツホ共栄会は、当社の取引先を対象とする持株会であります。

2. 上記のほか、自己株式が188,958株あります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

188,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,282,900

32,829

単元未満株式

普通株式

8,860

発行済株式総数

 

3,480,660

総株主の議決権

 

32,829

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権5個)含まれております。

2.2024年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,740,330株増加し、3,480,660株となっております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

初穂商事株式会社

名古屋市中区錦

二丁目14番21号

188,900

188,900

5.42

188,900

188,900

5.42

(注)2024年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

159

550

当期間における取得自己株式

39

65

(注)当期間における取得自己株式数には、2025年3月1日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

3,811

14,996

保有自己株式数

188,958

188,997

(注)1. 当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)は、2024年5月24日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

2. 当期間における処理自己株式には、2025年3月1日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

3. 当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれておりません。

4.当社は2024年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)は、当該株式分割前の株式数を記載しております。

 

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を、経営の最重要政策のひとつとして位置づけ、連結自己資本比率に応じて配当性向を段階的に引き上げていく方針であり、中長期的な視点から経営基盤の確立及び事業展開に備えるための内部留保を勘案しながら、業績に応じた利益還元を安定的かつ継続的に行って参ります。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、1株当たり普通配当68円の配当を実施することを決定しました。

内部留保資金につきましては、目まぐるしく変化する経営環境の中で、M&A資金や建設需要の変動にあわせた販売エリアの戦略的展開を推進していくために有効投資して参りたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

1株当たり配当額

2025年3月27日

定時株主総会決議

223,835千円

68.00

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の増大と株主様をはじめ多くのステークホルダーの方々に貢献するためのガバナンス体制の重要性を認識し、コンプライアンスの徹底と透明性の高い経営、意思決定の迅速化と機動的な業務執行を図るために、経営監視機能の強化見直しを継続的に行ってまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ. 企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役(監査等委員であるものを除く。)6名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)を選任しております。

取締役会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)6名及び監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)3名にて構成し、定例取締役会を原則として月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。業務執行の監督については、取締役会のほかに取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員による毎月1回開催の経営会議により、迅速かつ的確な経営判断と機動的な業務執行の監督を行っております。

業務改善会議は、3ヶ月に1回開催し、会社の現状、重要な情報の伝達、方針の徹底、リスクの未然防止の徹底などを行います。メンバーは、提出日現在において、取締役(社外取締役を除く。)、執行役員及び営業本部、管理部門の幹部社員で構成されております。

執行役員制度は、現場レベルでの意思決定を迅速化し、業務執行機能を強化するとともに、現場の意見を経営に反映させるため、導入しております。

監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名の監査等委員である取締役で構成し、取締役の職務執行及びその他グループ経営全般の職務執行状況について内部統制システムを利用するとともに、経営管理体制の透明性と公正性を確保するため、公認会計士及び弁護士を選任し専門的見地からの監査・監督機能の強化を図っております。原則として2ヶ月に1回定例監査等委員会を開催することとしております。監査・監督機能強化のため、常勤監査等委員を1名とし、情報収集力の強化と監査環境の整備に努めております。

指名報酬委員会は、取締役の指名及び報酬に関して、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、手続きの公正性・透明性・客観性を高めるとともに説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として設置しており、5名で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。

財務諸表の適正性を確保するため、会計監査人を設置しております。当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。

(別掲)上記に記載している機関の名称及び構成員の氏名

・取締役会

代表取締役社長:斎藤 悟(議長)

取締役副社長:志岐 義幸

取締役:月東 達也、渋川 信幸、成田 哲人、斎藤 豊(監査等委員)

社外取締役:磯部 隆英、森 美穂(監査等委員)、大橋 伸子(監査等委員)

・経営会議

代表取締役社長:斎藤 悟

取締役副社長:志岐 義幸

取締役:月東 達也、渋川 信幸、成田 哲人、斎藤 豊(監査等委員)

執行役員(議長)

・業務改善会議

代表取締役社長:斎藤 悟(議長)

取締役副社長:志岐 義幸

取締役:月東 達也、渋川 信幸、成田 哲人、斎藤 豊(監査等委員)

執行役員、営業本部、管理部門の幹部社員

・監査等委員会

取締役:斎藤 豊(議長)

社外取締役:森 美穂、大橋 伸子

・指名報酬委員会

代表取締役社長:斎藤 悟

取締役:成田 哲人

社外取締役:磯部 隆英(議長)、森 美穂(監査等委員)、大橋 伸子(監査等委員)

ロ.企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役による的確な意思決定と迅速かつ機動的な業務執行を行う一方、監査等委員による客観的かつ中立的な監視により公正かつ客観的な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの十分性および実効性を確保していると考えております。

なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

(経営組織の概要図)

0104010_001.png

③ 企業統治に関するその他の事項

イ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関し、取締役会において業務の適正を確保するための体制について決議しております。

内部統制システムの整備状況につきましては、コンプライアンス委員会を設置し、様々な潜在リスクの把握と危機発生に備えた対応策を検討しております。また、業務プロセスに係る内部統制の整備につきましては、各部門より選出されたスタッフにより整備を実施しております。

ロ. リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業の社会的責任遂行、法令遵守の視点から、社内規程の整備や諸施策の実施に取り組んでおります。リスク管理体制につきましては、企業経営を取り巻く様々な潜在リスクの把握と危機発生に備えた対応策を検討しております。組織横断的なリスク及び全社的リスクの対応は、経営管理室が行うほか、各部門の所管業務に付随したリスク管理は当該部門がリスクの把握管理を行っております。なお、不測の事態が万一発生した場合には、経営トップに迅速に情報が報告され、迅速かつ適切な対応により損害を最小限に抑える仕組みとなっております。

ハ. 子会社の業務を適正に確保するための体制整備の状況

当社は、当社の子会社に対し、「関係会社管理規定」その他の社内規定を制定しており、当社子会社の業務の適正を確保する体制の強化に努めております。また、子会社等から定期的な業務執行に関する報告を受けるとともに、経営上の重要事項に関する当社への報告及び協議を通じ子会社等の適正な経営管理を行なっております。さらに、当該各社に応じた適切なコンプライアンス体制の整備とコンプライアンスの徹底を要請しております。

ニ. 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役の地位にあるものであり、保険料は当社及び子会社が全額負担しており、被保険者の負担はありません。当該保険により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を填補することとしております。

ヘ. 取締役の定数

当社の取締役は、取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

ト. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

チ. 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(1) 自己株式の取得

当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行するためのものであります。

(2) 剰余金の配当

当会社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、利益状況等に照らして最も妥当な水準で判断することにより、取締役の責任体制を明確にするためのものであります。

リ. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ヌ.取締役会及び任意の指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催したほか、臨時取締役会を1回開催しており、合計13回開催いたしました。また、指名報酬委員会については予め定めたスケジュールにより4回開催したほか、臨時指名報酬委員会を1回開催しており、合計5回開催しました。個々の取締役の出席状況及び具体的な検討内容については次のとおりであります。

(1) 取締役会及び指名報酬委員会における出席状況

氏名

役職名

取締役会

指名報酬委員会

開催回数

出席回数

開催回数

出席回数

斎藤 悟

代表取締役社長

13回

13回

5回

5回

志岐 義幸

取締役副社長

13回

13回

月東 達也

取締役

13回

13回

渋川 信幸

取締役

13回

13回

成田 哲人

取締役

13回

13回

5回

5回

磯部 隆英

社外取締役

13回

13回

5回

5回

斎藤 豊

取締役

(常勤監査等委員)

13回

13回

森 美穂

社外取締役

(監査等委員)

13回

13回

5回

5回

大橋 伸子

社外取締役

(監査等委員)

13回

13回

5回

5回

(注)上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が3回ありました。

(2) 取締役会及び指名報酬委員会における具体的な検討内容

 

具体的な検討内容

取締役会

・経営戦略に関する事項

・決算及び財務に関する事項

・株主総会に関する事項

・組織及び人事に関する事項

・内部統制に関する事項

・資本業務提携契約の締結に関する事項

・中期経営計画の策定に関する事項(サステナビリティへの取組に関する事項を含む)

・業績の報告

指名報酬委員会

・取締役の指名及び役職に関する事項

・取締役の報酬に関する事項

・後継者育成計画に関する事項

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 2名 (役員のうち女性の比率22.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

斎藤   悟

1953年5月7日

1980年9月

当社入社

1986年9月

当社取締役静岡営業所長就任

1988年3月

当社常務取締役静岡営業所長就任

1988年4月

当社常務取締役名港営業所長就任

1993年10月

当社常務取締役管理本部長就任

2001年3月

当社代表取締役社長就任(現任)

2019年12月

株式会社アイシン代表取締役会長就任

2020年12月

株式会社アイシン取締役(非常勤)就任(現任)

 

(注)3

352,434

取締役副社長

営業本部長兼

西日本地区統括

志岐 義幸

1959年2月6日

1982年3月

当社入社

1992年8月

当社福山営業所長

2001年3月

 

当社執行役員西日本地区統括兼福山営業所長就任

2005年3月

 

当社取締役西日本地区統括兼福山営業所長就任

2007年3月

 

当社取締役営業本部長兼西日本地区統括兼福山営業所長就任

2011年3月

 

当社常務取締役営業本部長兼西日本地区統括兼福山営業所長就任

2017年6月

株式会社アイシン監査役(非常勤)就任

2019年12月

株式会社アイシン取締役(非常勤)就任(現任)

2020年3月

 

2024年3月

当社専務取締役営業本部長兼西日本地区統括就任

当社取締役副社長営業本部長兼西日本地区統括就任(現任)

 

(注)3

24,124

取締役

住環境関連事業統括

兼小牧営業所長

月東 達也

1963年9月17日

1984年9月

当社入社

1993年7月

当社豊橋営業所長

2008年4月

当社小牧営業所長

2011年3月

 

当社執行役員熱田営業所及び北営業所統括兼小牧営業所長就任

2017年3月

 

当社取締役中部地区鉄鋼二次製品統括兼小牧営業所長就任

2023年4月

 

当社取締役住環境関連事業統括兼小牧営業所長就任(現任)

 

(注)3

5,680

取締役

東日本地区統括

渋川 信幸

1967年6月13日

2009年4月

当社入社

2010年5月

当社北関東営業所長

2017年4月

 

当社執行役員東日本地区担当兼北関東営業所長就任

2017年6月

 

当社執行役員東日本地区統括兼北関東営業所長就任

2020年7月

当社執行役員東日本地区統括就任

2021年3月

当社取締役東日本地区統括就任

2021年4月

 

当社取締役東日本地区統括兼千葉営業所長就任

2023年7月

当社取締役東日本地区統括就任(現任)

 

(注)3

3,262

取締役

経営管理室長

成田 哲人

1979年10月31日

2010年4月

当社入社

2016年4月

当社経営管理室長

2020年4月

当社執行役員経理部長兼経営管理室長就任

2023年3月

当社取締役経営管理室長就任(現任)

 

(注)3

1,926

取締役

磯部 隆英

1953年9月29日

1986年3月

公認会計士登録

2001年1月

名古屋中小企業投資育成株式会社入社

2006年6月

同社取締役業務第一部長就任

2014年6月

未来工業株式会社社外取締役就任

2015年6月

 

未来工業株式会社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2016年3月

当社取締役就任

2022年3月

当社取締役(監査等委員)就任

2024年3月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

取締役

(常勤監査等委員)

斎藤   豊

1963年5月14日

1993年12月

当社入社

2001年7月

当社内部監査室長

2008年3月

当社監査役就任

2011年3月

当社取締役総務部長就任

2022年3月

当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

123,370

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

森   美穂

1963年9月30日

1996年4月

弁護士登録

(名古屋弁護士会(現愛知県弁護士会))

1996年4月

那須國宏法律事務所入所

2002年9月

森美穂法律事務所(現森法律事務所)開設 (現任)

2021年6月

株式会社プロトコーポレーション社外取締役就任

2022年3月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2024年6月

株式会社名古屋銀行社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

大橋 伸子

(本名:

加藤 伸子)

1972年11月17日

1998年10月

中央監査法人入所

2002年4月

公認会計士登録

2008年9月

 

あらた監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人)入所

2019年8月

大橋伸子公認会計士事務所開設(現任)

2023年3月

当社取締役就任

2024年3月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

 

510,796

(注)1. 取締役 磯部 隆英、森 美穂、大橋 伸子は、社外取締役であります。

2. 取締役 斎藤 豊は、代表取締役社長 斎藤 悟の実弟であります。

3. 2025年3月27日開催の定時株主総会から1年であります。

4. 2024年3月28日開催の定時株主総会から2年であります。

5. 当社では、現場レベルの意思決定を迅速化し、業務執行機能を強化するとともに、現場の意見を経営に反映させるため、執行役員制度を導入しております。執行役員は1名で、営業副本部長兼内装建材事業中部・近畿地区統括 斎藤 陽介であります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であります。業務執行に関する意思決定機能と、業務執行の任にあたる取締役を監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役3名を配する監査体制を整備することにより、中立的かつ客観的な視点による監視・監督機能が確保されております。

社外取締役につきましては、会計の専門知識を有する公認会計士、経営の透明性向上のため、法務に精通している弁護士から選任しており、社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社において、社外取締役の当社からの独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、その選任にあたりましては、客観的中立的立場から、専門的知識および経営に携わった経験・見識に基づく監査といった機能及び役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方としております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

各社外取締役は、それぞれの監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図ってまいります。

社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、「(3) 監査の状況」に記載のとおりであります。

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名の監査等委員である取締役で構成されており、決定した監査方針・監査計画に基づき、取締役の職務の執行の監査を行っております。また、監査等委員である取締役は、取締役会など重要会議へ出席し、担当取締役から事情説明や意見を求めることにより、取締役の職務執行を監査しております。更に、監査等委員会は原則として2ヶ月に1回開催されるほか、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を図り、監査状況の報告を受けるとともに、意見交換を行い、有効かつ効率的な監査に努めております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を8回(臨時監査等委員会1回を含む)開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏  名

開催回数

出席回数

常勤監査等委員 斎藤 豊

8回

8回

監査等委員  磯部 隆英

1回

1回

監査等委員  森  美穂

8回

8回

監査等委員  大橋 伸子

7回

7回

(注)1.磯部隆英氏は、2024年3月28日付で監査等委員である取締役を退任する前の開催回数及び出席回数を記載しております。

2.大橋伸子氏は、2024年3月28日付で監査等委員である取締役に就任した後の開催回数及び出席回数を記載しております。

 

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、監査報告の作成、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、常勤監査等委員による月次活動報告に基づく情報共有、監査上の主要な検討事項(KAM)等であります。

また、常勤監査等委員の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決議書類等の閲覧等を通じ、業務執行全般に対する監査を行っています。また、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告を受け意見交換を行っております。

② 内部監査の状況

内部監査は、経営諸活動の信頼性確保と透明性の高い経営を実現するため、社長直轄の内部監査室を設置しております。現在2名体制でありますが、年間計画により関係会社や各営業所の業務実施状況を監査するとともに、商品の在庫水準、長期滞留のチェックを定例的に行い、会社財産の保全や経営効率の向上、異常の早期発見を図るように取り組んでおります。内部監査の実効性を確保するための取組として、監査により発見した問題点や改善策について、取締役会に直接報告を行う仕組みはありませんが、代表取締役社長のみならず、監査等委員会及び会計監査人に適宜報告をしております。また、主要な内部統制部門である、経営管理室、総務部、経理部並びに情報システム部は、法令等の遵守を含む業務の適正性の確保に努めており、監査等委員会や内部監査室と緊密な連携をとりつつ監査等委員会が行う監査や内部監査室が行う内部監査への支援等を行っております。なお、経営管理室及び経理部は財務報告に係る内部統制に関する会計監査人との協議及び会計監査への応対を行っております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

35年間

c.当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員:公認会計士 坂部 彰彦

指定有限責任社員 業務執行社員:公認会計士 石原 由寛

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 9名

その他   21名

 

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、内部管理体制等を勘案し、会計監査人候補を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任した理由を報告いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、上記の選定方針に掲げた基準の適否に加え、監査法人の品質管理、監査チーム、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応等が適切に行なわれているかという観点で評価した結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人として適格であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

32,000

34,000

連結子会社

32,000

34,000

 

b.監査公認会計士等と同一ネットワーク(デロイトトーマツグループ)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

特別な方針等は定めておりませんが、会計監査人から提出される監査計画の内容や監査工数及び監査報酬見積書を管理部門で検討した上で、監査等委員会との協議の上、同意を得て決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2025年3月27日開催の取締役会において、以下のとおり、取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

 

a.基本方針

当社の取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。)の報酬については、役付取締役の報酬は、基本報酬としての金銭報酬である固定報酬と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する業績連動報酬、平取締役の報酬は、基本報酬としての金銭報酬である固定報酬で構成し、個々の取締役の報酬の決定に際しては役割と責務に相応しい水準となるよう、在任期間及び貢献等を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。

また、取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。)に対して、株主との一層の価値共有を進め、当社の企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬を支給するものとしております。

監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬としての金銭報酬である固定報酬のみで構成するものとしております。

 

b.基本報酬に関する方針

取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。)の基本報酬としての金銭報酬である固定報酬は、役割と責務に相応しい水準となるよう、在任期間及び貢献等を総合的に勘案して決定しております。

社外取締役の固定報酬は、役割及び専門知識・経験等を総合的に勘案して決定しております。

 

c.業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬については、会社の業績と株主重視の経営意識をより一層高めるとともに、中長期的な企業価値向上を促すインセンティブが働く仕組みとすることを目的として、役付取締役は、直前3期間の連結平均経常利益額を指標としており、「役員報酬算定基準」に定める基準に基づき業績連動報酬額を決定しております。

なお、当連結会計年度における業績連動報酬額の決定において参考とされた実績値は直前3期間の連結平均経常利益額1,314,900千円であります。当社は、業績連動報酬の支給に当たっては、具体的な目標値は設定しておりませんが、直前3期間の連結平均経常利益額に基づいて評価しております。

 

d.非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬とし、取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。)に対して、業績状況や各取締役の職責及び業績貢献度等を勘案のうえ算定し、付与いたします。

譲渡制限付株式報酬は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものといたします。金銭債権の総額は、2023年3月28日開催の第65回定時株主総会において承認された、年額30,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年16,000株以内といたします。

なお、当社の普通株式(以下「本株式」という。)の発行又は処分に当たっては、当社と取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。)との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。また、譲渡制限付株式の割当は、毎年1回、定時株主総会から1か月以内に開催される当該交付のための株式の発行又は自己株式の処分を決定する取締役会の決議に基づき行うものといたします。

 

e.報酬等の割合に関する方針

取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。)のうち役付取締役の業績連動報酬及び取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。)の非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬については、取締役の役職および業績等を勘案して適切な支給割合としております。

役付取締役は固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)の支給割合は概ね60:30:10としております。

平取締役は固定報酬、非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)の支給割合は概ね90:10としております。

 

f.報酬等の付与時期や条件に関する方針

報酬等の付与時期は、基本報酬は月例の固定報酬とし、業績連動報酬については、その額を十二等分し、基本報酬と同時に月例の報酬として支払われるものとしております。また、非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)の割当は、毎年1回、定時株主総会から1ヶ月以内に開催される当該交付のための株式の発行又は自己株式の処分を決定する取締役会の決議に基づき行うものとしております。

 

g.報酬等の決定の委任に関する事項

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会決議により委任を受けた代表取締役社長であります。

代表取締役社長は、内規に基づき具体的な報酬額の原案を策定の上、指名報酬委員会に諮問し、同委員会から取締役会に対する答申結果を踏まえて、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

譲渡制限付

株式報酬

取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除く)

114,984

72,176

27,811

14,996

5

監査等委員である取締役(社外取締役を除く)

16,044

16,044

1

社外役員

9,810

9,810

3

(注)1.譲渡制限付株式報酬につきましては、当事業年度に係る費用計上額を記載しております。

2.上記報酬等には、使用人兼務役員の使用人給与相当額は含まれておりません。また、使用人給与相当額に重要なものはありません。

3.取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬額は、2022年3月29日開催の第64回定時株主総会決議において年額200,000千円以内(但し、使用人給与は含まない。)と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は、6名(うち社外取締役1名)です。

4.監査等委員である取締役の報酬額は、2022年3月29日開催の第64回定時株主総会決議において年額50,000千円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名(うち社外取締役2名)です。

5.取締役会は、代表取締役社長 斎藤 悟氏に対し各取締役の報酬の額を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、代表取締役社長が草案を起案した後、指名報酬委員会に諮問し、同委員会から取締役会に対する答申結果を踏まえて、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において決定しております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは、投資した株式の値上がりによるキャピタルゲインや配当によるインカムゲインを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先との総合的な関係の維持・強化を目的として保有する株式と考えております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、顧客及び取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上への貢献や経済合理性があると判断される場合に限り、必要最低限の株式の政策保有を行ないます。保有する政策保有株式については、毎年、取締役会で配当利回りといった資本効率や取得価額からの株価の下落割合、保有対象会社との取引規模等を勘案して総合的に保有の適否を判断しております。また、保有意義が希薄化したと判断した株式については、速やかに処分し縮減を進めます。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

99,822

非上場株式以外の株式

2

57,912

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

97,982

資本業務提携契約締結に伴う株式取得

非上場株式以外の株式

1

1,097

取引先持株会における株式買付

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

四国化成ホールディングス株式会社

15,514

14,946

四国化成建材株式会社との間で建材関連製品の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。株数増加の理由は、取引先持株会での定期買付けによるものです。

32,252

26,828

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

13,900

13,900

㈱三菱UFJ銀行との間で資金借入取引等の銀行取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。

有(注)

25,659

16,839

 

(注)株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は当社株式を保有しております。