第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）2006年12月28日付で、ビーピー・ピーエルシーより普通株式5,474,300株、ティー・ジェイ株式会社より普通株式1,025,700株をそれぞれ取得いたしました。取得分に自己株式111,004株を合わせ普通株式6,611,004株を消却し、発行済株式総数は普通株式22,975,189株となりました。
(5) 【所有者別状況】
2019年12月31日現在
(注) １ 自己株式17,450株は、「個人その他」に174単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ140単元及び80株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年12月31日現在
(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 5,413百株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 3,297百株
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年12月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
２ 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄は、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ14,000株及び80株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数140個が含まれております。
３ 「単元未満株式」欄は、当社所有の自己株式が50株含まれております。
② 【自己株式等】
2019年12月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の配当方針は、株主の皆様への利益還元を積極的に行うこととしており、当面の間フリー・キャッシュ・フローを基本に税引後利益を目安に配当として還元することとしております。
上記の方針に基づき当期の配当につきましては、１株当たり期末配当金を従来予想のとおり40円とし、中間配当35円を合わせた年間配当を75円といたしました。
これらの剰余金の配当決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、経済環境・市場環境の変化・縮小傾向に転じつつある自動車用潤滑油市場への対応、ブランド力とコスト競争力を高め市場ニーズに応えられる施策、そして、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当社の強みと戦略的関連性がありシナジーが期待できる分野への成長投資に経営資源を配分する施策に備えて留保してまいりたいと考えております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、効果的・効率的な経営を実現するとともに、ステークホルダーの期待に応えるため、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保し健全な経営を実践し揺るぎない信頼を確立するために、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(イ)当社は、企業の社会的責任の重要性を認識し、株主、消費者、取引先、社員及び私達をとりまくより広範囲な社会をはじめとした様々なステークホルダーとの適切な相互信頼の構築と維持に取り組んでまいります。
(ロ)当社は、企業経営における内部環境、外部環境に潜むリスクの発見及びその対応に重点を置き、また、全役員及び全社員一人一人の倫理観の醸成が企業経営の基盤であるとの認識の下、健全に事業を運営する企業文化・企業風土を構築してまいります。
(ハ)当社は、多様な視点や価値観が存在することが事業活動を行う上で強みになると考えダイバーシティを積極的に推進し、その上で、多様な意見や考えがあることを奨励しそれに敬意と尊重を払うリスペクト＆インクルージョンの企業文化の醸成に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ)企業統治の体制の概要
(1) 基本フレームワーク
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に依拠し、その充実に向けて内部統制システムを構築しております。当社の内部統制システムのフレームワークは以下のとおりであり、当該フレームワークに準拠して内部統制システムを継続的に運用し、経営の効率性とのバランスにおいてその有効性を常時維持するための施策を講じます。
(2) ステークホルダーからのフィードバック体制の構築
当社が経営の基盤と考えているステークホルダーからのチェックという側面では、株主との関係においては経営の監視と株価から、消費者との関係においてはブランドや商品への反応から、また、取引先との関係においては健全な取引の継続から、そして、社員との関係においては経営管理システム（人事制度、行動規範等）の運用から、各々のステークホルダーのフィードバックが得られると考えております。
ステークホルダーを対象とした各種調査の実施やフィードバック窓口等の設置によりステークホルダーからのフィードバックシステムを機能させるものとします。
(3) 役員・社員の高度な倫理観の醸成
当社は、「BP行動規範」及び「HSSE基準」を制定しています。信頼される企業であるためには、倫理基準を設定し、日々の言動の中でそれを実践する必要があります。適切な企業行動こそが信頼を築き、関係するすべての人に有益な結果をもたらすからです。「BP行動規範」及び「HSSE基準」は、そうしたあるべき姿を求め責任を表明したものです。企業が行動に責任を持つことは、ビジネスの維持に不可欠な要素であり、発展の力ともなります。
「BP行動規範」及び「HSSE基準」は、当社にとっての価値、倫理原則、リーダーシップフレームワークに基づいており、内部統制システムの基盤として位置付けるべきものと考えており、また、事業推進活動の基盤として、「BP行動規範」及び「HSSE基準」の浸透に努めております。
(4) 効率的な制度
当社は、少数精鋭での効率的な経営を目指しており、また、当社の親会社であるビーピー・ピーエルシーは英国及び米国の株式市場に上場していることから、国際基準に合致した内部統制システムを運用しており、この国際基準レベルにあるBPグループの内部統制システムを有効的に活用し、少人数で効率的な制度の構築・運用を図っております。
(5) 内部統制システムを含む当社のガバナンス体系
a 取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役5名、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）の8名で構成されており、本報告書提出日現在の構成員は以下のとおりです。
監査等委員でない取締役：小石孝之（議長）、チャールズ・ポッスルズ、平川雅規、長浜靖子、渡辺克己、
監査等委員である取締役：東松国明、松竹直喜（社外取締役）、望月文夫（社外取締役）
取締役会は、定例取締役会に加え必要に応じて臨時取締役会を開催しており、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令及び定款で定められた重要事項を決議する他、取締役会規則に基づき付議事項の審議及び重要な報告を行うなど、当社の企業価値が向上するよう意思決定を行います。
また、監査等委員会である取締役は、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは取締役に対して適宜意見具申を行っております。
b 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成されており、本報告書提出日現在の構成員は以下のとおりです。
構成員：東松国明（常勤・委員長）、松竹直喜（社外取締役）、望月文夫（社外取締役）
監査等委員会は、定例監査等委員会に加え必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、取締役の職務の執行の監査等の役割・責務を果たすにあたって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行っております。
常勤の監査等委員は、経営議会その他の当社の重要な会議体へ出席し、意見を述べる体制としております。また、内部統制システムを活用した監査等委員会監査を行い、内部監査に同席し内部監査の結果の報告を受け、必要に応じて、当社の業務執行取締役及部門長に対して報告を求めることができる体制としております。
c 経営会議
経営会議は、監査等委員でない取締役５名及び各部門の長を構成員とし、代表取締役社長が議長を務め業務執行上の重要事項の審議並びに報告を行っています。なお、当会議は基本的に毎月１回開催することとし、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席し、必要に応じて他２名の監査等委員（社外取締役）も出席します。
d HRフォーラム(人事委員会)
取締役人事総務部長が議長を務め、取締役等を構成員として、取締役及び監査等委員以外の重要な人事異動及び人事に関する重要事項の決定を行います。
e BCPチーム(事業継続計画委員会)
代表取締役社長が議長を務め、HSSEマネジャーがコーディネーターとなり、各部門の代表者により構成される「BCPチーム(事業継続計画委員会)」を設置し、事業上のリスクを分析し、地震等を含む災害・緊急時に、事業を如何に継続するかについて検討し計画を策定しています。
f 行動規範チーム
BPグループでは、役員・社員(契約社員、派遣社員を含む。)全員が、例外なく絶対に順守すべき「BP行動規範」を定め、全世界の社員がこれに基づいた業務活動を行っています。当社でも「行動規範チーム」を編成し、順守状況を定期的に確認し、徹底・日常の活動への浸透を図っています。
g HSSE
BPグループが掲げる「HSSE基準」、無事故、無災害、環境への無害を目指した考えに基づき、Health/健康、Safety/安全、Security/セキュリティ、Environment/環境対策の各分野で、社会的責任を認識し事業を営む地域社会の安全とセキュリティを守ることに取り組みます。特に安全作業の確認の厳格化と社員や取引先の事故防止に注力した活動を行っています。
h OMS推進チーム
BPグループが推し進めるOMS（オペレーティングマネージメントシステム）を取り入れ、安全で法令に準拠した信頼性の高い業務の遂行を最優先に考え、法令・規則の順守や情報共有の徹底を図り、それらの定期的な検証やプロセスの見直しを通じてリスク発生の未然防止・リスク管理に取り組む体制を構築します。
i 情報保護委員会
個人情報を含め社内に点在する機密情報保護の順守を徹底するために、各部門の代表者から構成される「情報保護委員会」を設置しています。
(ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、現在の事業規模及び事業内容に見合った人員規模で上記を具現化するため、当社企業統治の体制について監査等委員会設置会社を選択しています。経営の意思決定機能と、取締役による職務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である取締役２名を社外取締役とすることで経営への監督・監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営の監督・監視機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営の監督・監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
③企業統治に関するその他の事項
（イ）内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システムを構築し整備しております。
(1) 監査等委員会の職務の執行のため必要な事項
（会社法第399条の13第１項第１号ロ）
(a) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
（会社法施行規則第110条の４第１項第１号）
監査等委員または監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を要求された場合には、代表取締役は要求について意見を交換し、必要に応じて「専任」または「兼任」でその任に当たる使用人を指名します。
(b) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
（会社法施行規則第110条の４第１項第２号）
a. 監査等委員または監査等委員会の職務の補助者として選任された使用人は、監査等委員の指揮命令下に置き、その職務に携わる期間の人事考課に関しては監査等委員が行うものとします。
b. 当該使用人が、他の業務を兼務する場合には、兼任業務担当の取締役または部門長は、当該使用人の人事考課・異動に関しては、監査等委員と意見を交換しその同意を得るものとします。
(c) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（会社法施行規則第110条の４第１項第３号）
監査等委員または監査等委員会を補助する職務に当たる使用人の任命・評価・異動等については、監査等委員会の同意を得た上で決定します。
(d) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
（会社法施行規則第110条の４第１項第４号）
a. 取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに当該事実を監査等委員会に報告します。
b. 監査等委員は、社内の全ての会議に出席することができ、全ての資料を閲覧することができます。また、その際に監査等委員から報告依頼等がなされた場合には、担当取締役・部門長・社員は監査等委員の要求に協力しなければなりません。
c. 内部統制の諸体制についてのモニタリング結果並びに会計監査人、東京証券取引所、関係官公庁からの依頼事項及びそれに対する回答・提出書類について、担当者は監査等委員に報告します。
(e) 監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（会社法施行規則第110条の４第１項第５号）
当社は、監査等委員へ報告を行った役職員に対し、当該報告を理由として不利な取り扱いをすることを禁止します。
(f)監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
（会社法施行規則第110条の４第１項第６号）
当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の請求を行った時は、当該費用の前払い又は債務を適正に処理します。
(g)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（会社法施行規則第110条の４第１項第７号）
a. 監査等委員は、取締役会及び経営会議に出席し、当社経営状況の推移を理解し、重要な意思決定過程を監視するとともに、必要に応じて意見を表明します。
b. 監査等委員は、必要に応じて代表取締役、取締役または部門長と意見交換をします。
c. 監査等委員は、内部監査担当、リスク管理担当、コンプライアンス担当と連携し、必要に応じて監査・調査活動を要求します。
d. 監査等委員は、会計監査人と定期的に意見・情報の交換をするとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めます。
e. 取締役及び部門長は、監査等委員の役割について全社員に伝達し、監査等委員からの依頼事項に協力するように指示・指導します。
(2) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備
（会社法第399条の13第１項第１号ハ）
(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（会社法第399条の13第１項第１号ハ）
a. 役員を含む全社員の行動基準である「BP行動規範」を再確認する作業を繰り返す仕組みを設けるとともに、定期的にその順守状況を全社的にチェックします。
b. 取締役会、監査等委員会、経営会議、その他の重要会議は夫々規則に則り開催し、議事録は法令及び社内規則に則り作成・保管し、権限を持つ者はいつでも閲覧できるようにします。
c. 取締役会は、コーポレートガバナンスに関する基本方針及び必要な社内規則を整備し、定期的にその有効性及び実効性を点検します。
d. 取締役会は、法令の新設・改変、社会的規範の変化が発生した場合には、適時適切に情報を収集します。
e. 「BPオープントーク」システムを活用し、内部通報制度を設けその有効性を確保します。
f. 取締役の職務執行状況及び監督は、監査等委員会監査の実施基準に基づき監査等委員が監査します。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（会社法施行規則第110条の４第２項第１号）
a. 全社の文書管理責任者を「人事総務部長」とし、責任者は「文書管理規程」を整備し、随時その有効性をチェックします。
b. 文書は、法令で作成・保管が義務づけられているもの、会社の重要な意思決定及び重要な業務遂行に関するもの等適切な区分の下、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で、適正に保存・管理されます。
c. 取締役または監査等委員その他の権限を有する者からの要請があった場合、速やかに適切な文書を閲覧できる状態にしておくものとします。
d. 法令及び東京証券取引所の適時開示規則に従い、必要な情報の適切な開示を実行するため、必要かつ十分な範囲における速やかな情報の伝達機能を確保します。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（会社法施行規則第110条の４第２項第２号）
a. 人事総務部長を主管として、全社のリスク管理活動を体系化して「リスク管理規程」を定めます。同規程は、損失の危険をもたらす業務執行に係るリスクを、総合的に認識・評価し、適切な対処を行うために運用され、リスク管理の対象となるリスクの分類及び分類された各リスクへの個別対処、リスクが顕在化した場合の適切な対応を可能とする体制を整備するものです。
b. 同規程により、事業活動に伴うリスク及び偶発的に発生する可能性があるリスクに対する社員の意識高揚を図る体制を構築します。事業継続計画委員会、情報保護委員会もリスク管理の重要な活動として位置づけます。
c. 同規程は、リスク認識・評価の主体、個別リスクの対処法（受容、軽減、回避）の決定の主体を明確にします。
d. 運用状況の定期的なモニタリング体制を構築し、その結果を取締役会及び監査等委員会へ報告するものとします。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（会社法施行規則第110条の４第２項第３号）
a. 取締役会は、経営の基本計画・事業戦略・法令で定められた事項その他経営の根幹に係る事項を決定し、取締役の職務執行その他会社の業務執行状況を監督します。
b. 職務権限規程により、取締役・部門長及びその部下の責任と権限を明確に規定し、当該責任と権限に準拠して業務を執行します。
c. 事業計画と目標管理制度の整合性を図り、目標達成度チェック体制を実働させ、全社的に目標に向かって邁進する体制を構築します。
d. 定期的に経営会議を開催し、各部門の目標に対する進捗状況を相互にチェックするとともに、問題点については必要な検討を行い各部門に助言します。
e. 職務執行に必要かつ十分な情報・データが入手できるように、常に万全な情報システムの稼動体制を確保します。
f. 職務執行に必要な社内外の専門家（BPグループ内の専門スタッフ、財務スペシャリスト、弁護士、弁理士、公認会計士、税理士、社会保険労務士、証券アナリスト等）の支援が得られる体制を整備します。
(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（会社法施行規則第110条の４第２項第４号）
a. 取締役及び部門長は、会社の行動規範を自ら理解し順守するとともに、日常の活動を通して、その普及・浸透を図ります。
b. 「行動規範チーム」は、新規採用社員へ行動規範の導入教育を行うとともに、全社員向けに適時適切な普及活動と順守状況の確認を行います。
c. 取締役及び部門長は、定期的に担当部署の順守状況を同委員会に報告します。
d. 同委員会は、法令の新設・改変、社会的規範の変化が発生した場合には、適宜適切な情報収集を行い、「すべき事、すべきでない事」等その変更内容を全社員に周知徹底します。
e. 「BPオープントーク」システムを活用し、内部通報制度を設けその有効性を確保します。
(f)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（会社法施行規則第110条の４第２項第５号）
a. 当社は、主体的に内部統制体制を構築します。但し、親会社であるBPグループが採用している国際基準レベルにある内部統制体制を効果的に活用し、常に国際基準に準じた水準を維持します。
b. BPグループに属する企業との取引については、取引基本契約（あるいは、業務請負契約等）を締結し、市場の状況に照らし合わせて適正な取引状況を維持します。
(3) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社では、社員が取るべき行動・態度を明確に示したものとして「BP行動規範」を策定しています。反社会的勢力などと一切関係をもたないこともこの規範のひとつであり、順守することは社員の義務であります。また、新規取引先、株主等についてもその観点から確認を行うなど、公共機関、各種協議会との間で、情報収集・交換ができる体制を構築し、社会のルールに則り、反社会的勢力の排除に寄与することを当社の基本方針としています。
（ロ）リスク管理体制の状況
当社は、内部監査制度や予算統制制度、リスク調査などのモニタリング制度及びモニタリング基準としての各種規程、マニュアル類を整備しています。今後の事業環境、経営環境の変化にも対応できるよう効率かつ有効性の高いモニタリング制度の運用を目指しております。
また、専門チームを設け、リスク発生の未然防止並びにリスク管理に取り組む体制を整備しております。そこでは、財務報告に係る内部統制が機能していることの監査・確認を行い、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスの適正性をモニタリングし、結果は担当取締役及び監査等委員へ随時報告を行っています。また、安全で法令に準拠した信頼性の高い業務の遂行を最優先に考え、法令・規則の順守や情報共有の徹底を図り、それらの定期的な検証やプロセスの見直しを通じてリスク発生の未然防止・リスク管理の徹底を推し進めております。
④ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役（監査等委員）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低限度額としております。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
（イ）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等による自己株式の取得をすることを目的とするものであります。
（ロ）剰余金の中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は８名以内とする旨、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役の松竹直喜及び望月文夫は、社外取締役であります。
２ 当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 東松 国明、委員 松竹 直喜、委員 望月 文夫
３ 東松国明は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議への出席や幹部社員からの情報収集、内部監査との連携等で得られた情報を元に、監査等委員による監査の実効性を高め監査・監督機能を強化するためであります。
４ 2020年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５ 2020年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６ 当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選任しております。
補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。
(注）補欠監査等委員の任期は2021年12月期に係る定時株主総会開始までであります。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は、監査等委員である取締役２名であります。
当社は、経営の意思決定機能と、取締役による職務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である取締役２名を社外取締役とすることで経営への監督・監視機能を強化しております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営の監督・監視機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営の監督・監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
当社と社外取締役（監査等委員）は、人的関係、資本的関係はなく、高い独立性を有していると考えております。
社外取締役（監査等委員）松竹直喜氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外取締役（監査等委員）望月文夫氏は、税務実務の豊富な経験と知識に加え大学教授としての研究活動等を通じて培われた経営管理の専門家としての見識を有しております。
社外取締役２名は、当社との人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じる恐れはなく、「独立役員」として東京証券取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準として、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、以下の各項目のいずれにも該当しないと判断された場合、独立性を有していると判断しております。
（イ）当社の関係会社の業務執行者
（ロ）当社を主要な取引先とする者（直近事業年度における連結売上高の２％以上の額の支払いを当社から受けた者）またはその業務執行者
（ハ）当社の主要な取引先（直近事業年度における連結売上高の２％以上の額の支払いを当社に行っている者）またはその業務執行者
（ニ）当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者
（ホ）法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティングファーム等であって、当社を主要な取引先（直近事業年度における連結売上高の２％以上の額の支払いを当社から受けた者）とする法人の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員）である者、又は最近３年間において業務執行者であった者
（ヘ）当社から多額（※１）の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士税理士またはコンサルタント等の専門家
（ト）当社から多額の（※１）寄付または助成を受けている者またはその法人、組合等の団体理事その他の業務執行者
（チ）上記（ロ）から（ト）に過去３年間において該当していた者
（リ）上記（イ）から（ト）に掲げる者のうち重要な者（※２）の配偶者または二親等内の親族
（ヌ）過去10年以内に親会社または兄弟会社に所属していた者
※１ 多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人・組合等の場合は当該法人・組合等の連結売上高もしくは総収入の２％を超えることをいう
※２ 重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員および部長職以上の使用人をいう
③社外取締役または監査等委員会による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査との関係
監査等委員会は、内部監査計画及び内部監査結果を確認するとともに、必要に応じて業務執行取締役及び部門長への追加確認を行います。常勤監査等委員は、内部監査へ同席することにより、非監査部門の業務執行の適法性や妥当性、内部統制の実効性のチェックを行うとともに、内部監査の有効性も合わせて確認しております。また、内部監査部門が、定期的に実施する社内規則の順守状況や業務プロセスの監査や業務の有効性と効率性に向けた内部監査の実施状況・その結果を通じた改善状況を確認し、情報交換および意見交換を行うことで監査の実効性及び効率性に資するよう連携を図っております。
監査等委員会と会計監査人は、相互の監査計画及び重点監査項目及び事業・監査リスクのすり合わせや、監査又はレビュー終了時など定期的面談の実施による監査環境等当社固有の問題点の情報を共有化しております。また、会計監査人からの会計上及び内部統制上の報告を通じ、その実効性を担保するため情報交換及び意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）によって構成されており、委員には財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものを含んでおります。
監査等委員監査につきましては、各監査等委員は監査等委員会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、職務の執行状況の監査等を行っております。
常勤監査等委員は、重要会議に出席し、会社経営全般に関する意見交換を行うとともに、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、取締役の職務執行の法令、定款への適合性及び経営方針等への準拠性・合理性並びに少数株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施し，他の監査等委員と検討を重ねます。また、随時、内部監査や会計監査人とも連携を図りながら、経営の監督・監視機能を確保するように努めております。
監査等委員会における主な検討事項として、監査等委員会関連の規程の制定改廃、監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。また、常勤監査等委員の活動として、経営議会など重要会議に出席するとともに、内部監査への同席、必要に応じて業務執行の各部門責任者から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。
②内部監査の状況
当社における内部監査は総務部が担当し、人員２名（総務部１名、社外コンサルタント１名）で構成しております。
内部監査担当者が、定期的に業務監査を実施し、社内規則の順守状況や業務プロセスの監査や業務の有効性と効率性の向上を検討しています。その結果、関係部署を通じて改善事項の指導を行い、また、改善状況を確認し、経営者に報告、さらに監査等委員との連携を取りながら内部監査を行っております。
③ 会計監査の状況
（イ）監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
（ロ）業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 鈴木基之
指定有限責任社員・業務執行社員 稲垣直明
（ハ）監査業務に係る補助の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名とその他11名であります。
（ニ）監査法人の選定方針と理由
当社の会計監査人の選定方針は、当該監査法人が会計監査人としてのガバナンス・マネジメント、品質管理体制、監査方法、グローバルな監査体制を有し、会計監査人としての適格性を備えていると認められることです。有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、同法人が当社の選定方針に合致していることに加え、親会社であるBPグループの会計監査人がDeloitte LLPであり、同じDeloitte Touche Tohmatsu Limitedグループである有限責任監査法人トーマツに会計監査人を統一することが、グループの一元的な連結監査体制の確保並びに当社の監査の効率化に資するものと認められることから、適任と判断したためであります。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
（ホ）監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、年間会計監査計画の確認、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を監視及び検討するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることにより毎年評価を行っております。その結果、現在の監査法人を再任することが妥当であると判断しております。
（ヘ）監査法人の異動
当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。
前々事業年度 EY新日本有限責任監査法人
前事業年度 有限責任監査法人トーマツ
臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
(a) 選任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
(b)退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
(2)異動の年月日
2018年３月23日
(3) 監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合（概要）
(a)異動監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2017年３月24日
(b)異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等
該当事項はございません。
(c)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であったEY新日本有限責任監査法人は、2018年３月23日開催の第41期定時株主総会終結の
時をもって任期満了となったため、その後任として有限責任監査法人トーマツを新たな会計監査人として選
任したものであります。
(4)上記(c)の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
④監査報酬の内容等
（イ）監査公認会計士等に対する報酬
（ロ）監査公認会計士等と同一ネットワーク（デロイトグループ）に属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
（ニ）監査報酬の決定方針
当社は、会計監査人より提出された監査計画の妥当性、投入人数及び工数等の報酬見積りの算定根拠等を検証し、報酬額が合理的であると判断した上で決定しております。
（ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容の妥当性及び会計監査人の職務遂行状況並びにその品質管理体制を精査したうえ報酬見積りの算出根拠となる「監査時間」及び「報酬単価」の適正性の検証を行い、さらに過去の報酬実績等と比較検討し、会計監査人の報酬等の額について妥当と認め、同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員報酬制度の概要
当社の取締役の報酬は、固定報酬と変動報酬及び親会社からの株式報酬で構成しており、それぞれの報酬の概要については以下のとおりです。なお、2019年５月27日付で日本公認会計士協会から会計制度委員会研究報告第15号「インセンティブ報酬の会計処理に関する研究報告」が公表されたことに伴い、当期より親会社からのビーピー・ピーエルシー株式報酬を当社の取締役の報酬体系に組み入れております。
(a) 固定報酬
取締役の役割等に応じた基本報酬と代表権や役付きなど責任に応じた責任加算給で構成しております。基本報酬は、報酬テーブルに基づき決定した個人別の報酬を、個人業績等に応じて前年度基本報酬を一定の範囲で増減させます。責任加算給は、責任別に定められた加算率で基本報酬に加算します。
(b) 変動報酬
年度経常利益等の計画達成率及び事業の持続可能性を実現すべく、期首に設定した事業戦略の達成率を評価した当年度変動報酬係数及び個人別貢献係数を勘案し、基本報酬に乗じて変動報酬を算定します。当年度変動報酬係数の各要素の比重は、業績70％、戦略30％としております。変動報酬は、単年度業績の達成に応じたインセンティブとしていることから、事業の経営状況を表示する指標として選択した年度経常利益達成率の比重を事業戦略の達成率よりも高めに設定しております。
さらに、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」でご説明しておりますHSSE基準に沿った事故防止活動結果により、変動報酬を±10％の範囲で増減させております。
なお、当事業年度における業績指標の１つである経常利益目標は2,156百万円、実績は2,462百万円でした。
(c) 親会社のビーピー・ピーエルシー株式報酬
親会社の選定基準に基づき、BPグループへの貢献が認められた当社の業務執行取締役に対して、親会社の支給基準に基づきビーピー・ピーエルシー株式による報酬が支払われます。当社における金銭の負担及び評価への関与はありません。
b.役員報酬等の決定プロセス
監査等委員でない取締役報酬等は、2016年３月25日開催の第39回定時株主総会決議に基づく年額４億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役報酬等は、2016年３月25日開催の第39回定時株主総会決議に基づく年額６千万円以内を限度に算定しております。なお、決議当時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名、決議当時の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役２名）であります。
取締役報酬は、取締役会で指名した取締役会長、取締役人事総務部長、常勤監査等委員の３名で、固定報酬に係わる個人別基本報酬増減率、変動報酬に係わる当年度変動報酬係数及び個人別貢献度係数並びにHSSE活動結果に基づく増減率を審議・検討し、個人別取締役報酬金額を社長に諮問します。
監査等委員でない取締役報酬の諮問結果は、社長が取締役会に上程し、社外取締役を含む全取締役で検証・審議し決定します。監査等委員である取締役の報酬の諮問結果は、監査等委員会の協議により、それぞれ決定します。
当事業年度における個人別の取締役報酬決定に係わる活動状況は以下のとおりです。
2019年３月26日の取締役会において、取締役人事総務部長から固定報酬及び変動報酬それぞれの加算額、変動報酬係数など報酬確定に係わる基本的な評価方針の提示を受け、当該方針について審議いたしました。同年４月11日に監査等委員会で取締役人事総務部長及び３名の監査等委員で個人別報酬に係わる評価結果の確認を行った上で、同年４月18日の取締役会の審議検討を経て個人別の取締役報酬を決定いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 親会社のビーピー・ピーエルシー株式報酬は、当年度に費用計上した報酬金額を表示しております。
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものがないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、もっぱら株式の価値の変動または配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分し、安定的かつ長期的な取引関係の構築または協働ビジネス展開の円滑化及び強化を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に、株式を取得し保有することとしております。
この方針に基づき、保有するうえで中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から保有効果等について検証し取締役会へ報告を行い、保有効果が希薄化した場合には売却を行っております。議決権行使については、保有先企業の経営状態や当社の価値を毀損するような議案の有無を精査したうえで、議案への賛否を判断します。なお、政策保有株式にかかる議決権の行使にあたり、利益相反のおそれがある場合には、関連部門と協議の上、適切な対応を実施いたします。
（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。