## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 118,000,000
計 | 118,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年３月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,975,189 | 22,975,189 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、株主として権利内容に制限のない、標準となる株式。 単元株式数 100株
計 | 22,975,189 | 22,975,189 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2006年12月28日（注） | △6,611,004 | 22,975,189 | ― | 1,491,350 | ― | 1,749,600

（注）2006年12月28日付で、ビーピー・ピーエルシーより普通株式5,474,300株、ティー・ジェイ株式会社より普通株式1,025,700株をそれぞれ取得いたしました。取得分に自己株式111,004株を合わせ普通株式6,611,004株を消却し、発行済株式総数は普通株式22,975,189株となりました。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 2 | 21 | 73 | 33 | 36 | 9,308 | 9,473 | －
所有株式数 (単元) | － | 91 | 1,738 | 41,456 | 123,736 | 231 | 62,291 | 229,543 | 20,889
所有株式数の割合 (％) | － | 0.04 | 0.76 | 18.06 | 53.90 | 0.10 | 27.14 | 100.00 | －

(注) １ 自己株式17,474株は、「個人その他」に174単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ140単元及び80株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (百株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
カストロール・リミテッド （常任代理人 ビーピー・ジャパン株式会社） | ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ　ＣＥＮＴＥＲ，ＷＨＩＴＣＨＵＲＣＨ　ＨＩＬＬ，ＰＡＮＧＢＯＵＲＮＥ，ＲＥＡＤＩＮＧ，ＲＧ８　７ＱＲ，ＥＮＧＬＡＮＤ 東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー | 122,342 | 53.29
ティー・ジェイ株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー | 26,617 | 11.59
日本自動車整備商工組合連合会 | 東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー | 11,445 | 4.99
三島　泰 | 広島県福山市 | 1,120 | 0.49
小津　恒子 | 神奈川県横浜市青葉区 | 1,100 | 0.48
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 658 | 0.29
中外油化学工業株式会社 | 東京都足立区竹の塚三丁目10番12号 | 610 | 0.27
高嶋　博 | 石川県加賀市 | 600 | 0.26
株式会社ＪＳＣｒｅａｔｉｏｎ | 東京都練馬区北町二丁目27番８号 | 550 | 0.24
長妻　和男 | 千葉県柏市 | 500 | 0.22
計 | － | 165,542 | 72.11

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 17,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 22,936,900 | 229,369 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 20,889 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 22,975,189 | － | －
総株主の議決権 | － | 229,369 | －

(注) １ 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２ 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄は、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ14,000株及び80株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数140個が含まれております。

３ 「単元未満株式」欄は、当社所有の自己株式が74株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） ビーピー・カストロール株式会社 | 東京都品川区大崎一丁目11番２号ゲートシティ大崎イーストタワー | 17,400 | － | 17,400 | 0.07
計 | － | 17,400 | － | 17,400 | 0.07

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 1 | 932

（注）当期間における保有自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（ － ） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 17,474 | ― | 17,475 | ―

（注）当期間における保有自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の配当方針は、株主の皆様への利益還元を積極的に行うことを基本としており、当面の間、フリー・キャッシュ・フローを勘案しつつ、税引後利益を配当水準の目安として還元することとしております。

当期の期末配当につきましては、当期業績を勘案するとともに、株主の皆様への利益還元を重要課題のひとつとする認識のもと、１株当たり期末配当金を従来予想の24円から２円増額の26円とし、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として付議することとしております。

当該議案が承認可決された場合、既に実施済みの中間配当金20円と合わせた年間配当金は、１株当たり46円となる予定です。

これらの剰余金の配当決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、経済環境・市場環境の変化・縮小傾向に転じつつある自動車用潤滑油市場への対応、そして持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当社の強みと戦略的関連性がありシナジーが期待できる分野への成長投資に経営資源を配分する施策に備えて留保してまいりたいと考えております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2025年８月６日 取締役会 | 459,154 | 20.00
2026年３月26日 定時株主総会（予定） | 596,900 | 26.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、効果的・効率的な経営を実現するとともに、ステークホルダーの期待に応えるため、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保し健全な経営を実践し揺るぎない信頼を確立するために、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

(イ)当社は、企業の社会的責任の重要性を認識し、株主、消費者、取引先、従業員等をとりまくより広範囲な社会をはじめとした様々なステークホルダーとの適切な相互信頼の構築と維持に取り組んでまいります。

(ロ)当社は、企業経営における内部環境、外部環境に潜むリスクの発見及びその対応に重点を置き、また、全役員及び全社員一人一人の倫理観の醸成が企業経営の基盤であるとの認識の下、健全に事業を運営する企業文化・企業風土を構築してまいります。

(ハ)当社は、多様な視点や価値観などの違いを認める多様性、個々の異なる状況やニーズに合わせたサポートを提供し同じ機会や結果を与える公平性、そして個々の違いを尊重し、能力、経験、価値観などを認め活かす包括性を重視した企業文化の醸成に努めてまいります。

(ニ)当社は、サステナビリティを巡る課題の重要性を認識し、サステナビリティ基本方針を定め、課題解決に向けた取り組みに努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(イ)企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制は提出日現在で次のとおりとなっております。

(1) 取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）の６名で構成されており、社外取締役比率は50％であります。取締役会の議長は、代表取締役社長である平川雅規が務めております。

取締役会は、定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行の監督をはじめとする経営全般の監督を担っております。併せて、経営の公正性及び透明性を確保するとともに、法令及び定款に定められた重要事項の決議を行っております。また、取締役会規則に基づき付議事項の審議及び重要な報告を行うなど、当社の企業価値向上に資する意思決定を行っております。

監査等委員である取締役は、監査等委員としての立場から能動的かつ積極的に権限を行使し、取締役会において、または取締役に対し適宜意見具申を行っております。

なお、当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会の構成員は、「(2) （役員の状況）2．①役員一覧」に記載のとおりとなります。

(2) 監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）で構成されており、監査等委員会の委員長は粟井佐知子が務めております。

監査等委員会は、定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、取締役の職務の執行の監査等を行っております。その役割・責務を果たすにあたって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から、監査の実施及び意見形成を行っております。

監査等委員会委員長（社外取締役）は、経営会議その他の重要な会議体に出席し、必要に応じて意見を述べる体制としています。また、内部統制システムを活用した監査等委員会監査を実施するとともに、内部監査に同席し内部監査結果の報告を受けております。さらに、必要に応じて当社の業務執行取締役及び部門長に対して報告を求めることができる体制としております。

なお、当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会の構成員は、「(2) （役員の状況）2．①役員一覧」に記載のとおりとなります。

(3) 基本フレームワーク

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に依拠し、その充実に向けて内部統制システムを構築しております。当社の内部統制システムのフレームワークは以下のとおりとし、当該フレームワークに準拠して内部統制システムを継続的に運用し、経営の効率性とのバランスにおいてその有効性を常時維持するための施策を講じます。

(4) ステークホルダーからのフィードバック体制の構築

当社が経営の基盤と考えているステークホルダーからのチェックという側面では、株主との関係においては経営の監視と株価から、消費者との関係においてはブランドや商品への反応から、また、取引先との関係においては健全な取引の継続から、そして、社員との関係においては経営管理システム（人事制度、行動規範等）の運用から、各々のステークホルダーのフィードバックが得られると考えております。

ステークホルダーを対象とした各種調査の実施やフィードバック窓口等の設置により、ステークホルダーからのフィードバックシステムを機能させるものとします。

(5) 役員・社員の高度な倫理観の醸成

当社は、bpグループの一員として「HSSE基準」と「bp行動規範」を順守しております。信頼される企業であるためには、高い倫理基準を設定し、日々それを業務において実践することが不可欠です。この適切な企業行動が信頼を築き、ステークホルダー全体に有益な結果をもたらします。また、Health（健康）、Safety（安全）、Security（セキュリティ）、Environment（環境）の各分野で、無事故、無災害、環境負荷の最小化を目指した取り組みを推進し、社会的責任を認識し事業を営む地域社会の安全とセキュリティを確保するとともに、社会的責任を果たします。「bp行動規範」及び「HSSE基準」は、当社にとっての価値、倫理原則を反映したものであり、内部統制システムの基盤として位置づけています。これらを通じて、持続可能な成長と社会的信頼の構築に取り組んでまいります。

(6) モニタリング制度及びリスクマネジメント

当社は、内部監査制度や予算統制制度、リスク調査などのモニタリング制度及びモニタリング基準としての各種規程、マニュアル類を整備しております。今後の事業環境、経営環境の変化にも対応できるよう効率かつ有効性の高いモニタリング制度の運用を目指しております。

また、専門チームを設け、リスク発生の未然防止並びにリスク管理に取り組む体制を整備しております。そこでは、財務報告に係る内部統制が機能していることの監査・確認を行い、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスの適正性をモニタリングし、結果は担当取締役及び監査等委員へ随時報告を行っています。また、安全で法令に準拠した信頼性の高い業務の遂行を最優先に考え、法令・規則の順守や情報共有の徹底を図り、それらの定期的な検証やプロセスの見直しを通じてリスク発生の未然防止・リスク管理の徹底を推し進めております。

(7) 効率的な制度

当社は、少数精鋭での効率的な経営を目指しており、また、当社の親会社であるビーピー・ピーエルシーは英国及び米国の株式市場に上場していることから、国際基準に合致した内部統制システムを運用しており、この国際基準レベルにあるbpグループの内部統制システムを有効的に活用し、少人数で効率的な制度の構築・運用を図っております。

(8) 内部統制システムを含む当社のガバナンス体系

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a. 取締役会

取締役会は、当社の内部統制システム及びガバナンス全体の有効性について最終的な監督責任を負う機関として位置づけております。経営会議、各種委員会等からの報告を受け、業務執行の状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況をモニタリングし、必要な指示・是正を行う体制としております。なお、体制の概要は(１)②(イ)に記載のとおりです。

b. 監査等委員会

監査等委員会は、取締役会及び経営会議等に出席し、内部統制システムの運用状況並びに業務執行の適法性及び妥当性について、独立した立場から監査を行っております。また、内部監査部門との連携を通じて監査結果の共有を受け、必要に応じて取締役会へ意見具申を行う体制としております。なお、体制の概要は(１)②(イ)に記載のとおりです。

c. 経営会議

経営会議は、全取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び各部門長で構成されており、代表取締役社長が議長を務めております。原則として毎月１回開催し、監査等委員会委員長（社外取締役）がオブザーバーとして出席するとともに、必要に応じて他２名の監査等委員（社外取締役）も出席する体制としております。

当会議は、経営戦略の立案及び進捗の確認、規定や人事、リスクマネジメントに関する事項などについて、立案・審議及び報告を行っております。また、当会議で協議した内容のうち、法令及び当社取締役会規則で定められた決議事項及び報告事項などの重要事項については、取締役会へ上程し審議または報告を行っております。

d. 事業継続計画委員会

事業継続計画委員会は、社長または社長が任命する者を委員長とし、経営会議メンバー及び委員長が指名する者で構成されております。当委員会では、事業上のリスクを分析し、地震などの災害や緊急時において、事業をどのように継続するかについて検討し、事業継続計画を策定しております。また、委員会と緊急対策本部などが連携し、シナリオに沿った訓練を定期的に実施する体制を整えております。

委員会内には、専門分野ごとにリスク管理チーム、Ethics & Complianceチーム、HSSE、情報保護チームを設置しております。

当事業年度においては、リスク管理チームは、ビジネスリスク及びセーフティリスク等、経営に影響を及ぼす可能性が高いリスクを中心にリスクアセスメントを実施しました。Ethics & Complianceチームは、収賄・汚職防止、独占禁止法及びハラスメントに関する研修を実施し、コンプライアンス意識の向上を図りました。HSSEは、運転ニアミスレポートの導入による運転リスク管理の強化に取り組むとともに、夏季の熱中症対策を中心とした季節性リスクへの安全管理の強化に取り組みました。情報保護チームは、bpグループのサイバーセキュリティ対策との連携強化に加え、従業員のサイバーリスクに対する意識向上に努めました。

以上のとおり、各チームはそれぞれの専門分野に注力した活動を行うとともに、担当分野において情報発信や啓発活動を実施しております。

e. サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、サステナビリティ課題に関わるサプライチェーン、マーケティング、人事、財務経理、HSSEの各部門の責任者を中心に構成しております。本委員会では、サステナビリティに関する基本方針の策定、重要課題（マテリアリティ）の特定、重要課題に関する取組みの進捗管理を行い、適宜、経営会議及び取締役会へ報告する体制としております。

当事業年度においては、サステナビリティ委員会を３回開催し、主にサステナビリティ開示基準（SSBJ）の動向の確認、2025年で終了する指標及び目標の進捗状況の確認並びに、新たに2030年を最終年とする指標及び目標の検討を行いました。これらの検討結果については、取締役会へ報告のうえ、討議を行っております。

f. HRフォーラム(人事委員会)

HRフォーラム（人事委員会）は、人事総務部長を議長とし、取締役等を構成員とする人事に関する協議機関として運営しております。本委員会では、取締役及び監査等委員以外の重要な人事に関する方針の策定や、人事全般の仕組みに関する審議及びレビューを行う体制としております。

当事業年度においては、HRフォーラムを毎月１回（全12回）開催し、サクセッションプランの策定、採用活動のレビュー及び必要な対応策の検討を実施しております。

(ロ)企業統治の体制を採用する理由

当社の取締役会の業務執行体制は、企業価値の向上の実現に向けて意思決定スピードを重要視し、各業務執行取締役がそれぞれの担当専門分野において、執行責任を担う少数の体制としております。取締役会及び取締役への監視体制は、３名の独立社外取締役である監査等委員が、株主の負託を受けた独立の機関として、適法性、社会性、妥当性の観点から、当社の企業価値の向上に資することを理念とした監査を実施しております。また、コーポレート・ガバナンスシステムとして、法令、行動規範、環境(社会・労働)、事業リスク、サステナビリティ等の社会・環境課題領域を含む当社の経営課題をモニタリングする委員会活動や仕組みを運用しております。このようなモニタリング活動は、業務執行取締役の職務遂行の有効性や各監査等委員の監査の実効性を高めることができる体制となっております。

現状の企業統治体制は、当社の企業規模、現状の経営環境下における有効で最適な体制であると判断しております。

③企業統治に関するその他の事項

(イ)内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システムを構築し整備しております。

(1) 監査等委員会の職務の執行のため必要な事項

（会社法第399条の13第１項第１号ロ）

(a) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

（会社法施行規則第110条の４第１項第１号）

監査等委員または監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を要求された場合には、代表取締役は要求について意見を交換し、必要に応じて「専任」または「兼任」でその任に当たる使用人を指名します。

(b) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

（会社法施行規則第110条の４第１項第２号）

a. 監査等委員または監査等委員会の職務の補助者として選任された使用人は、監査等委員の指揮命令下に置き、その職務に携わる期間の人事考課に関しては監査等委員が行うものとします。

b. 当該使用人が、他の業務を兼務する場合には、兼任業務担当の取締役または部門長は、当該使用人の人事考課・異動に関しては、監査等委員と意見を交換しその同意を得るものとします。

(c) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（会社法施行規則第110条の４第１項第３号）

監査等委員または監査等委員会を補助する職務に当たる使用人の任命・評価・異動等については、監査等委員会の同意を得た上で決定します。

(d) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

（会社法施行規則第110条の４第１項第４号）

a. 取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに当該事実を監査等委員会に報告します。

b. 監査等委員は、社内の全ての会議に出席することができ、全ての資料を閲覧することができます。また、その際に監査等委員から報告依頼等がなされた場合には、担当取締役・部門長・社員は監査等委員の要求に協力しなければなりません。

c. 内部統制の諸体制についてのモニタリング結果及び会計監査人、東京証券取引所、関係官公庁からの依頼事項及びそれに対する回答・提出書類について、担当者は監査等委員に報告します。

(e) 監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（会社法施行規則第110条の４第１項第５号）

当社は、監査等委員へ報告を行った役職員に対し、当該報告を理由として不利な取り扱いをすることを禁止します。

(f) 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

（会社法施行規則第110条の４第１項第６号）

当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の請求を行った時は、当該費用の前払い又は債務を適正に処理します。

(g) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（会社法施行規則第110条の４第１項第７号）

a. 監査等委員は、取締役会及び経営会議に出席し、当社経営状況の推移を理解し、重要な意思決定過程を監視するとともに、必要に応じて意見を表明します。

b. 監査等委員は、必要に応じて代表取締役、取締役または部門長と意見交換をします。

c. 監査等委員は、内部監査担当、リスク管理チームの事務局と連携し、必要に応じて監査・調査活動を要求します。

d. 監査等委員は、会計監査人と定期的に意見・情報の交換をするとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めます。

e. 取締役及び部門長は、監査等委員の役割について全社員に伝達し、監査等委員からの依頼事項に協力するように指示・指導します。

(2) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備

（会社法第399条の13第１項第１号ハ）

(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（会社法第399条の13第１項第１号ハ）

a. 役員を含む全社員の行動基準である「bp行動規範」を再確認する作業を繰り返す仕組みを設けるとともに、定期的にその順守状況を全社的にチェックします。

b. 取締役会、監査等委員会、経営会議、その他の重要な会議体は夫々規則に則り開催し、議事録は法令及び社内規則に則り作成・保管し、権限を持つ者はいつでも閲覧できるようにします。

c. 取締役会は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針及び必要な社内規則を整備し、定期的にその有効性及び実効性を点検します。

d. 取締役会は、法令の新設・改変、社会的規範の変化が発生した場合には、適時適切に情報を収集します。

e. 「bpオープントーク」システムを活用し、内部通報制度を設けその有効性を確保します。

f. 取締役の職務執行状況及び監督は、監査等委員会監査の実施基準に基づき監査等委員が監査します。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（会社法施行規則第110条の４第２項第１号）

a. 全社の文書管理責任者を人事総務部長とし、責任者は文書管理規程を整備し、随時その有効性をチェックします。

b. 文書は、法令で作成・保管が義務づけられているもの、会社の重要な意思決定及び重要な業務遂行に関するもの等適切な区分の下、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で、適正に保存・管理されます。

c. 取締役または監査等委員その他の権限を有する者からの要請があった場合、速やかに適切な文書を閲覧できる状態にしておくものとします。

d. 法令及び東京証券取引所の適時開示規則に従い、必要な情報の適切な開示を実行するため、必要かつ十分な範囲における速やかな情報の伝達機能を確保します。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（会社法施行規則第110条の４第２項第２号）

a. 人事総務部が、リスク管理チームの事務局機能を担い、全社のリスク管理活動を体系化してリスク管理規程を定めます。同規程は、損失の危険をもたらす業務執行に係るリスクを、総合的に認識・評価し、適切な対処を行うために運用され、リスク管理の対象となるリスクの分類及び分類された各リスクへの個別対処、リスクが顕在化した場合の適切な対応を可能とする体制を整備するものです。

b. 同規程により、事業活動に伴うリスク及び偶発的に発生する可能性があるリスクに対する社員の意識高揚を図る体制を構築します。事業継続計画委員会に編成した専門チームもリスク管理の重要な活動として位置づけます。

c. 同規程は、リスク認識・評価の主体、個別リスクの対処法（受容、軽減、回避）の決定の主体を明確にします。

d. リスク管理チームは、運用状況の定期的なモニタリング体制を構築し、その結果を事務局が取りまとめ取締役会及び監査等委員会へ報告するものとします。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（会社法施行規則第110条の４第２項第３号）

a. 取締役会は、経営の基本計画・事業戦略・法令で定められた事項その他経営の根幹に係る事項を決定し、取締役の職務執行その他会社の業務執行状況を監督します。

b. 職務権限規程により、取締役・部門長及びその部下の責任と権限を明確に規定し、当該責任と権限に準拠して業務を執行します。

c. 事業計画と目標管理制度の整合性を図り、目標達成度チェック体制を実働させ、全社的に目標に向かって邁進する体制を構築します。

d. 定期的に経営会議を開催し、各部門の目標に対する進捗状況を相互にチェックするとともに、問題点については必要な検討を行い各部門に助言します。

e. 職務執行に必要かつ十分な情報・データが入手できるように、常に万全な情報システムの稼動体制を確保します。

f. 職務執行に必要な社内外の専門家（bpグループ内の専門スタッフ、財務スペシャリスト、弁護士、弁理士、公認会計士、税理士、社会保険労務士、証券アナリスト等）の支援が得られる体制を整備します。

(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（会社法施行規則第110条の４第２項第４号）

a. 取締役及び部門長は、会社の行動規範を自ら理解し順守するとともに、日常の活動を通して、その普及・浸透を図ります。

b. 人事部門は、新規採用社員へ行動規範の導入教育を行うとともに、毎期末に全社員に対し順守状況の確認を行い、その結果を人事総務部長に報告します。

c. Ethics & Complianceチームは、法令の新設・改変、社会的規範の変化が発生した場合には、適宜適切な情報収集を行い、「すべき事、すべきでない事」等その変更内容を全社員に周知徹底します。

d. 「bpオープントーク」システムを活用し、内部通報制度を設けその有効性を確保します。

(f) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（会社法施行規則第110条の４第２項第５号）

a. 当社は、主体的に内部統制体制を構築します。但し、親会社であるbpグループが採用している国際基準レベルにある内部統制体制を効果的に活用し、常に国際基準に準じた水準を維持します。

b. bpグループに属する企業との取引については、取引基本契約（あるいは、業務請負契約等）を締結し、市場の状況に照らし合わせて適正な取引状況を維持します。

(3) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社では、社員が取るべき行動・態度を明確に示したものとして「bp行動規範」を策定しております。反社会的勢力などと一切関係をもたないこともこの規範のひとつであり、順守することは社員の義務であります。また、新規取引先、株主等についてもその観点から確認を行うなど、公共機関、各種協議会との間で、情報収集・交換ができる体制を構築し、社会のルールに則り、反社会的勢力の排除に寄与することを当社の基本方針としております。

(ロ)リスク管理体制の状況

当社は、内部監査制度や予算統制制度、リスク調査などのモニタリング制度及びモニタリング基準としての各種規程、マニュアル類を整備しております。今後の事業環境、経営環境の変化にも対応できるよう効率かつ有効性の高いモニタリング制度の運用を目指しております。

また、専門チームを設け、リスク発生の未然防止並びにリスク管理に取り組む体制を整備しております。そこでは、財務報告に係る内部統制が機能していることの監査・確認を行い、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスの適正性をモニタリングし、結果は担当取締役及び監査等委員へ随時報告を行っています。また、安全で法令に準拠した信頼性の高い業務の遂行を最優先に考え、法令・規則の順守や情報共有の徹底を図り、それらの定期的な検証やプロセスの見直しを通じてリスク発生の未然防止・リスク管理の徹底を推し進めております。

④取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役（監査等委員）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低限度額としております。

⑥役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である取締役（監査等委員を含む）役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

(イ)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等による自己株式の取得をすることを目的とするものであります。

(ロ)剰余金の中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とする旨、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は定例取締役会を11回、臨時取締役会を１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。また、その他に会社法第372条第１項の規程に基づく書面報告を３回行っております。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 小石　孝之 | ３回 | ３回
代表取締役社長 | 平川　雅規 | 12回 | 12回
取締役副社長 | 阿部　宏憲 | 12回 | 12回
取締役 | 達川　英子 | ３回 | ３回
取締役 | 田中　正子 | 12回 | 12回
社外取締役（監査等委員） | 粟井　佐知子 | 12回 | 12回
社外取締役（監査等委員） | 望月　文夫 | 12回 | 12回
社外取締役（監査等委員） | 福山　靖子 | 12回 | 11回

（注）１．開催回数及び出席回数は、在任期間中に開催された取締役会に対するものであります。

２．小石孝之氏及び達川英子氏は、2025年３月25日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により

退任しております。

取締役会における具体的な検討・報告事項は以下のとおりです。

・経営計画及び予算案の策定

・決算の承認

・代表取締役の選定

・取締役の報酬に関する事項

・リスクマネジメント及び内部統制に関する事項

・サステナビリティに関する事項

・重要な規程の制定及び改廃

・その他重要な業務執行に関する事項

### (2) 【役員の状況】

１．2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

①役員一覧

男性3名 女性3名 （役員のうち女性の比率50.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 平川 雅規 | 1971年12月15日生 |
1994年４月 | エッソ石油株式会社入社
2002年12月 | エッソ・タイランド（タイ）出向 シニアビジネスアナリスト
2005年３月 | エクソンモービル・フューエルズマーケティングカンパニー（アメリカ）出向 グローバルプランニング・アドバイザー
2010年９月 | エクソンモービル・アジアパシフィック（シンガポール）出向 アジアパシフィック・コマーシャルビークルセールスマネジャー
2012年６月 | ＥＭＧマーケティング合同会社燃料油販売本部東京第一支店長
2014年３月 | 東燃ゼネラル石油株式会社 オフサイトビジネス・チームリーダー（和歌山製油所）
2015年11月 | 同社化学品本部企画管理部長
2017年３月 | 当社入社サプライチェーン部長
2018年３月 | 当社取締役サプライチェーン部長
2019年３月 | 当社取締役副社長兼サプライチェーン部長
2020年２月 | 当社取締役副社長
2021年３月 | 当社代表取締役副社長
2022年３月 | 当社代表取締役社長（現任）
2025年３月 | カストロール株式会社代表取締役社長（現任） ビーピー・ルブリカンツ株式会社代表取締役社長（現任）
| 注５ | 1,000
取締役副社長 営業本部長兼事業開発本部長 | 阿部 宏憲 | 1970年11月10日生 |
2003年３月 | 当社入社
2007年８月 | 当社プロフェッショナル事業部 事業部長
2013年３月 | 日本ロレアル株式会社 アクティブコスメティック事業部事業本部長
2015年５月 | せとうちホールディングスASPAC（シンガポール）代表取締役副社長
2018年６月 | World Aviation International Services Corp.(フィリピン) Board Chairman兼Executive Advisor
2023年７月 | 当社入社事業開発本部長
2023年９月 | 当社営業統括兼事業開発統括部長
2024年３月 | 当社取締役営業統括兼事業開発統括部長
2025年３月 | 当社取締役副社長 営業本部長兼事業開発本部長（現任）
| 注５ | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 財務経理部長 | 田中 正子 | 1969年10月24日生 |
2000年12月 | プライスウォーターハウスクーパースBPO スーパーバイザー
2002年５月 | ビー・ピー・ジャパン株式会社入社ガス＆パワー事業部パフォーマンスコントローラー
2003年９月 | 同社マリンルブリカンツ事業部コントローラー
2007年７月 | 当社入社コントロールチームコントローラー
2011年４月 | 当社財務経理部経理課マネジャー
2023年９月 | 当社財務経理部部長代理
2024年２月 | 当社財務経理部長
2024年３月 | 当社取締役財務経理部長（現任）
2025年３月 | ビーピー・ジャパン株式会社取締役（現任）
| 注５ | 1,000
社外取締役 （監査等委員） | 粟井 佐知子 | 1957年５月21日生 |
1984年７月 | 米国食肉輸出連合会 日本事務所入所
1991年１月 | エスティ・ローダー株式会社入社
1997年３月 | 日本ロレアル株式会社入社
2004年11月 | ゲラン株式会社（LVJグループ）入社
2012年５月 | 株式会社fitfit入社
2013年５月 | ラ・プレリージャパン株式会社　代表取締役社長
2019年１月 | 株式会社ニューポート INCOCO事業部 General Manager 株式会社ハーベス　天然水事業部　非常勤顧問
2019年６月 | 株式会社エー・ディー・ワークス　社外取締役（監査等委員）
2020年４月 | 株式会社ＡＤワークスグループ　社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年６月 | インフォコム株式会社　社外取締役
2022年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年６月 | Ｈ.Ｕ.グループホールディングス株式会社 社外取締役（現任）
| 注６ | －
社外取締役 （監査等委員） | 望月 文夫 | 1957年４月25日生 |
1981年４月 | 東京国税局入局
2006年３月 | 東京国税局辞職
2006年６月 | 税理士登録 松岡大江税理士法人入所（現任）
2007年４月 | 青山学院大学専門職大学院会計プロフェッション研究科客員教授 明治大学専門職大学院会計専門職研究科兼任講師
2008年４月 | 上武大学ビジネス情報学部兼大学院教授
2010年４月 | 埼玉学園大学経済経営学部兼大学院教授
2018年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年１月 | ビズメイツ株式会社社外監査役（現任）
2021年４月 | 青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科特任教授（現任）
| 注６ | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外取締役 （監査等委員） | 福山 靖子 | 1973年１月27日生 |
2001年10月 | 弁護士登録
2002年１月 | 沖信・石原・清法律事務所（現スプリング法律事務所）入所
2009年５月 | ニューヨーク州弁護士登録
2012年１月 | スプリング法律事務所パートナー弁護士（現任）
2020年１月 | 株式会社アールエイジ社外取締役（監査等委員）
2023年３月 | マブチモーター株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| 注６ | －
|  | 計 |  |  | 4,000

(注) １ 取締役の粟井佐知子、望月文夫及び福山靖子は、社外取締役であります。

２ 当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 粟井佐知子、委員 望月文夫、委員 福山靖子

３ 田中正子氏の戸籍上の氏名は、米谷正子であります。

４ 福山靖子氏の戸籍上の氏名は、佐藤靖子であります。

５ 2025年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６ 2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７ 当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役１名を選任しております。
補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
谷　嘉浩 | 1976年８月27日生 | 2001年４月 | 日揮株式会社入社　リファイナリープロセス部 | 800
2004年５月 | シグマ・アルドリッチ・ジャパン株式会社入社　ファインケミカル事業部　マーケティングマネジャー
2006年12月 | ローム・アンド・ハース・ジャパン株式会社入社　PCS事業部　セールスマネジャー
2009年４月 | ダウ・ケミカル日本株式会社　DWPS事業部　事業部長
2018年４月 | ダウ・デュポン・スペシャルティー・プロダクツ・ジャパン株式会社　取締役イオン交換樹脂・膜技術事業部　営業部長
2019年７月 | 当社入社グローバルサプライチェーン部長（現任）

(注）補欠取締役の任期は2026年12月期に係る定時株主総会開始までであります。

８ 当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選任しております。

補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
関 大地 | 1969年10月２日生 | 1994年４月 | 株式会社東海銀行入行 | －
2000年10月 | 中央青山監査法人入所
2006年５月 | 公認会計士登録
2007年４月 | 明治大学専門職大学院グローバルビジネス研究科兼任講師（現任）
2007年８月 | 新日本監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
2017年11月 | 内閣府知的財産戦略本部 知財のビジネス価値評価検討タスクフォース委員
2020年９月 | 内閣府知的財産戦略本部 価値デザイン経営ワーキンググループ委員
2021年３月 | 株式会社サイバーセキュリティクラウド常勤監査役（現任）

(注）補欠監査等委員の任期は2027年12月期に係る定時株主総会開始までであります。

２．2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合には、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しております。

①役員一覧

男性3名 女性3名 （役員のうち女性の比率50.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 | 平川 雅規 | 1971年12月15日生 | (2)（役員の状況）1.①役員一覧記載のとおり | 注５ | 1,000
取締役副社長営業本部長兼事業開発本部長 | 阿部 宏憲 | 1970年11月10日生 | (2)（役員の状況）1.①役員一覧記載のとおり | 注５ | 1,000
取締役財務経理部長 | 田中 正子 | 1969年10月24日生 | (2)（役員の状況）1.①役員一覧記載のとおり | 注５ | 1,000
社外取締役（監査等委員） | 粟井 佐知子 | 1957年５月21日生 | (2)（役員の状況）1.①役員一覧記載のとおり | 注６ | -
社外取締役（監査等委員） | 望月 文夫 | 1957年４月25日生 | (2)（役員の状況）1.①役員一覧記載のとおり | 注６ | 1,000
社外取締役（監査等委員） | 福山 靖子 | 1973年１月27日生 | (2)（役員の状況）1.①役員一覧記載のとおり | 注６ | -

(注) １ 取締役の粟井佐知子、望月文夫及び福山靖子は、社外取締役であります。

２ 当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 粟井佐知子、委員 望月文夫、委員 福山靖子

３ 田中正子氏の戸籍上の氏名は、米谷正子であります。

４ 福山靖子氏の戸籍上の氏名は、佐藤靖子であります。

５ 2026年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６ 2026年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７　当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役１名を選任しております。

補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株)
谷　嘉浩 | 1976年８月27日生 | (2)（役員の状況）1.①役員一覧記載のとおり | 800

(注) 補欠取締役の任期は2026年12月期に係る定時株主総会開始までであります。

８　当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選任しております。

補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株)
関 大地 | 1969年10月２日生 | (2)（役員の状況）1.①役員一覧記載のとおり | -

(注) 補欠監査等委員の任期は2027年12月期に係る定時株主総会開始までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は、監査等委員である取締役３名であります。

当社は、経営の意思決定機能と、取締役の職務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、外部からの客観的かつ中立的な監督・監視機能が重要であると考えており、監査等委員である取締役３名を社外取締役とする体制としております。

社外取締役（監査等委員）粟井佐知子氏は、外資系ブランド企業における一般消費者向け事業での企業経営の経験と知見に加え、上場会社の監査等委員としての経験を有しております。

社外取締役（監査等委員）望月文夫氏は、税務実務の豊富な経験と知識に加え、大学教授としての研究活動等を通じて培われた経営管理の専門家としての見識を有しております。

社外取締役（監査等委員）福山靖子氏は、弁護士としての豊富な専門知識と経験に加え、上場会社の社外取締役（監査等委員）としての経験を有しております。

社外取締役３名は、いずれも当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しております。なお、当該３名はいずれも「独立役員」として東京証券取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準として、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、以下の各項目のいずれにも該当しないと判断された場合、独立性を有していると判断しております。

（イ）当社の関係会社の業務執行者

（ロ）当社を主要な取引先とする者（直近事業年度における連結売上高の２％以上の額の支払いを当社から受けた者）またはその業務執行者

（ハ）当社の主要な取引先（直近事業年度における連結売上高の２％以上の額の支払いを当社に行っている者）またはその業務執行者

（ニ）当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者

（ホ）法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティングファーム等であって、当社を主要な取引先（直近事業年度における連結売上高の２％以上の額の支払いを当社から受けた者）とする法人の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員）である者、又は最近３年間において業務執行者であった者

（ヘ）当社から多額（※１）の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士税理士またはコンサルタント等の専門家

（ト）当社から多額の（※１）寄付または助成を受けている者またはその法人、組合等の団体理事その他の業務執行者

（チ）上記（ロ）から（ト）に過去３年間において該当していた者

（リ）上記（イ）から（ト）に掲げる者のうち重要な者（※２）の配偶者または二親等内の親族

（ヌ）過去10年以内に親会社または兄弟会社に所属していた者

※１ 多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人・組合等の場合は当該法人・組合等の連結売上高もしくは総収入の２％を超えることをいう

※２ 重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長職以上の使用人をいう

③社外取締役または監査等委員会による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査との関係

監査等委員会は、内部監査計画及び内部監査結果を確認するとともに、必要に応じて業務執行取締役及び部門長への追加確認を行います。監査等委員会委員長は、内部監査と連携することにより、被監査部門の業務執行の適法性や妥当性、内部統制の実効性のチェックを行うとともに、内部監査の有効性も合わせて確認しております。また、内部監査部門が、定期的に実施する社内規則の順守状況や業務プロセスの監査や業務の有効性と効率性に向けた内部監査の実施状況・その結果を通じた改善状況を確認し、情報交換及び意見交換を行うことで監査の実効性及び効率性に資するよう連携を図っております。

監査等委員会と会計監査人は、相互の監査計画・重点監査項目及び事業・監査リスクのすり合わせや、監査またはレビュー終了時などの定期的な面談の実施による監査環境等当社固有の問題点の情報を共有化しております。また、会計監査人からの会計上及び内部統制上の報告を通じ、その実効性を担保するため情報交換及び意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

（イ）監査等委員会の組織、人数等

当社の監査等委員会は、2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在、粟井佐知子、望月文夫、福山靖子の３名で構成されており、いずれも社外取締役であります。また、監査等委員会の中から選定監査等委員を定め、当該選定監査等委員が監査等委員会委員長を務めております。

当社は、監査等委員である取締役について、企業経営に関する相当程度の知見を有する者、並びに財務及び法務に関する専門的な知見を有する者を選任しております。

なお、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合には、監査等委員は引き続き上記の３名で構成される予定です。

（ロ）監査等委員会の開催回数及び出席状況

当事業年度において当社は、監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下の通りであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
監査等委員会委員長 | 粟井 佐知子 | 15回 | 15回
監査等委員 | 望月　文夫 | 15回 | 15回
監査等委員 | 福山　靖子 | 15回 | 15回

（ハ）監査等委員会の活動状況

監査等委員である取締役は、監査等委員としての立場から能動的かつ積極的に権限を行使し、取締役会において、また取締役に対し適宜意見具申を行っております。選定監査等委員（監査等委員会委員長）は、経営会議やその他の重要な会議体に出席し、会社経営全般に関する意見交換を行うとともに、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、取締役の職務執行の法令、定款への適合性及び経営方針等への準拠性・合理性並びに少数株主の利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施し、他の監査等委員と検討を重ねております。

監査等委員会監査につきましては、各監査等委員は監査等委員会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、職務の執行状況、内部統制の監査等を行っております。

また、内部監査と連携し必要に応じて当社の業務執行取締役及び部門長に対して報告を求めることができる体制を確保しております。このような体制のもと、経営の監督・監視機能は適切に発揮されていると認識しており、常勤の監査等委員は選定しておりません。

監査等委員会における主な検討事項として、監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、適時開示、KAM（監査上の主要な検討事項）への対応、経営計画、組織改革及び役員報酬に関する事項のほか、会計監査人の再任に関する評価及び会計監査人の報酬等に関する同意等があります。また、監査等委員会委員長の活動として、経営会議など重要な会議体に出席するとともに、内部統制システムの整備・運用状況について日常的な監視を行い、必要に応じて業務執行の各部門責任者から報告を求めるなど、当社の業務執行状況の監督・監視を行いました。

②内部監査の状況

当社における内部監査は人事総務部が担当しております。

内部監査担当者は、内部監査計画を策定し定期的に業務監査を実施しております。監査においては、法令及び社内規則の順守状況、業務プロセスの有効性及び効率性、財務報告の信頼性並びに情報セキュリティ等を評価しております。監査結果については、関係部門に対し是正事項を提示のうえ指導を行い、フォローアップにより改善状況を確認しております。また、監査結果を監査等委員会に対し適時報告するとともに、取締役会に報告しております。

③会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

（ロ）継続監査期間

継続監査期間：８年

当社は、2018年より有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

（ハ）業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員 沼田敦士
指定有限責任社員・業務執行社員 藤森正浩

（ニ）監査業務に係る補助の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名とその他12名であります。

（ホ）監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人の選定方針は、当該監査法人が会計監査人としてのガバナンス・マネジメント、品質管理体制、監査方法、グローバルな監査体制を有し、会計監査人としての適格性を備えていると認められることです。有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、同法人が当社の選定方針に合致していることに加え、親会社であるbpグループの会計監査人がDeloitte LLPであり、同じDeloitte Touche Tohmatsu Limitedグループである有限責任監査法人トーマツに会計監査人を統一することが、グループの一元的な連結監査体制の確保並びに当社の監査の効率化に資するものと認められることから、適任と判断したためであります。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

（ヘ）監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、年間会計監査計画の確認、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を監視及び検討するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることにより毎年評価を行っております。その結果、現在の監査法人を再任することが妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等
（イ）監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
36,130 | － | 34,000 | －

（ロ）監査公認会計士等と同一ネットワーク（デロイトグループ）に属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

当社は、会計監査人より提出された監査計画の妥当性、投入人数及び工数等の報酬見積りの算定根拠等を検証し、報酬額が合理的であると判断した上で決定しております。

（ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容の妥当性及び会計監査人の職務遂行状況並びにその品質管理体制を精査したうえ報酬見積りの算出根拠となる「監査時間」及び「報酬単価」の適正性の検証を行い、さらに過去の報酬実績等と比較検討し、会計監査人の報酬等の額について妥当と認め、同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 個人別の報酬等の決定方針の決定の方法

当社は、2021年３月３日開催の取締役会決議によって、方針を定めております。その後、2021年８月24日開催の取締役会において一部見直しを行っております。

b. 個人別の報酬等の決定方針の内容の概要

(a) 基本方針

当社の取締役の報酬は、効果的・効率的な経営を実現するとともに、ステークホルダーの期待に応えるため、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績賞与、配当連動報酬及び親会社のビーピー・ピーエルシー株式報酬により構成され、監督機能を担う監査等委員である取締役については、その職務の内容に鑑み、基本報酬を支払うこととしております。

(b) 固定報酬の個人別の報酬額及び業績賞与の決定に関する運用方針

取締役の固定報酬は、取締役の役割等に応じた基本報酬と代表権や役付きなど責任に応じた責任加算給で構成しております。基本給与は、報酬テーブルに基づき決定した個人別の報酬を、役員報酬の算定ガイドラインに基づき個人業績、マーケットデータ、報酬等のコンパレシオ等に応じて前年度基本報酬を一定の範囲で増減させます。責任加算給は、責任別に定められた加算率で基本報酬に加算します。業績賞与は、個人業績及びグループの業績を鑑み、bpグループのガイドラインにより決定します。

(c) 配当連動報酬の算定方法に関する方針

配当連動報酬は、当期配当金を、当年度を含む過去３年間の配当金の平均で割った係数及び職位に応じて定めたターゲット（12％を上限とする）係数を基本報酬に乗じて算定します。

なお、当事業年度における配当連動報酬の算定に用いた係数は1.02でした。

(d) 親会社のビーピー・ピーエルシー株式報酬

親会社の選定基準に基づき、bpグループへの貢献が認められた当社の取締役に対して、親会社の支給基準に基づきビーピー・ピーエルシー株式による報酬が支払われます。当社における評価への関与はありません。

(e) 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定プロセス

個人別の取締役報酬については、人事総務部長、監査等委員会委員長で固定報酬、業績賞与、その他報酬決定に特別に考慮するべき事項、当年度配当連動報酬係数を審議し、個人別取締役報酬金額を代表取締役社長に諮問します。独立社外取締役３名で構成する監査等委員会は、代表取締役社長に諮問する内容を人事総務部長から説明を受け、株主目線など客観的な視点から諮問金額を審議検討し、取締役会に検討結果を報告します。

なお、親会社からのビーピー・ピーエルシー株式報酬は、2019年５月27日付で日本公認会計士協会から会計制度委員会研究報告第15号「インセンティブ報酬の会計処理に関する研究報告」が公表されたことに伴い、取締役の報酬体系に組み入れております。

②取締役の報酬等についての株主総会決議による定めに関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の金額は、2016年３月25日開催の第39回定時株主総会決議に基づく年額４億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬等の金額は、2016年３月25日開催の第39回定時株主総会決議に基づく年額６千万円以内を限度に算定しております。

なお、決議当時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名、決議当時の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役２名）であります。

当社は、2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在、対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役３名です。2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役３名となる予定です。

③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長平川雅規にその決定を委任するものとします。代表取締役社長は，上記①b(ｅ)に基づく個人別諮問の内容及び監査等委員会の審議結果を尊重し決定します。委任しております理由は、会社全体の業績等を俯瞰しつつ、各取締役の担当分野における評価を諮問内容や独立社外取締役の意見と整合させながら判断するのは、代表取締役社長が最も適していると判断したからであります。

なお、株式報酬は、親会社の支給基準に基づきビーピー・ピーエルシー株式による報酬が支払われるため、取締役会による決議は行わないことにしております。

④当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度における取締役の個人別報酬等の内容の決定に当たっては、まず2025年１月24日の取締役会において報酬決定プロセスに関する事項を決議しました。

続いて同年２月５日の取締役会において、人事総務部長より固定報酬・変動報酬の加算額及び変動報酬係数等、報酬確定に係る基本的な評価方針の提示を受け、当該方針を審議しました。併せて、代表取締役会長・人事総務部長・監査等委員会委員長の三者にて報酬案を審議し、代表取締役社長への諮問を行いました。

その後、同年２月10日の監査等委員会において人事総務部長より個人別報酬案の説明を行い、同年２月25日の監査等委員会では監査等委員３名により個人別報酬に係る評価結果を確認のうえ、当該報酬案の妥当性等について特段の意見はない旨を決議しました。

さらに、同年３月３日の取締役会では、前記決議・審議・説明の経緯について人事総務部長から報告を受け、同年３月25日の取締役会において監査等委員会の評価結果の報告を受領した上で、個人別の取締役報酬の最終決定を代表取締役社長に委任することを決定しました。

以上のプロセスを総合的に勘案し、当事業年度における個人別の報酬等の内容は、当社の報酬決定方針に沿うものであると判断しております。

⑤役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 変動報酬 | 退職慰労金（注３） | 株式報酬（注４）
取締役 （監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 97,146 | 34,442 | 14,575 | 41,250 | 6,878 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | － | － | － | － | － | 0
社外取締役（監査等委員） | 13,667 | 13,667 | － | － | － | 3

(注)１.上記の「取締役（監査等委員を除く。及び社外取締役を除く。）に係る報酬等の総額」には、使用人兼務

取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２.上記の報酬等の総額には、2025年３月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（監

査等委員である取締役を除く。）に対する支給額を含んでおります。なお、対象となる役員の員数には、

当事業年度中に退任した者を含みます。

３.退職慰労金は、2025年３月25日開催の第48回定時株主総会の決議に基づき、同総会終結の時をもって退任

した代表取締役会長に対して支給しております。

４.親会社のビーピー・ピーエルシー株式報酬は、当事業年度に費用計上した報酬金額を表示しております。

⑥提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑦使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものがないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、もっぱら株式の価値の変動または配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分し、安定的かつ長期的な取引関係の構築または協働ビジネス展開の円滑化及び強化を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に、株式を取得し保有することとしております。

この方針に基づき、保有するうえで中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から保有効果等について検証し取締役会へ報告を行い、保有効果が希薄化した場合には売却を行っております。議決権行使については、保有先企業の経営状態や当社の価値を毀損するような議案の有無を精査したうえで、議案への賛否を判断します。なお、政策保有株式にかかる議決権の行使にあたり、利益相反のおそれがある場合には、関連部門と協議の上、適切な対応を実施いたします。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式以外の株式 | 1 | 77,835

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 1 | 3,498 | 営業上の取引関係の維持強化のため取引先持株会に加入しており定期取得によるもの

###### （ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱オートバックスセブン | 47,201.830 | 44,928.879 | （保有目的）自動車潤滑油の販売等に係る営業上の取引関係の維持・強化。 （定量的な保有効果）保有効果を定量的に把握することは困難であるため、毎期、取締役会において、販売実績・市場シェア等を用いて保有の合理性を検証しております。 （増加した理由）取引先持株会に加入しており定期取得によるものです。 | 無
77,835 | 65,955

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。