第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

54,000,000

54,000,000

 

②【発行済株式】

種類

第2四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2023年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2023年11月10日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

23,137,213

23,137,213

東京証券取引所

(プライム市場)

単元株式数100株

23,137,213

23,137,213

 

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

Ⅰ.当社は、2023年5月17日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」)を行うことについて決議し、2023年6月16日に本自己株式処分の払込手続きが完了いたしました。

1.処分の概要

(1)処分期日

2023年6月16日

(2)処分する株式の種類及び数

当社普通株式 2,500株

(3)処分価額

1株につき4,580円

(4)処分総額

11,450,000円

(5)処分先及びその人数

   並びに処分株式の数

当社の取締役を兼務しない執行役員 5名 2,500株

(6)その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.処分の目的及び理由

 当社は、2022年1月31日開催の取締役会において、当社の取締役を兼務しない執行役員(以下「対象執行役員」といいます。)が経営への参画意識をより高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることで中長期的な企業価値の向上及び持続的な株主価値の向上を図ることを目的として、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議しました。

 

Ⅱ.当社は、2023年6月27日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」)を行うことについて決議し、2023年7月26日に本自己株式処分の払込手続きが完了いたしました。

1.処分の概要

(1)処分期日

2023年7月26日

(2)処分する株式の種類及び数

当社普通株式 6,700株

(3)処分価額

1株につき5,210円

(4)処分総額

34,907,000円

(5)処分先及びその人数

   並びに処分株式の数

取締役(社外取締役を含む非業務執行取締役及び監査等委員である取締役を

除く。)6名 6,700株

(6)その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.処分の目的及び理由

 当社は、2020年5月22日開催の取締役会において、当社の社外取締役を含む非業務執行取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の一層の共有を目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2020年6月25日開催の第68期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額70百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として当該株式の割当を受けた日より、当社の取締役の地位を退任する時点の直後の時点までの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。

 

Ⅲ.当社は、2023年10月31日開催の取締役会において、「従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)」の導入を決議し、本制度に基づき、下記のとおり、伯東従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。

1.処分の概要

(1)処分期日

2024年1月31日

(2)処分する株式の種類及び数

当社普通株式 63,700株(注)

(3)処分価額

1株につき5,050円

(4)処分総額

321,685,000円(注)

(5)処分先及びその人数

   並びに処分株式の数

第三者割当の方法により、本持株会から引受けの申込みがされることを条件として、上記(2)に記載の処分株式の数の範囲で本持株会が定めた申込み株式の数を本持株会に対して割り当てます(当該割り当てた数が処分株式の数となります。)。

(伯東従業員持株会 63,700株)

なお、各対象従業員(以下に定義します。)からの付与株式数の一部申し込みは受け付けないものとします。

(6)その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

(注)処分する株式の数」及び「処分総額」は、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社及び当社子会社の従業員910人に対して、それぞれ当社普通株式70株を譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の、本制度に同意する当社及び当社子会社の従業員(以下「対象従業員」といいます。)の数(最大910名)に応じて確定します。具体的には、上記(5)に記載のとおり、本持株会が定めた申込み株式の数が「処分する株式の数」となり、当該数に1株当たりの処分価額を乗じた額が「処分総額」となります。なお、当社又は当社の子会社は、各対象従業員に対して一律に金銭債権353,500円を支給し、当社は、本持株会を通じて各対象従業員に対して一律に70株を割り当てます。

 

2.処分の目的及び理由

 当社は、創立70周年を記念して、2023年10月31日開催の取締役会において、本持株会に加入する当社及び当社子会社の従業員のうち、対象従業員に対し、対象従業員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じた当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得する機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とした本制度を導入することを決議しました。

 詳しくは、2023年10月31日付公表の「従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分に関するお知らせ」をご覧ください。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

          該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

 2023年7月1日~
2023年9月30日

23,137,213

8,100

2,532

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

公益財団法人高山国際教育財団

東京都新宿区新宿二丁目9番23号

4,226.2

22.53

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区浜松町二丁目11番3号

1,771.4

9.44

高山 一郎

WOODSIDE, CA 94062, U.S.A.

1,058.9

5.65

高山 健

BELLEVUE, WA 98004, U.S.A.

1,058.9

5.65

高山 龍太郎

MENLO PARK, CA 94025, U.S.A.

1,058.8

5.65

伯東従業員持株会

東京都新宿区新宿一丁目1番13号

477.5

2.55

株式会社日本カストディ銀行

東京都中央区晴海一丁目8番12号

411.4

2.19

株式会社SMBC信託銀行

千代田区丸の内一丁目3番2号

241.0

1.29

セイコーエプソン株式会社

新宿区新宿4丁目1-6

190.0

1.01

高千穂交易株式会社

新宿区四谷1丁目6番1号

115.0

0.61

10,609.3

56.56

 (注)1.上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

1,771.4千株

株式会社日本カストディ銀行

411.4千株

株式会社SMBC信託銀行

241.0千株

2.上記のほか自己株式4,379,339株(従業員持株会支援信託ESOPが所有する当社株式31,100株を除く)を保有しておりますが、当該自己株式には議決権がないため、上記の表から除外しております。

自己株式 所有株式数

4,379,339株

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

18.93%

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

4,379,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

18,696,500

186,965

単元未満株式

普通株式

61,413

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

23,137,213

総株主の議決権

 

186,965

(注)1.「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ

1,500株(議決権の数15個)及び6株が含まれております。

2. 「完全議決権株式(その他)」の欄には、従業員持株会支援信託ESOP所有の株式31,100株(議決権の

数311個)が含められております。

3.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式                  39株

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

伯東株式会社

東京都新宿区新宿一丁目1番13号

4,379,300

4,379,300

18.93

4,379,300

4,379,300

18.93

(注)1.2023年5月17日開催の取締役会決議により、2023年6月16日付で譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、2,500株減少しております

2.2023年6月27日開催の取締役会決議により、2023年7月26日付で譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、6,700株減少しております。

3.従業員持株支援信託ESOPの信託財産31,100株は、連結財務諸表において自己株式として表示しておりますが、当該株式は、当社従業員持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い議決権行使されるため、上記に含めておりません。

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。