第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

54,000,000

54,000,000

 

②【発行済株式】

種類

第3四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年2月9日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

23,137,213

23,137,213

東京証券取引所

(プライム市場)

単元株式数100株

23,137,213

23,137,213

 

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

Ⅰ.当社は、2023年5月17日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」)を行うことについて決議し、2023年6月16日に本自己株式処分の払込手続きが完了いたしました。

1.処分の概要

(1)処分期日

2023年6月16日

(2)処分する株式の種類及び数

当社普通株式 2,500株

(3)処分価額

1株につき4,580円

(4)処分総額

11,450,000円

(5)処分先及びその人数

   並びに処分株式の数

当社の取締役を兼務しない執行役員 5名 2,500株

(6)その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.処分の目的及び理由

 当社は、2022年1月31日開催の取締役会において、当社の取締役を兼務しない執行役員(以下「対象執行役員」といいます。)が経営への参画意識をより高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることで中長期的な企業価値の向上及び持続的な株主価値の向上を図ることを目的として、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議しました。

 

Ⅱ.当社は、2023年6月27日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」)を行うことについて決議し、2023年7月26日に本自己株式処分の払込手続きが完了いたしました。

1.処分の概要

(1)処分期日

2023年7月26日

(2)処分する株式の種類及び数

当社普通株式 6,700株

(3)処分価額

1株につき5,210円

(4)処分総額

34,907,000円

(5)処分先及びその人数

   並びに処分株式の数

取締役(社外取締役を含む非業務執行取締役及び監査等委員である取締役を

除く。)6名 6,700株

(6)その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.処分の目的及び理由

 当社は、2020年5月22日開催の取締役会において、当社の社外取締役を含む非業務執行取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の一層の共有を目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2020年6月25日開催の第68期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額70百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として当該株式の割当を受けた日より、当社の取締役の地位を退任する時点の直後の時点までの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。

 

Ⅲ.当社は、2023年10月31日開催の取締役会において、下記のとおり、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分を行うことについて決議し、2024年1月31日に払込手続きが完了いたしました。

1.処分の概要

(1)処分期日

2024年1月31日

(2)処分する株式の種類及び数

当社普通株式 51,800株

(3)処分価額

1株につき5,050円

(4)処分総額

261,590,000円

(5)割当方法

  (割当先)

第三者割当の方法による

(伯東従業員持株会 51,800株)

(6)その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

 

2.処分の目的及び理由

 当社は、創立70周年を記念して、2023年10月31日開催の取締役会において、本持株会に加入する当社及び当社子会社の従業員のうち、対象従業員に対し、対象従業員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じた当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得する機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とした本制度を導入することを決議しました。

 詳しくは、2024年1月31日付公表の「従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分の払込完了 及び一部失権に関するお知らせ」をご覧ください。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

 2023年10月1日~
2023年12月31日

     -

23,137,213

  -

8,100

  -

  2,532

 

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

 

(6)【議決権の状況】

 当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

4,379,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

18,696,500

186,965

単元未満株式

普通株式

61,413

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

23,137,213

総株主の議決権

 

186,965

(注)1.「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,500株(議決権の数15個)及び15株が含まれております。

2. 「完全議決権株式(その他)」の欄には、従業員持株会支援信託ESOP所有の株式31,100株(議決権の

数311個)が含められております。なお、当第3四半期会計期間末の従業員持株会支援信託ESOP所有の

株式は13,800株(議決権の個数138個)となっております。

3.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式                  39株

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

伯東株式会社

東京都新宿区新宿一丁目1番13号

4,379,300

4,379,300

18.93

4,379,300

4,379,300

18.93

(注)1.2023年5月17日開催の取締役会決議により、2023年6月16日付で譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、2,500株減少しております。

2.2023年6月27日開催の取締役会決議により、2023年7月26日付で譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、6,700株減少しております。

3.従業員持株支援信託ESOPの信託財産31,100株は、連結財務諸表において自己株式として表示しておりますが、当該株式は、当社従業員持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い議決権行使されるため、上記に含めておりません。

 

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。