第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

54,000,000

54,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年11月12日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

23,137,213

23,137,213

東京証券取引所

(プライム市場)

単元株式数100株

23,137,213

23,137,213

 

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

Ⅰ.当社は、2024年5月17日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」)を行うことについて決議し、2024年6月14日に本自己株式処分の払込手続きが完了いたしました。

1.処分の概要

(1)処分期日

2024年6月14日

(2)処分する株式の種類及び数

当社普通株式 1,600株

(3)処分価額

1株につき5,020円

(4)処分総額

8,032,000円

(5)処分先及びその人数

   並びに処分株式の数

当社の取締役を兼務しない執行役員 4名 1,600株

2.処分の目的及び理由

 当社は、2022年1月31日開催の取締役会において、当社の取締役を兼務しない執行役員が経営への参画意識をより高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることで中長期的な企業価値の向上及び持続的な株主価値の向上を図ることを目的として、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しました。

 

Ⅱ.当社は、2024年6月25日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」)を行うことについて決議し、2024年7月24日に本自己株式処分の払込手続きが完了いたしました。

1.処分の概要

(1)処分期日

2024年7月24日

(2)処分する株式の種類及び数

当社普通株式 6,300株

(3)処分価額

1株につき5,070円

(4)処分総額

31,941,000円

(5)処分先及びその人数

   並びに処分株式の数

取締役(社外取締役を含む非業務執行取締役及び監査等委員である取締役を

除く。)6名 6,300株

(6)その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出し

ております。

2.処分の目的及び理由

 当社は、2020年5月22日開催の取締役会において、当社の社外取締役を含む非業務執行取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の一層の共有を目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2020年6月25日開催の第68期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、年額70百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として当該株式の割当を受けた日より、当社の取締役の地位を退任する時点の直後の時点までの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

          該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

 2024年4月1日~
2024年9月30日

23,137,213

8,100

2,532

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

公益財団法人高山国際教育財団

東京都新宿区新宿二丁目9番23号

4,226.2

22.46

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区赤坂一丁目8番1号赤坂インターシティAIR

1,636.8

8.70

高山 一郎

WOODSIDE, CA 94062 U.S.A.

1,058.9

5.63

高山 健

CLYDEHILL, WA 98004, U.S.A.

1,058.9

5.63

高山 龍太郎

MENLO PARK, CA 94025 U.S.A.

1,058.8

5.63

伯東従業員持株会

東京都新宿区新宿一丁目1番13号

525.4

2.79

株式会社日本カストディ銀行

東京都中央区晴海一丁目8番12号

291.2

1.55

株式会社SMBC信託銀行

千代田区丸の内一丁目3番2号

241.0

1.28

JP MORGAN CHASE BANK 385781

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

 

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP,  UNITED KINGDOM

(港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

124.9

0.66

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

 

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.

(港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

100.8

0.54

10,323.1

54.86

 (注)1.上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

1,636.8千株

株式会社日本カストディ銀行

291.2千株

株式会社SMBC信託銀行

241.0千株

2.上記のほか自己株式4,320,124株を保有しておりますが、当該自己株式には議決権がないため、上記の表から除外しております。

自己株式 所有株式数

4,320,124株

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

18.67%

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

4,320,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

18,702,000

187,020

単元未満株式

普通株式

115,113

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

23,137,213

総株主の議決権

 

187,020

(注)1.「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ

1,500株(議決権の数15個)及び6株が含まれております。

2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式                  24株

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

伯東株式会社

東京都新宿区新宿一丁目1番13号

4,320,100

4,320,100

18.67

4,320,100

4,320,100

18.67

(注)1.2024年5月17日開催の取締役会決議により、2024年6月14日付で譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、1,600株減少しております。

2.2024年6月25日開催の取締役会決議により、2024年7月24日付で譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、6,300株減少しております。

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。