## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 54,000,000
計 | 54,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2025年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2025年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 21,137,213 | 21,137,213 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 21,137,213 | 21,137,213 | － | －

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

Ⅰ.当社は、2024年５月17日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」）を行うことについて決議し、2024年６月14日に本自己株式処分の払込手続きが完了いたしました。

１．処分の概要

（1）処分期日 | 2024年６月14日
（2）処分する株式の種類及び数 | 当社普通株式　1,600株
（3）処分価額 | １株につき5,020円
（4）処分総額 | 8,032,000円
（5）処分先及びその人数 並びに処分株式の数 | 当社の取締役を兼務しない執行役員　４名　1,600株

２．処分の目的及び理由

当社は、2022年１月31日開催の取締役会において、当社の取締役を兼務しない執行役員が経営への参画意識をより高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることで中長期的な企業価値の向上及び持続的な株主価値の向上を図ることを目的として、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しました。

Ⅱ.当社は、2024年６月25日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」）を行うことについて決議し、2024年７月24日に本自己株式処分の払込手続きが完了いたしました。

１．処分の概要

（1）処分期日 | 2024年７月24日
（2）処分する株式の種類及び数 | 当社普通株式　6,300株
（3）処分価額 | １株につき5,070円
（4）処分総額 | 31,941,000円
（5）処分先及びその人数 並びに処分株式の数 | 取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役及び監査等委員である取締役を 除く。）6名 6,300株
（6）その他 | 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

２．処分の目的及び理由

当社は、2020年５月22日開催の取締役会において、当社の社外取締役を含む非業務執行取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の一層の共有を目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2020年６月25日開催の第68期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、年額70百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として当該株式の割当を受けた日より、当社の取締役の地位を退任する時点の直後の時点までの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2025年３月13日 | △2,000,000 | 21,137,213 | － | 8,100 | － | 2,532

（注）2025年2月27日開催の取締役会決議により、2025年3月13日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が2,000,000株減少しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 20 | 27 | 168 | 94 | 47 | 26,290 | 26,646 | －
所有株式数（単元） | － | 24,243 | 1,507 | 46,108 | 6,312 | 31,826 | 100,261 | 210,257 | 111,513
所有株式数の割合（％） | － | 11.53 | 0.72 | 21.93 | 3.00 | 15.14 | 47.68 | 100.00 | －

（注）１．自己株式2,320,518株は、「個人その他」に23,205単元及び「単元未満株式の状況」に18株を含めて記載しております。

２．証券保管振替機構名義の株式は、「その他の法人」に15単元及び「単元未満株式の状況」に6株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合（％）
公益財団法人高山国際教育財団 | 東京都新宿区新宿二丁目9番23号 | 4,226.2 | 22.46
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目８番１号赤坂インターシティAIR | 1,828.0 | 9.72
高山　一郎 | WOODSIDE CA 94062 U.S.A. | 1,058.9 | 5.63
高山　健 | CLYDEHILL, WA 98004, U.S.A. | 1,058.9 | 5.63
高山　龍太郎 | MENLO PARK, CA 94025 U.S.A. | 1,058.8 | 5.63
伯東従業員持株会 | 東京都新宿区新宿一丁目１番13号 | 513.2 | 2.73
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 | 千代田区丸の内一丁目3番2号 | 241.0 | 1.28
株式会社日本カストディ銀行 | 中央区晴海一丁目8番12号 | 222.5 | 1.18
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内一丁目４番５号） | 154.4 | 0.82
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 105.5 | 0.56
計 | － | 10,467.6 | 55.63

（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 1,828.0千株
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 | 241.0千株
株式会社日本カストディ銀行 | 222.5千株

２．上記のほか、自己株式2,320,518株を保有しておりますが、当該自己株式には議決権がないため、上記の表から除外しております。

自己株式　所有株式数　　　　　　　　　　　　　2,320,518株

発行済株式総数に対する所有株式数の割合　　　　　　10.98％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 2,320,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 18,705,200 | 187,052 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 111,513 | － | 一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 21,137,213 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 187,052 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,500株（議決権の数15個）及び6株含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式　　　　　　　　　　　　　　　　　18株

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 伯東株式会社 | 東京都新宿区新宿一丁目１番13号 | 2,320,500 | － | 2,320,500 | 10.98
計 | － | 2,320,500 | － | 2,320,500 | 10.98

（注）１．2024年５月17日開催の取締役会決議により、2024年６月14日付で譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、1,600株減少しております。

２．2024年６月25日開催の取締役会決議により、2024年７月24日付で譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、6,300株減少しております。

３. 2025年2月27日開催の取締役会決議により、2025年3月13日付で自己株式を消却し、発行済株式数が2,000,000株減少しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 44 | 199,100
当期間における取得自己株式 | 55 | 224,125

（注）１．当期間における取得自己株式には2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 2,000,000 | 4,091,195,677 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | 7,900 | 39,973,000 | － | －
保有自己株式数 | 2,320,518 | － | 2,320,573 | －

（注）１．当事業年度におけるその他は、2024年5月17日開催の取締役会決議により、2024年6月14日付で実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるもの1,600株、2024年6月25日開催の取締役会決議により、2024年7月24日付で実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるもの6,300株であります。

２．当期間における保有自己株式には2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の処分及び単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、2021年４月に公表した中期経営計画「Change & Co-Create 2024」において、資本効率の改善を経営上及び財務上の重要課題と位置づけ、本計画期間中(2021年度から2024年度)は、配当と自己株式の取得により、「総還元性向100％」を目標とした株主還元を実施することを基本方針とし、成長投資や高い投資効率が期待できる投資案件等（Ｍ＆Ａ等戦略的投資、事業効率化投資）があれば、これを優先して実施することとしておりました。

これらの方針と当期の業績を踏まえ、2025年４月30日開催の取締役会において、期末配当金を１株当たり130円とさせていただくことを決議いたしました。これにより、2024年12月に中間配当金として１株当たり130円をお支払いいたしておりますので、年間配当金は260円、連結配当性向及び総還元性向は95.3％となりました。

また、当社は、2025年4月に新中期経営計画「Hakuto 2028」を策定し、本計画期間中(2025年度から2028年度)の株主還元方針としましては、積極的な成長投資と安定配当をベースとした株主還元強化の両立を目指し、配当性向70%程度に加え、資本配当率（DOE）５%の配当下限値を設定することといたしました。

上記に基づき、次期の配当金につきましては、１株当たり中間配当100円、期末配当100円の年間200円の普通配当を予定しております。

なお、当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う。」旨定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金配当を行うことを基本としております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年10月31日 | 取締役会 | 2,446 | 130.0
2025年４月30日 | 取締役会 | 2,446 | 130.0

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題と位置付け、内部統制システムの適正な構築に努めるとともに、国際貢献を図る企業として、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応える企業経営を実現させるため、経営の適正性、遵法性、透明性を確保し、さらなる企業価値の向上を図ることを基本方針としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2020年６月25日開催の第68期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンス強化に努めてまいりましたが、今般、監査等委員会設置会社に移行したことにより、取締役会の議決権を有する監査等委員会による監督機能のさらなる強化を目指すとともに、当社グループを取り巻く環境変化が激しい中、業務執行取締役に重要な業務執行決定権限の委任を進めることで、経営の意思決定のさらなる迅速化を図ってまいります。

また、当社は、経営の意思決定機能の充実化、迅速化と業務執行機能の強化を図ることを目的に、2015年６月から執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日現在、取締役13名と執行役員10名（うち取締役兼務者６名）となっております。執行役員制度の概要は、次のとおりであります。

（１）執行役員の選任、解任は取締役会の決議により行う。

（２）取締役は、執行役員を兼務することができる。

（３）執行役員の任期は１年以内とし、再任を妨げない。

（４）執行役員の職務及び担当業務は、取締役会にて決定する。

○取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況は次の通りです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
宮下　環 | 14回 | 14回 | 100％
新德　布仁 | 14回 | 13回 | 92.9％
石下　裕吾 | 14回 | 14回 | 100％
海老原　憲 | 14回 | 14回 | 100％
松浦　努 | 12回 | 12回 | 100％
高橋　秀樹 | 12回 | 12回 | 100％
高山　一郎 | 14回 | 13回 | 92.9％
村田　朋博 | 14回 | 14回 | 100％
南川　明 | 14回 | 14回 | 100％
小山　茂典 | 14回 | 14回 | 100％
山元　文明 | 14回 | 14回 | 100％
岡南　啓司 | 14回 | 13回 | 92.9％
加藤　純子 | 14回 | 14回 | 100％
阿部　良二 | 2回 | 2回 | 100％
藤後　章 | 2回 | 2回 | 100％

松浦努氏、高橋秀樹氏は、2024年６月25日開催の第72期定時株主総会において選任されたため、取締役会の出席回数が他の取締役と異なります。

阿部良二氏、藤後章氏の任期は、2024年６月25日開催の第72期定時株主総会まででした。

当社の取締役会は、取締役10名（監査等委員である取締役を除く。うち３名は社外取締役）と全員が社外取締役である監査等委員３名で構成され、執行役員制度のもと、経営全般に対する監督機能を十分に発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、取締役会への付議基準（法令又は定款に定める事項及び会社が定めるその他重要事項）に基づき、意思決定を行っております。取締役会専決事項以外の業務執行及びその決定については、下位の会議体である常務会又は執行役員等に委任するとともに、取締役会への報告基準に基づき、常務会又は当該執行役員等から委任事項に関する報告を受け、職務執行及びその決定の状況について監督を行っております。

なお当社は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会は引き続き、取締役10名（監査等委員である取締役を除く。うち３名は社外取締役）と全員が社外取締役である監査等委員３名で構成される予定であります。

○指名・報酬委員会の活動状況

当社は、2020年７月１日付で任意の「指名・報酬委員会」を設置いたしました。その目的は、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの透明性並びに客観性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るためであります。指名・報酬委員会の構成は、取締役会の決議によって選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名以上で構成され、その過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役としております。

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況は次の通りです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
小山　茂典（委員長） | 4回 | 4回 | 100％
宮下　環 | 3回 | 3回 | 100％
村田　朋博 | 4回 | 4回 | 100％
阿部　良二 | 1回 | 1回 | 100％

宮下環氏は、2024年6月25日開催の取締役会において指名・報酬委員に選任されたため、指名・報酬委員会の開催回数が他の指名・報酬委員と異なります。

阿部良二氏の任期は、2024年６月25日開催の第72期定時株主総会まででした。

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受けて、以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

（１）取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項

（２）代表取締役の選定・解職に関する事項

（３）役付取締役の選定・解職に関する事項

（４）取締役（監査等委員である各取締役の報酬等を除く。）の報酬等に関する事項

（５）後継者計画（育成を含む）に関する事項

（６）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

当社は、取締役役付執行役員で構成する「常務会」を原則月１回開催し、執行役員による月次事業報告等を通し、事業ごとの経営状況の把握と重要な業務執行について迅速な対応をとっております。常務会には、常勤監査等委員が出席し、重要な経営判断に関し助言や適法性のチェックを行っております。また、特に重要な案件については、常務会で予め十分な審議を行ったうえで取締役会に付議することとしており、審議の充実と適正な意思決定の確保を図っております。

当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員につきましては、社外取締役３名（うち１名は常勤）を置いております。また、原則月１回定時で開催している「監査等委員会」は、監査の方針・基準、年間監査計画等を決定し、各監査等委員の監査状況等の報告を受けております。

当社は、代表取締役社長執行役員をコンプライアンスの最高責任者とし、コンプライアンス担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。委員会は、年２回定時で開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、主管部署である法務部よりコンプライアンス研修の実施状況並びに内部通報制度の利用状況その他コンプライアンスに係る啓蒙活動についての報告を受けております。また、委員会には、常勤監査等委員及び内部統制室長が出席し、コンプライアンス活動状況をチェックしております。

当社の経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制を図で示すと、次のとおりであります。

国際貢献を図る企業として、株主のみならずすべてのステークホルダーの期待に応える適正な企業経営を遂行するために、企業として意思決定の適正性、経営の遵法性、透明性などを高めていくことが当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であります。そのために、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要と考え、社外取締役３名、監査等委員である社外取締役３名を置き、常務会及び監査等委員会の設置を通し、重要な業務執行について、チェック機能の強化を行っております。

また、今後の海外拠点のネットワーク拡大に伴い、商習慣等の違いによる様々なコンプライアンス上の問題の発生に備えるため、コンプライアンス委員会を設置するなど、海外を含む当社グループ全体の内部統制の充実を図っております。

③内部統制システムの状況

＜内部統制システムの整備の基本方針＞

当社は、取締役会において、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハ並びに会社法施行規則第110条の４第１項、同条第２項に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」（内部統制システム）の整備の基本方針について、次のとおり決議いたしました。

イ． 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 『伯東グループ企業倫理行動憲章』及びコンプライアンス上の諸規程を、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の行動規範とし、当社グループの取締役及び使用人に対し定期的に実施する研修等を通じて、法令及び社会倫理の遵守をすべての企業活動の前提とすることを徹底する。

(b) コンプライアンスに関する統括責任者としてコンプライアンス担当取締役を任命する。当該担当取締役の下、コンプライアンスを統括する法務部は、コンプライアンス・プログラムを整備し、当社グループ横断的なコンプライアンス体制を構築、維持する。また、内部統制室は、その実施状況、有効性等を監査する。

(c) コンプライアンス委員会規程に基づき、コンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス上の重要な事項を審議し、その結果を取締役会に報告する。

(d) 内部通報規程に基づき、法令違反、社会倫理上疑義のある行為等について、使用人が直接、会社所定の窓口に情報提供を行う手段として、当社グループ横断的な内部通報の仕組みを構築、運営する。

(e) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）については、文書管理規程に従い、関連資料とともに保存、管理するものとし、必要に応じて少なくとも10年間は、閲覧可能な状態を維持する。

(b) 情報セキュリティポリシー、電子情報管理規程及びその他情報セキュリティ関連規程に従い、電子情報の保護、管理、活用の水準向上及び円滑化を図る。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスクに関する統括責任者としてリスク管理担当取締役を任命する。当社グループの横断的なリスク管理体制を構築するため、リスク管理規程を制定し、リスクマネジメント委員会を設置する。

(b) リスクマネジメント委員会は、事務局を経営企画部とし、リスク管理担当取締役のもと、当社グループのリスクの種類毎に主管部署を定め、当社グループのリスクおよびリスク管理について全体を俯瞰した審議を行い、その内容について取締役会及び常務会等に提案・報告する。

(c) 各主管部署は、リスク管理の実効性を高めるための諸施策を実施し、所管するリスク管理の状況を継続的にモニタリングする。

(d) 当社グループ全体のリスクの現実化に伴う危機に備え、危機管理の主管部署であるコーポレートリレーション部は、緊急時対策、損害拡大防止対策、復旧対策及び再発防止対策を内容とする危機管理基本規程を制定し、迅速かつ適切に対処することにより損失の最小化に努める。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会による連結グループ経営計画の策定、当該経営計画に基づく各業務担当取締役による事業部門毎、子会社毎の業績目標と予算の設定及び月次・四半期業績管理の実施、取締役会及び常務会による月次・四半期業績のレビューと改善策の実施を内容とする経営管理システムを適切に運用して、取締役の職務執行の効率化を図る。

(b) 意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については、常務会の合議制により慎重な意思決定を行う。

(c) 取締役会の決定に基づく業務執行については、総合組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、国内・海外関係会社管理規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、これにより業務の効率的運営及びその責任体制を確立する。

ホ．会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 『伯東グループ企業倫理行動憲章』を当社グループの行動規範とし、これに基づき当社グループ各社において必要な諸規程を整備することにより、当社グループの内部統制システムを構築する。

(b) コンプライアンス担当取締役は、当社グループ各社のコンプライアンス体制を構築する権限と責任を有し、法務部は当社グループ各社のコンプライアンス体制を横断的に推進・管理する。

(c) リスク管理担当取締役は、当社グループ各社のリスク管理体制及び危機管理体制を構築する権限と責任を有し、経営企画部は当社グループ各社のリスク管理体制を、コーポレートリレーション部は当社グループ各社の危機管理体制を、各々横断的に推進、管理する。

(d) 子会社管理の担当部署は、国内・海外関係会社管理規程に基づき、子会社の業績、財務状況その他経営上の重要事項について、当社への定期的な報告を求め、また、当社グループの取締役が出席する責任者会議を定期的に開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、当該責任者会議において報告が行われる体制を整備するなど、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。

(e) 金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告に係る信頼性を確保するため、当社グループ各社は財務報告に係る、必要かつ適切な内部統制を整備し、運用する。また、内部統制室は内部統制規程に従い、当該内部統制の有効性を定期的に検証し、その検証結果を、必要に応じて改善・是正に関する提言とともに、取締役会に報告する。

ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する規程を定め、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から補助者を任命することとし、当該使用人の人事異動及び人事考課については、監査等委員会の事前同意を得る。また、当該使用人は、会社の業務執行に係る役職を兼務せず、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に服さないものとする。

ト．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 取締役及び使用人は、当社又は子会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、直ちに監査等委員会に報告するものとする。また、これにかかわらず、監査等委員会は、必要に応じて取締役又は使用人に報告を求めることができる。

報告の方法については、取締役と監査等委員会との協議により決定する方法による。

(b) 内部統制室は当社グループにおける内部監査の現状について、法務部は当社グループのコンプライアンスの現状及び内部通報の状況について、経営企画部は当社グループのリスク管理の現状について、それぞれ定期的に監査等委員会に対し報告する。

(c) 監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

チ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会は、その職務の執行に必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部の専門家を利用することができ、その費用は当社が負担する。

リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行を図るため、代表取締役との定期的な意見交換会を開催する。

＜内部統制システムの運用状況の概要＞

当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、体制の整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における当該体制の主な運用状況の概要は、次のとおりであります。

イ．コンプライアンスに関する取組み

コンプライアンス担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に主管部署よりコンプライアンス研修の実施状況並びに内部通報制度の利用状況その他コンプライアンスに係る啓蒙活動についての報告を受けております。なお、当事業年度においては、コンプライアンス活動の実効性向上のため、コンプライアンス委員会構成員の拡充を行いました。また、企業倫理行動憲章見直しや人権方針に関する取組み状況の確認、グループ競争法遵守規程等グループ規程の海外展開、中華圏海外子会社でのコンプライアンス研修を実施したほか、他社事例を題材に経営判断に資するコンプライアンス研修及びパワハラ防止研修、インサイダー取引防止研修を役員含む全管理職者に対し実施いたしました。

ロ．損失の危険の管理に関する取組み

リスク管理につきましては、当社グループのリスクの項目毎に主管部署を定め、各主管部署がリスクの管理を実施しております。なお、当事業年度のリスクマネジメント委員会においては、当社グループとして優先的に取り組むべき重要リスク項目及びリスクシナリオに基づく対応計画について進捗報告が行われました。また、リスク管理活動の円滑な推進と実効性の強化を目的とし、リスクマネジメント委員会の下部組織として、在庫リスクに対応する組織として在庫検討分科会を、自然災害リスクに対応する組織としてBCM推進分科会を設置いたしました。

ハ．当社グループにおける業務の適正の確保に関する取組み

子会社の経営管理につきましては、当社の経営企画部およびグローバルビジネスユニットにて、経営管理体制の整備、統括を実施しており、「国内・海外関係会社管理規程」に基づき、子会社から事前の承認申請や業績等の定期的な報告を受けているほか、子会社から月次に提出される経営管理報告書により、経営管理全般のモニタリングを行っております。また、社長の出席のもと、海外子会社の責任者会議を年３回開催し、海外子会社の経営上の諸案件について、各責任者から報告を受けております。

これに加えて、内部統制室が、財務報告に係る内部統制評価及び内部監査計画に基づく監査を実施しており、更に監査等委員会がこれと連携して重層的かつ効率的に監査を行うことにより業務の適正を確保する体制としております。なお、当事業年度の内部監査においては、当社グループの在庫管理を主要テーマとして設定し、海外子会社を含めた実地監査を実施しました。

ニ．監査等委員会の監査体制

監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名（うち１名は常勤）で構成されており、選定監査等委員による業務監査の他、内部統制室と連携して組織的な監査を実施しております。

当事業年度において監査等委員会は17回開催されており、常勤監査等委員等から会社の状況に関する報告及び監査等委員相互による意見交換等が行われております。また、監査等委員会は、委員全員が取締役会に出席し、常勤監査等委員から常務会、コンプライアンス委員会などの重要な会議への出席報告、並びに社長、会計監査人及び内部統制室との定期的な情報交換など、これらの活動を通して取締役の職務の執行について監視を行っております。

監査等委員会は、内部統制室から財務報告に係る内部統制評価の状況及び内部監査計画に基づき実施した監査の結果等について定期的に報告を受けており、内部監査部署との連携を確保しております。

④リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業活動を取り巻く様々なリスクを事前に予測し未然に防止するとともに、リスクが発生した場合には、損害を最小限に抑制することをリスク管理の基本方針としております。リスクの項目毎に責任部署を定め、各責任部署がその主管するリスクの管理を実施しており、当社グループのリスク管理体制の更なる強化のためリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会においては、当社グループとして優先的に取り組むべき重要リスク項目の選定及びリスクシナリオに基づく対応計画の策定と進捗状況のモニタリングを行っているほか、過去に発生したインシデントのリスク要因分析結果の報告を実施しております。

⑤コンプライアンス体制の整備の状況

海外を含む伯東グループ全企業と社員を対象にした「伯東グループ企業倫理行動憲章」及び「倫理規程」を制定し、公正で透明性のある企業であるための行動指針を明確にするとともに、併せて、コンプライアンス担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、また、社内と社外に「内部通報窓口」を設けるなど、コンプライアンス体制の強化を図っております。

⑥責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、300万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を取締役会の決議をもって、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮しうる環境を構築することを目的とするものであります。

⑩剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な配当政策を行うことを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について

イ．基本方針の内容

当社は、「われわれは、社業の正しい営みを通し、国内産業ならびに国際貿易の発展に寄与し、併せて人類社会の平和と幸福に貢献せんとするものである。」という経営理念（社是）のもと、最先端の技術による電子・電気機器、電子部品を取扱うエレクトロニクス技術商社として、また環境に配慮した工業薬品を製造するケミカルメーカーとして、時代のニーズに対応する商品やサービスの安定提供に努め、適正な利潤を創出し、堅実かつ長期安定的な経営の実現を果たしてまいりました。

当社の特徴は、独立系商社として特定のメーカーの系列に属することなく、経営の独立性を確保していることにあります。このことにより、仕入面に関しては、特定メーカーの商品に限定されることなく、国内外の幅広い商材の取扱いが可能となり、顧客の多様化するニーズに即した供給体制を実現するとともに、顧客のニーズを専門メーカー等と共同して商品開発につなげることも可能としています。メーカーである仕入先と顧客をつなぐ商社として、人と人のつながりを大切にする当社の社風は、創業から今日に至るまで仕入先、顧客との間で親密なネットワークを形成し、相互の発展と良好な関係の構築に結実しております。

また、技術商社及びケミカルメーカーとして、付加価値の付与、顧客満足度の向上、市場競争力のある製品開発には、電子・電気、化学分野の専門知識を有する人材が不可欠であり、必然的に従業員が当社の経営資源の核となることから、当社はこれまでも優秀な人材の確保や継続的な育成に時間と資金を惜しまない経営方針を貫いてまいりました。

企業としての社会貢献という高い志に基づく経営理念、仕入先との販売代理店契約による商権、技術・ノウハウ、そして企業文化を共有し業務に精通した人材という有形・無形の財産が、当社の企業価値を高め、財務の健全性をもたらし、長期安定的な配当と業績に応じた増配・自己株式取得など積極的な利益還元を可能にしてまいりました。

当社のこれまでの企業経営の在り方や一般的に社会的評価の高い会社の企業行動から判断して、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社を支える様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解した上で維持し、当社の企業価値向上及び株主共同の利益を中長期的に確保し、最大化させる者でなければならないと考えております。したがって、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の不適切な大量買付行為又はこれに類する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。

ロ．基本方針の実現に資する取組み

（ａ）企業価値向上及び株主共同の利益の最大化に向けた取組み

当社は、エレクトロニクス分野とケミカル分野のコラボレーションを強化し、相乗効果を高めるとともに、それぞれの主要事業のバランスを重視し、安定した経営基盤を確立することを目指しております。

さらに一層の企業価値の向上を目指すため、各分野においては以下の戦略を着実に実行してまいります。

（エレクトロニクス分野）

ユーザーオリエンテッド（顧客視点）に立った営業を徹底し、コーディネーション機能を強化することにより、付加価値の創造と、その極大化を図ります。そして各商材のターゲット市場において重点顧客を完全攻略することにより、結果的に各商権での代理店ナンバーワンの地位を堅持してまいります。

（ケミカル分野）

環境対策への関心の高まりを背景に、新たな需要を掘り起こし、社会のニーズにあった新製品を提供してまいります。さらに、エレクトロニクス事業との相乗効果が期待できる新たな市場・顧客の開拓を進めます。

（ｂ）コーポレート・ガバナンスの強化

当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題と位置付け、内部統制システムの適正な構築に努めるとともに、国際貢献を図る企業として、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応える企業経営を実現させるため、経営の適正性、遵法性、透明性を確保し、さらなる企業価値の向上を図ることを基本方針としております。

また、当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を実現させるために、2020年６月25日開催の第68期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これに伴い、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監査・監督機能を更に強化しております。

ハ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は2020年６月に、当社の事業特性を十分に理解していないのではないかと思われる者から資本政策に関する提案を受けるなどしたことや、新型コロナウイルス流行の影響を受けた社会・経済情勢等や当社株式を取り巻く市場の取引状況等を踏まえ、当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するものと判断し「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入しましたが、2023年6月までに当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益の最大化の観点から、その在り方について検討した結果、第71期定時株主総会の終結の時をもって、本プランを廃止いたしました。

しかしながら、当社は、本プランの廃止後も、特定の者又はグループが当社の発行済株式総数の20％以上に相当する株式を取得すること等により（当該特定の者又はグループを以下「買収者等」といいます。）、当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社の企業価値向上又は株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものとして不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令及び当社の定款によって許容される限度において場合により、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置（いわゆる有事導入型の対応方針の導入を含みます。）を講じます。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

a)本有価証券報告書提出日現在の役員の状況

2025年６月24日（本有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長執行役員兼電子・電気機器事業管掌 | 宮下　環 | 1971年１月21日生 |
2000年４月 | 当社入社
2010年１月 | 電子デバイス第一事業部営業三部長
2015年10月 | Hakuto Enterprises Ltd. Managing Director
2018年４月 | 執行役員システムプロダクツカンパニープレジデント兼営業三部長
2019年６月 | 取締役執行役員システムプロダクツカンパニープレジデント兼中華圏機器ビジネス推進担当
2023年４月 | 取締役執行役員システムプロダクツカンパニープレジデント兼海外事業統括部長
2024年４月 | 代表取締役社長執行役員兼電子・電気機器事業管掌（現）
| (注)３ | 12,400
取締役常務執行役員ESG経営推進ユニット管掌兼伊勢原事業所長兼コンプライアンス担当兼支店（管理関係）担当 | 新德　布仁 | 1960年12月６日生 |
1985年４月 | 当社入社
2010年４月 | 管理統括部長兼総務部長兼伊勢原事業所長
2011年６月 | 取締役管理統括部長兼総務部長兼伊勢原事業所長兼支店(管理関係)担当
2011年６月 | 伯東A&L株式会社（現：伯東ロジスティクス株式会社）代表取締役社長(現)
2013年４月 | 取締役管理統括部長兼総務部長兼伊勢原事業所長兼関西支店長兼支店（管理関係）担当
2015年６月 | 取締役執行役員管理統括部長兼総務部長兼伊勢原事業所長兼関西支店長兼支店（管理関係）担当
2020年10月 | 取締役執行役員管理統括部長兼総務部長兼伊勢原事業所長兼支店（管理関係）担当
2022年4月 | 取締役常務執行役員管理統括部長兼総務部長兼伊勢原事業所長兼支店（管理関係）担当
2023年4月 | 取締役常務執行役員管理統括部長兼総務部長兼伊勢原事業所長兼コンプライアンス担当兼支店（管理関係）担当
2024年４月 | 取締役常務執行役員管理統括部長兼伊勢原事業所長兼コンプライアンス担当兼支店（管理関係）担当
2025年４月 | 取締役常務執行役員ESG経営推進ユニット管掌兼伊勢原事業所長兼コンプライアンス担当兼支店（管理関係）担当（現）
| (注)３ | 22,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役執行役員デバイス事業管掌兼デバイス営業推進本部長 | 石下　裕吾 | 1971年10月６日生 |
2000年４月 | 当社入社
2013年４月 | 電子デバイス第二事業部営業一部長
2016年10月 | デバイスソリューションカンパニー営業一部長
2017年４月 | 海外事業統括部副統括部長（STビジネス担当）兼デバイスソリューションカンパニー営業一部長
2018年４月 | 執行役員ストラテジックデバイスカンパニープレジデント
2020年４月 | 執行役員ストラテジックデバイスカンパニープレジデント兼デバイス事業統括部長
2020年６月 | 執行役員ストラテジックデバイスカンパニープレジデント兼アドバンスドデバイスカンパニープレジデント兼デバイス事業統括部長
2020年６月 | 取締役執行役員ストラテジックデバイスカンパニープレジデント兼アドバンスドデバイスカンパニープレジデント兼デバイス事業統括部長
2023年４月 | 取締役執行役員デバイス事業担当アドバンスドデバイスカンパニープレジデント兼デバイス事業統括部長
2025年４月 | 取締役執行役員デバイス事業管掌兼デバイス営業推進本部長（現）
| (注)３ | 10,400
取締役執行役員コーポレートインテリジェンスユニットマネージャー兼財経部長兼グローバルビジネスユニットマネージャー | 海老原　憲 | 1968年12月２日生 |
1997年４月 | 当社入社
2013年４月 | Hakuto Enterprises Ltd Director
2015年６月 | 経営企画統括部経営企画部長
2018年１月 | 経営企画統括部財経部長
2018年４月 | 経営企画統括部副統括部長兼財経部長
2019年４月 | 経営企画統括部長兼財経部長
2020年４月 | 執行役員経営企画統括部長兼財経部長
2021年４月 | 執行役員経営企画統括部長兼財経部長兼海外事業統括部副統括部長海外経営管理担当
2023年６月 | 取締役執行役員経営企画統括部長兼財経部長兼海外事業統括部副統括部長海外経営管理担当
2024年４月 | 取締役執行役員経営企画統括部長兼財経部長兼海外事業統括部長
2025年４月 | 取締役執行役員コーポレートインテリジェンスユニットマネージャー兼財経部長兼グローバルビジネスユニットマネージャー（現）
| (注)３ | 3,789

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役執行役員事業企画室管掌リスク管理担当 | 松浦　努 | 1969年11月25日生 |
2005年６月 | 当社入社
2014年４月 | 電子デバイス第一事業部営業三部長
2017年４月 | アドバンスドデバイスカンパニー バイスプレジデント
2019年４月 | アドバンスドデバイスカンパニープレジデント
2019年12月 | アドバンスドデバイスカンパニープレジデント兼中部オートモーティブデバイス事業部長
2020年１月 | 中部オートモーティブデバイス事業部長
2020年４月 | 執行役員中部オートモーティブデバイス事業部長
2020年６月 | 執行役員中部オートモーティブデバイス事業部長兼エンベデッドソリューション事業部長
2021年４月 | 執行役員エンベデッドデバイスカンパニープレジデント
2023年４月 | 執行役員事業企画室管掌
2024年４月 | 執行役員事業企画室管掌リスク管理担当
2024年６月 | 取締役執行役員事業企画室管掌リスク管理担当（現）
| (注)３ | 6,114
取締役執行役員ケミカルソリューションカンパニープレジデント兼営業本部長兼イノベーション推進本部長 | 高橋　秀樹 | 1963年12月17日生 |
1986年４月 | 当社入社
2010年４月 | 化学事業部四日市研究所　副研究所長
2015年４月 | 化学事業部営業統括部長
2016年４月 | 化学事業部副事業部長
2018年４月 | ケミカルソリューションカンパニー バイスプレジデント
2021年４月 | 執行役員ケミカルソリューションカンパニープレジデント兼技術・生産本部長
2022年４月 | 執行役員ケミカルソリューションカンパニープレジデント兼技術・生産本部長兼ライフサイエンス部長
2023年４月 | 執行役員ケミカルソリューションカンパニープレジデント兼技術・生産本部長兼グローバルソリューション本部長
2024年４月 | 執行役員ケミカルソリューションカンパニープレジデント兼営業本部長兼事業戦略本部長
2024年６月 | 取締役執行役員ケミカルソリューションカンパニープレジデント兼営業本部長兼事業戦略本部長
2025年４月 | 取締役執行役員ケミカルソリューションカンパニープレジデント兼営業本部長兼イノベーション推進本部長（現）
| (注)３ | 2,299
取締役 | 高山　一郎 | 1958年１月３日生 |
1986年６月 | アメリカ合衆国医師国家試験に合格
1990年５月 | 日本国医師国家試験に合格
1990年６月 | 当社取締役
1996年６月 | 当社取締役退任
2000年６月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | 1,058,923

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 村田　朋博 | 1968年６月17日生 |
1991年４月 | 大和証券株式会社入社
1994年７月 | 株式会社大和総研入社
1996年９月 | モルガン・スタンレー証券会社入社
2009年２月 | フロンティア・マネジメント株式会社入社
2015年６月 | 山一電機株式会社社外取締役（2025年６月退任予定）
2018年６月 | フロンティア・マネジメント株式会社執行役員
2021年６月 | 当社社外取締役（現）
2025年３月 | フロンティア・マネジメント株式会社マネージング・ディレクター（現）
| (注)３ | －
取締役 | 南川　明 | 1958年12月６日生 |
1982年４月 | モトローラ株式会社入社
1990年５月 | ガートナージャパン株式会社シニア・アナリスト
1996年１月 | IDC Japan株式会社ディレクター
2000年４月 | WestLB証券会社調査部ディレクター＆シニア・アナリスト
2003年４月 | クレディーリヨネ証券会社調査部テクノロジーヘッド＆シニア・アナリスト
2004年７月 | 株式会社データガレージ取締役社長
2010年11月 | 米IHSグローバル株式会社コンサルティングディレクター
2019年８月 | 英インフォーマインテリジェンス合同会社シニアコンサルティングディレクター
2022年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注)３ | －
取締役 | 小山　茂典 | 1957年２月28日生 |
1982年４月 | 東北金属工業株式会社（現：株式会社トーキン）入社
2007年４月 | 株式会社トーキン執行役員EMC事業部長
2010年６月 | 同社取締役執行役員
2011年６月 | 同社取締役執行役員常務
2012年２月 | 同社代表取締役執行役員社長
2017年４月 | KEMET Corporation Executive Vice President
2020年７月 | 株式会社トーキン相談役
2021年７月 | 公益財団法人トーキン科学技術振興財団理事長（現）
2022年６月 | 株式会社七十七銀行社外取締役（現）
2023年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注)３ | －
取締役（常勤監査等委員） | 山元　文明 | 1957年４月１日生 |
1979年４月 | 株式会社協和銀行（現株式会社りそな銀行）入行
2004年４月 | 株式会社りそな銀行執行役融資管理部長
2005年６月 | 株式会社りそな銀行執行役員企業金融部副担当
2010年４月 | 株式会社レオパレス21常務執行役員
2010年６月 | 株式会社レオパレス21取締役常務執行役員
2013年４月 | りそな総合研究所株式会社専務取締役
2015年６月 | 大平洋金属株式会社社外監査役
2017年６月 | 昭和電線ホールディングス株式会社（現：SWCC株式会社）社外監査役
2018年６月 | 当社常勤社外監査役
2019年６月 | 昭和電線ケーブルシステム株式会社（現：SWCC株式会社）社外監査役
2020年６月 | 当社社外取締役（常勤監査等委員）（現）
| (注)４ | 1,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役（監査等委員） | 岡南　啓司 | 1957年１月13日生 |
1979年４月 | 国税庁入庁
1999年７月 | 札幌国税局調査査察部長
2006年７月 | 国税庁審理室長
2008年７月 | 大阪国税局総務部長
2011年７月 | 福岡国税局長
2012年６月 | 国税庁徴収部長
2013年９月 | 日本蒸留酒酒造組合専務理事（現）
2019年６月 | 当社社外監査役
2020年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）(現)
| (注)４ | －
取締役（監査等委員） | 加藤　純子 | 1974年12月3日生 |
1997年４月 | セイコー電子工業株式会社(現・セイコーインスツル株式会社)入社
2007年９月 | 司法試験合格
2008年12月 | 司法研修所修了
2008年12月 | 弁護士登録（現）
2008年12月 | 安西法律事務所入所
2017年4月 | 渡邊岳法律事務所入所（現）
2022年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現）
| (注)４ | －
計 | 1,117,725

(注） １．取締役村田朋博、南川明及び小山茂典氏は、社外取締役であります。

２．取締役山元文明、岡南啓司及び加藤純子は、社外取締役（監査等委員）であります。

３．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

b)定時株主総会後の役員の状況

2025年６月25日開催予定の第73期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、現在の取締役10名が再任されることとなり、当社の役員の状況は以下のとおりとなります。なお、役職名および略歴については、第73期定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性12名　　女性1名（役員のうち女性の比率7.6％）

役職名 | 氏名 | 任期
代表取締役社長執行役員 | 宮下　環 | (注)３
取締役常務執行役員 | 新德　布仁 | (注)３
取締役執行役員 | 石下　裕吾 | (注)３
取締役執行役員 | 海老原　憲 | (注)３
取締役執行役員 | 松浦　努 | (注)３
取締役執行役員 | 高橋　秀樹 | (注)３
取締役 | 高山　一郎 | (注)３
取締役 | 村田　朋博 | (注)３
取締役 | 南川　明 | (注)３
取締役 | 小山　茂典 | (注)３
取締役（常勤監査等委員） | 山元　文明 | (注)４
取締役（監査等委員） | 岡南　啓司 | (注)４
取締役（監査等委員） | 加藤　純子 | (注)４

（注）１．取締役村田朋博、南川明及び小山茂典氏は、社外取締役であります。

２．取締役山元文明、岡南啓司及び加藤純子は、社外取締役（監査等委員）であります。

３．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役３名及び監査等委員である社外取締役３名を選任しております。当社は、その全員について、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び以下に記載する当社の「社外役員の独立性に関する判断基準」における独立性の要件を充足していることから、各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役村田朋博氏は、経営コンサルタントとして豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から経営に対する助言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、フロンティア・マネジメント株式会社のマネージング・ディレクター及び山一電機株式会社の社外取締役（2025年６月退任予定）でありますが、フロンティア・マネジメント株式会社及び山一電機株式会社と当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役南川明氏は、外資系企業でエレクトロニクス業界のアナリストとして培った豊富な経験と幅広い見識を有していることから、客観的・中立的な立場からグローバル・最先端の技術動向について、的確な助言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役小山茂典氏は、電子部品メーカーの経営者として豊富な経験と深い技術的知見を有しており、かつグローバルビジネス及び経営に関する造詣も深いことから、客観的・中立的な立場から重要な経営判断に際して、的確な意見表明や助言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、公益財団法人トーキン科学技術振興財団理事長及び株式会社七十七銀行の社外取締役でありますが、公益財団法人トーキン科学技術振興財団及び株式会社七十七銀行と当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役山元文明氏は、複数の企業で経営及び監査に携わり、その経歴を通じて培われた豊富な経験と知識を有していることから、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しており常勤監査等委員を務めております。

社外取締役岡南啓司氏は、長年にわたり国税庁・国税局において要職を歴任し、税務はもとより財務及び会計に精通し、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。同氏は、日本蒸留酒酒造組合の専務理事でありますが、同組合と当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役加藤純子氏は、弁護士として企業法務と労務問題に精通し企業経営を統治するに相応しい見識を有していることから、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

（社外役員の独立性に関する判断基準）

当社における社外取締役又は社外監査役（以下、総称して「社外役員」という。）のうち、以下のいずれの基準にも該当しない社外役員は、独立性を有するものと判断する。

1. 当社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結売上高の２％を超える支払いを当社から受けている者）又はその業務執行者

2. 当社の主要な取引先（当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％を超える支払いを行っている者）又はその業務執行者

3. 当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている公認会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者）

4. 当社又は連結子会社の会計監査人である監査法人に所属し、当社又は連結子会社の監査業務を担当している者

5. 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関の業務執行者

6. 当社の主要株主又はその業務執行者

7. 当社が主要株主である会社の業務執行者

8. 社外役員の相互就任関係にある先の業務執行者

9. 当社から年間1,000万円を超える寄附を受けている者（当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている寄附が年間収入の２％を超える団体の業務執行者）

10. 最近３年間において、上記１から９までのいずれかに該当していた者

11. 上記１から10までのいずれかに掲げる者（重要な者に限る。）の配偶者又は二親等以内の親族

12. 当社又は子会社の取締役、執行役員又は支配人その他の使用人（重要な者に限る。）の配偶者又は二親等以内の親族

13. 最近３年間において、当社又は子会社の取締役、執行役員又は支配人その他の使用人（重要な者に限る。）に該当していた者の配偶者又は二親等以内の親族

14. 上記１から13のほか、当社の一般株主と利益相反関係が生じるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

15. 当社の社外役員として通算の在任期間が８年を超えている者

(注)1.「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。

2. 「主要株主」とは、直近事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上の株式を保有する者をいう。

3.「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の職位にある使用人をいう。

③　社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係につきまして、社外取締役及び監査等委員である社外取締役は内部監査、コンプライアンス、内部統制の経過、監査等委員監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。また、監査等委員である社外取締役は、主に監査等委員会で、定期的に会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受けており、これらの情報交換を通して連携強化に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会の状況

当社における監査等委員会の監査は、内部統制室の内部監査機能を活用した組織的な監査、及び監査等委員による日常の監査を主な枠組みとしております。監査等委員会は、監査等委員である３名の社外取締役を、監査役と同等の調査権限を有する選定監査等委員に任命し、監査を行う体制としており、取締役の職務の執行に関して、監査等委員会が定めた監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い監査を実施しております。常勤監査等委員は、監査計画に基づき全般的な監査を計画的に実施し、監査等委員会に於いて常務会、経営幹部会議等の重要会議、管理部門・事業部門等の責任者ヒアリング、事業所等の実地調査、及び海外拠点等を含む子会社のリモートによる取締役会等、の結果を報告しております。非常勤監査等委員は、取締役会、監査等委員会等の重要会議への出席、他の取締役や会計監査人とのコミュニケーション、代表取締役との定例的な意見交換等を行っております。こうした活動により収集した情報を元に、月次で開催する監査等委員会に於いて監査等委員間の協議を通して、海外子会社の組織運営や企業買収等の経営課題について様々な角度からの意見交換、指摘等が行われております。監査等委員会と内部統制室との連携については、毎月の監査等委員会において内部統制室長が業務の報告を行っているほか、常勤監査等委員と月例の連絡会、業務ヒアリング等の相互立会等を実施しており、また会計監査人との連携についても、三者が出席して四半期ごとに監査及びレビュー結果または年度監査の進捗状況等の報告会を開催し、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）を含めた監査計画の説明、及び当該計画の進捗、結果等について報告を求めるなど情報交換・意見交換を行っており、いわゆる三様監査を実践しております。

なお、常勤監査等委員である取締役山元文明氏は、複数の企業で経営及び監査に携わることで培われた豊富な経験と知識を有しており、財務及び会計をはじめとした経営管理全般の知見を有しております。監査等委員である取締役岡南啓司氏は、長年にわたり国税庁・国税局において要職を歴任し、税務はもとより財務及び会計に精通し、経営全般を監督する十分な見識を有しております。監査等委員である取締役加藤純子氏は、弁護士として企業法務と労務問題に精通し企業経営を統治するに相応しい見識を有しております。

各監査等委員の当事業年度に開催した監査等委員会および取締役会への出席率は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の 監査等委員会出席率 | 当事業年度の 取締役会出席率
取締役（常勤監査等委員） | 山元　文明 | 100%（17/17回） | 100%（14/14回）
取締役（監査等委員） | 岡南　啓司 | 94%（16/17回） | 93%（13/14回）
取締役（監査等委員） | 加藤　純子 | 100%（17/17回） | 100%（14/14回）

②内部監査の状況

当社における内部監査部門は、代表取締役社長執行役員の直轄組織としての内部統制室下に設置する内部監査グループになります。内部監査グループの員数は７名であり、うち２名は監査等委員会事務局を兼務しております。

内部監査は、監査等委員会と協議・連携しながら社会環境の変化や業務の状況を勘案した年間監査計画を策定し、代表取締役社長執行役員の承認を得て実施しております。当事業年度は、当社及び連結子会社４社の組織運営、業務運営などの妥当性、効率性、合法性の評価の観点から監査を実施しております。内部監査の結果は代表取締役社長執行役員と監査等委員会へのデュアルレポーティングラインになっており、内部統制室長から代表取締役社長執行役員への定例報告は原則月２回、監査等委員会への定例報告は原則月1回開催される監査等委員会にて実施しており、また適宜取締役会へも報告しております。なお内部監査において発見した改善すべき事項は、関係部門へ改善状況の報告を求め、再評価を行っております。

内部統制室長は、情報収集のため原則月1回開催される管理部門長会議に参加、またオブザーバーとしてコンプライアンス委員会、安全保障貿易委員会、およびリスクマネジメント委員会に参加したほか、監査法人からの情報収集のため年４回の当社管理部門の経営層レベルと監査法人パートナーとの会議に参加し、加えて年４回の監査法人との内部統制評価に係る実務者レベルの会議に参加しております。

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

33年間

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　神山卓樹

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　上野陽一

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他21名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、アジア地域を主として、各国に拠点をおいて事業活動を展開していることから、在外子会社を含めた財務情報の信頼性と透明性を確保するために、グローバルなネットワークを有する監査法人を選任することを基本方針としております。

また、選定及び再任過程においては、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考にしております。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って、監査法人に対して評価を行っております。監査品質についても監査法人から、監査法人が定める「監査に関する品質管理基準」に基づいて実施している旨の報告、及び期初の監査計画の説明、四半期ごとに監査及びレビュー結果または年度監査の進捗状況等、定期的に監査状況の報告を受けております。その評価については、監査の方法及び監査の結果ともに相当とするものであります。

④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 66 | 4 | 68 | －
計 | 66 | 4 | 68 | －

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、連結会計方針文書化支援業務あります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 52 | － | 122
連結子会社 | 53 | 4 | 66 | 6
計 | 53 | 56 | 66 | 129

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、M&A支援業務、税務関連業務及びリスク管理体制整備支援業務等であります。

c. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査の実施項目、実施対象、及び予定監査時間等を勘案した上で決定することとしております。

d. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の常務会にて決議し、取締役会に報告を行った会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況、及び報酬の見積金額の算出根拠等について必要な検証を行った結果、妥当であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬および中長期インセンティブとして付与される譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役及び非業務執行取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うことといたします。

業務執行取締役の業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の基本報酬に対する報酬構成比率の目安は、以下のとおりといたします。

基本報酬：業績連動報酬：譲渡制限付株式報酬＝1：0.5：0.25

※業績連動報酬の上記比率は、上限額が支給された場合であり、業績指標（KPI）の達成度合いに応じて0～0.5の範囲で変動いたします。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は、次のとおりです。

a. 基本報酬に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。

b. 業績連動報酬等に関する方針

業務執行取締役に対する業績連動報酬は、単年度の業績指標（KPI）の達成度合いに応じて、役員賞与として定時株主総会終了後１ヶ月以内に支給いたします。業績指標は、中期経営計画の重要な経営指標としている営業利益とROEを採用し、ROEの達成すべき水準(下限)を５%と定め、その水準を満たした場合、当該事業年度の営業利益の実績に基づき、営業利益額に所定の乗率を掛け、業績連動報酬原資を算出いたします。但し、業績連動報酬原資の上限は、支給対象取締役の基本報酬総額の50%といたします。

なお、当事業年度の連結営業利益は7,913百万円、連結ROEは7.8%でありました。

c. 非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとし、また、株主との価値共有を進めるために、2020年６月25日開催の第68期定時株主総会の決議により導入した譲渡制限付株式報酬制度(取締役退任後に譲渡制限解除)に基づき、業務執行取締役に対して、年額70百万円以内（ただし使用人分給与を含まない）の金銭報酬債権を毎年一定の時期に支給いたします。

d. 報酬等の割合に関する方針

業績連動報酬原資の配分割合については、上位の役位ほど配分ウェイトを高く設定し、業績指標の達成度合いに応じ、基本報酬の0%～50%の範囲内で支給いたします。

譲渡制限付株式報酬は、役位に応じ、基本報酬の約20％～30%相当額を支給いたします。

e. 報酬等の決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員宮下環がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の業績連動報酬の評価配分といたします。委任をうける理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。代表取締役社長は、当該決定にあたっては、委員の過半数が社外取締役で構成される指名・報酬委員会からの答申内容を尊重するものといたします。なお、譲渡制限付株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議いたします。

また、2020年６月25日開催の第68期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、同定時株主総会において、取締役の報酬限度額を以下のとおり決議しております。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、年額450百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）

・上記報酬の枠内で、譲渡制限付株式報酬の限度額は、取締役（非業務執行取締役及び監査等委員である取締役を除く。）について、年額70百万円以内

・監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額60百万円以内

なお、それ以前の役員の報酬については、次のとおり株主総会決議による報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬は上記に基づき取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長が決定し、監査役の報酬は各監査役の協議により決定しておりました。

・取締役の報酬限度額は、1991年６月27日開催の第39期定時株主総会において年額450百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）

・監査役の報酬限度額は、1992年６月29日開催の第40期定時株主総会において年額60百万円以内

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
定額報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 215 | 108 | 75 | 32 | 9
監査等委員（社外取締役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 51 | 51 | － | － | 6

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．非金銭報酬等については、譲渡制限付株式を支給しております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、受取配当金や株価上昇によるキャピタルゲイン等の株主利益の獲得を主な目的とした投資を純投資目的の投資株式、それ以外の商権の獲得及び維持等の営業関係の強化を主な目的とした投資を純投資目的以外の投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と経済的価値の向上のため、仕入先や販売先等との良好な関係の維持強化を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。戦略的に保有する意義が希薄と考えられる政策保有株式については縮減する方針であり、毎年、取締役会において個別銘柄毎に経済的合理性等を精査し、保有継続の適否を検証いたします。

検証にあたっては、当社の算出する資本コストと、銘柄企業との年間取引利益や配当金から算出される収益率を比較し、銘柄ごとの時価金額も考慮し定性的な検証を加えて見直し等を行います。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

イ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 11 | 92
非上場株式以外の株式 | 12 | 7,292

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 61 | 商権獲得のための新規投資によるもの
非上場株式以外の株式 | 5 | 11 | 持株会を通じての定期的な購入によるもの

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 305

（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の新規公開、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
Pfeiffer Vacuum GmbH | 226,235 | 238,376 | 仕入先として商権の安定化を目的に保有しており、当社の判定基準である収益率を確保している。 | 無
5,698 | 6,070
三菱電機株式会社 | 182,121 | 179,704 | 販売先として取引の維持・拡大を目的に保有しており、当社の判定基準である収益率を確保している。株式数の増加は持株会を通じての定期的な購入によるもの。 | 無
495 | 451
高千穂交易株式会社 | 61,600 | 61,600 | エレクトロニクス商社として業界情報の収集等、営業取引以外の効果を見込んで保有している。 | 有
241 | 234
株式会社日立製作所 | 68,500 | 13,700 | 販売先として取引の維持・拡大を目的に保有しており、当社の判定基準である収益率を確保している。株式数の増加は株式分割によるもの | 無
236 | 190
日本電気株式会社 | 14,969 | 14,892 | 販売先として取引の維持・拡大を目的に保有しており、当社の判定基準である収益率を確保している。株式数の増加は持株会を通じての定期的な購入によるもの。 | 無
235 | 163
日本電子株式会社 | 26,438 | 26,060 | 販売先として取引の維持・拡大を目的に保有しており、当社の判定基準である収益率を確保している。株式数の増加は持株会を通じての定期的な購入によるもの。 | 無
121 | 163
イビデン株式会社 | 21,246 | 21,108 | 販売先として取引の維持・拡大を目的に保有しており、当社の判定基準である収益率を確保している。株式数の増加は持株会を通じての定期的な購入によるもの。 | 無
84 | 140
株式会社島津製作所 | 20,000 | 20,000 | 販売先として取引の維持・拡大を目的に保有しており、当社の判定基準である収益率を確保している。 | 無
74 | 84
FIT Hon Teng Ltd | 1,000,000 | 1,000,000 | 仕入先として商権の安定化を目的に保有しており、当社の判定基準である収益率を確保している。 | 無
45 | 38
ISA RIBER | 55,241 | 55,241 | 仕入先として商権の安定化を目的に保有しており、取引は安定的に推移している。 | 無
25 | 22

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本ゼオン株式会社 | 13,078 | 12,620 | 販売先として取引の維持・拡大を目的に保有しており、当社の判定基準である収益率を確保している。株式数の増加は持株会を通じての定期的な購入によるもの。 | 無
19 | 16
大王製紙株式会社 | 17,774 | 17,774 | 販売先として取引の維持・拡大を目的に保有しており、取引は安定的に推移している。 | 無
14 | 20

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。