第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

13,000,000

13,000,000

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年5月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年8月28日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

4,284,500

4,284,500

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

4,284,500

4,284,500

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(千株)

発行済株式
総数残高

(千株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金
増減額

(千円)

資本準備金
残高

(千円)

1995年7月20日

389

4,284

1,312,207

1,315,697

(注) 1995年7月20日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主の所有株式を、1株につき1.1株の割合をもって分割しました。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年5月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

1

5

8

98

3

2

768

885

所有株式数

(単元)

3,630

3,926

41

14,727

25

7

20,481

42,837

800

所有株式数

の割合(%)

8.47

9.16

0.10

34.38

0.06

0.02

47.81

100.00

(注) 自己株式278,206株は「個人その他」に2,782単元及び「単元未満株式の状況」に6株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年5月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

オータケ持株会

名古屋市中区丸の内二丁目1番8号

474

11.85

西尾市

愛知県西尾市寄住町下田22

363

9.06

株式会社キッツ

東京都港区東新橋一丁目9番1号

338

8.44

オータケ従業員持株会

名古屋市中区丸の内二丁目1番8号

296

7.39

岡谷鋼機株式会社

名古屋市中区栄二丁目4番18号

163

4.07

鈴 木  照

愛知県尾張旭市

151

3.77

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

130

3.24

尾 崎  美 津 子

愛知県日進市

113

2.83

株式会社名古屋銀行

名古屋市中区錦三丁目19番17号

107

2.69

株式会社ベン

神奈川県横浜市中区住吉町三丁目30

107

2.67

2,243

56.01

(注)上記大株主の鈴木照氏は、2024年1月19日に逝去されましたが、2024年5月31日現在において名義書換が未了のため、同日現在の株主名簿に基づき記載しております。

 

(7)【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

 

2024年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

278,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,005,500

40,055

単元未満株式

普通株式

800

発行済株式総数

 

4,284,500

総株主の議決権

 

40,055

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年5月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有株

式数の割合(%)

株式会社オータケ

名古屋市中区丸の内二丁目1番8号

278,200

278,200

6.49

278,200

278,200

6.49

 

2 【自己株式の取得等の状況】

  【株式の種類等】  会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

48

86

当期間における取得自己株式

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

そ の 他

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

6,500

11,368,500

保有自己株式数

278,206

278,206

(注)1.当期間における処理自己株式数には、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を継続的に大きくし続けることが経営の最重要課題として位置づけるとともに経営ビジョン「未来に向かって共に進む」の下、サステナブルな社会の実現に貢献していくことで企業価値を向上し、当社株式の市場価値を高めてまいります。また、経営の効率化を図りながら、安定的な配当を維持継続していくことを基本とし、累進配当(維持・増配)を継続的に実施する方針であります。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業拡大を図るために有効に活用してまいります。

当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

期末配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の配当金につきましては、上記利益配分に関する基本方針と株主の皆様への利益還元を一層充実させるため、前期実績に比べ1株当たり2円の増配を実施することといたしました。この結果、1株当たりの期末配当は35円とさせていただきました。

なお、「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年8月28日

140

35.00

定時株主総会決議

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社は、法令順守及び企業倫理の重要性を認識し、変動する社会・経済環境に対応した迅速な意思決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上のもっとも重要な課題の一つとして位置付けております。

  これを実現するために、全てのステークホルダー(利害関係者)との信頼関係の構築、情報開示の充実など下記の5項目を基本方針として機関、制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンス(企業統治)を充実させていきたいと考えております。

 

1.経営の透明性・健全性の維持確保

2.適正かつ迅速な意思決定と説明責任・権限の明確化

3.コンプライアンス体制及びリスク管理体制の充実

4.迅速かつタイムリーな情報開示

5.牽制組織の確立

以上を継続的に実施していくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

  当社は、監査等委員会設置会社であり、経営へのチェック機能とリスク管理の強化を目的として、社外取締役2名(うち弁護士1名・公認会計士1名)を含む監査等委員3名体制をとり、客観的立場から取締役の業務執行を監査・監督することとしております。監査等委員会の構成員は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載している監査等委員3名となります。また、内部監査につきましては、内部監査室を設置しております。

  取締役会は、経営方針の策定や業務執行における重要な意思決定機関として取締役及び監査等委員である取締役の出席により毎月1回定例で開催される他、必要に応じて随時開催しております。また、取締役、常勤監査等委員である取締役及び各部門長で構成される「予算実績会議」を毎月開催し、業績や業務遂行状況の早期把握、経営方針の徹底等を行っております。加えて、毎週1回の頻度による「役員ミーティング」を実施することにより、経営判断の迅速性を高めております。取締役会及び臨時取締役会の構成員は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載している取締役及び監査等委員の合計9名となります。

  また、内部統制システムの社外からのチェック機能を充実させるため、弁護士事務所、税理士事務所との顧問契約による法務、税務面での専門的なアドバイス及び経営指導を受けています。

  当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

 

 

 

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  当社は上記のように、取締役会の職務執行に対する監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を設置した監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

営業部門、管理部門とは独立した社長直轄の内部監査室(人員1名)を設置し、内部統制システムの運用状況のモニタリングを行い、適時改善を行っております。また、内部監査室は各部門への牽制と業務の適正な運営、改善を図るため、計画的な監査を実施しており、監査等委員会とも連携を密にして情報交換を行っております。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

リスク管理につきましては、全社的なリスク管理は企画管理部門が統括的に管理し、各部門固有の業務に付随するリスクについては、本部長がそれぞれ自部門に内在するリスクを把握、分析、評価したうえで適切な対策を実施するとともに、使用人への教育を実施しています。また、不測の事態が発生した場合は、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えます。

現状のリスク管理は以下のとおりです。

a.コンプライアンス

「法令遵守規程」を定め、かつ、より具体的内容を織り込んだ「コンプライアンスガイドライン」により、コンプライアンス違反が発生しないように周知徹底を図っております。また、コンプライアンス意識の定着を図るため、適宜研修を実施しております。

また、内部通報制度の認知度を一層高めることにより、コンプライアンス違反の事前防止、早期発見ができる体制を構築しております。

b.債権管理

売上債権につきましては、毎月各取引先の回収状況のチェックを内部監査室にて行っております。また、長期に亘る工事の売掛債権等につきましては、各担当者から毎月工事の進捗状況のヒアリングを行っております。これらにより、架空売上や未回収の発生を未然に防いでおります。

c.与信管理

各取引先につきましては、当社「与信管理規程」に基づいて与信管理を行っており、内部監査室、経理部等において規程どおり運用されているかチェックを行っております。

新規取引先につきましては、外部調査機関の調査報告書をもとに取引の可否と取引ランクを決定し、与信限度を決めております。また、既存取引先につきましては全取引先の外部調査を基に毎年取引ランクの見直しを行い、与信限度を決定するとともに、毎月与信限度の運用状況をチェックしております。信用不安先につきましては、売掛債権保証等を活用して、資金ロスが発生しないようにしております。

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループは、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、以下の体制を構築しています。

子会社を主管する部門が、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営を管理するとともに、状況に応じ取締役を派遣して経営を把握し、取締役会への報告を行う。

関係会社管理規程において、子会社との協議事項、子会社からの報告事項等を定め、適宜、子会社を主管する部門が子会社からの報告を受け、取締役会への報告を行うものとする。

子会社に対して法令遵守、損失の危険の管理、財務報告の適正性の確保、効率的職務執行体制等の主要な内部統制項目について、各体制、規程等の整備の助言・指導を行うほか、子会社への教育・研修の実施などによりグループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。

社長直属組織である内部監査室は、年度計画に基づき当社グループの内部監査を実施し、取締役会及び子会社を主管する部門に結果を報告する。

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を会社法で定める範囲で取締役会の決議によって一部免除することができる旨の規定並びに業務執行取締役等でない取締役との間で、責任限定契約を締結できる旨の規定を設けております。

その概要は以下のとおりです。

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令で定められた範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる。

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約は被保険者が負担することとなる会社役員としての業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合の損害を填補の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する場合には填補の対象としないこととしております。

ヘ.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

ト.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

チ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

リ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヌ.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は、取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

金戸 俊哉

13回

12回

村井 善幸

13回

13回

岡沢 等

13回

13回

服部 透

13回

13回

石原 真二

13回

13回

赤星 知明

13回

13回

 

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規程に則って、業務運営に関する重要な事項や事業計画等についての付議事項の審議、意思決定や重要事項の報告をしております。また、取締役会付議事項に該当する審議以外に中期経営計画の進捗確認、予算達成状況の確認及び修正等の重要事項について審議、意思決定しており、各部門の現状・課題についても必要に応じて報告、協議しております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

金 戸 俊 哉

1964年7月16日

2018年7月

2018年8月

2019年6月

2021年6月

2024年6月

当社入社 経理部長

取締役経理部長

取締役企画管理本部長

常務取締役企画管理本部長

代表取締役社長(現任)

 

(注)3

9,000

代表取締役

会長

村 井 善 幸

1956年9月26日

1979年3月

当社入社

2005年8月

取締役営業部長

2006年6月

取締役営業副本部長

2007年8月

取締役営業本部長

2011年8月

常務取締役営業本部長

2015年8月

2024年6月

代表取締役社長

代表取締役会長(現任)

 

(注)3

33,800

取締役

営業本部長

岡 沢   等

1966年1月7日

1986年3月

当社入社

2017年8月

東日本エリア統括部長

2019年8月

取締役東日本エリア統括部長

2020年6月

取締役営業本部長(現任)

 

(注)3

9,300

取締役

営業本部副本部長

山 田 勝 猛

1973年10月9日

1996年4月

当社入社

2018年6月

関西支店支店長

2022年6月

執行役員 営業本部部長

2023年6月

執行役員 営業本部副本部長

2023年8月

 

2024年8月

中国器材株式会社 代表取締役社長(現任)

取締役営業本部副本部長(現任)

 

(注)3

1,000

取締役

小 川 真 紀

1967年4月28日

1991年4月

株式会社リクルート入社(現 株式会社リクルートホールディングス)入社

2006年4月

神戸学院大学文学部 非常勤講師

2017年4月

株式会社シェイク 所属講師

 

株式会社NEWONE 所属講師

2019年8月

 

2024年8月

株式会社Collective Intelligence代表取締役 取締役(現任)

取締役(現任)

 

(注)3

取締役

宮 廣 慎一郎

1973年6月22日

1988年4月

株式会社東海銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2004年4月

トーマツコンサルティング株式会社(現 デロイトトーマツコンサルティング合同会社)入社

2017年4月

株式会社みらい経営 取締役

2021年4月

株式会社みらい経営 代表取締役

2024年2月

 

2024年8月

JES総合研究所株式会社 代表取締役(現任)

取締役(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

服 部   透

1961年5月30日

1984年4月

当社入社

2011年8月

取締役中部地区担当

2013年6月

取締役中部営業部長兼本社営業部長

2016年6月

2020年6月

2021年6月

2021年8月

取締役営業本部長

取締役商品企画本部長

取締役

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

13,100

取締役

(監査等委員)

石 原 真 二

1954年11月3日

1985年4月

名古屋弁護士会登録

1991年7月

当社監査役

2015年8月

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

2,200

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

赤 星 知 明

1971年4月9日

1995年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ名古屋事務所)入所

2000年5月

公認会計士登録

2002年8月

監査法人トーマツ退所

2002年9月

赤星公認会計士事務所開設

2005年2月

税理士登録

2017年8月

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

900

 

69,300

(注)1.小川真紀、宮廣慎一郎、石原真二及び赤星知明は、社外取締役であります。

 2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

    委員長 服部透、委員 石原真二、委員 赤星知明

    なお、服部透は、常勤の監査等委員であります。

 3.2024年8月28日開催の定時株主総会の終結時から1年間

 4.2023年8月28日開催の定時株主総会の終結時から2年間

 5. 当社では、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めるため、執行役員制度を導入しております。

  執行役員は以下の4名で構成されています。

   執行役員  丹羽  正人 直需営業部長

   執行役員  溝口  大介 本社営業部長

   執行役員  永森  隆秀 営業本部営業開発Gr・工事部長

   執行役員  齊藤 豊  設備営業部長

 

 6.当社は法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

竹 尾 祥 子

1954年10月7日生

1982年11月

愛知県社会保険労務士会 登録

2001年4月

名古屋地方・簡易裁判所 民事調停委員(現任)

2004年4月

名古屋地方裁判所 専門員(現任)

2007年4月

特定社会保険労務士 付記登録

2008年4月

椙山女学園大学非常勤講師(現任)

(重要な兼職の状況)

竹尾労務管理事務所 代表

名古屋地方裁判所専門員

名古屋地方・簡易裁判所 民事調停委員

椙山女学園大学非常勤講師

 

② 社外取締役の状況

当社の社外取締役は4名であります。

 社外取締役小川真紀氏は、長年にわたり大学でのキャリア教育に携わる一方、企業においては採用活動の支援や企業研修の講師を務め、若年者及び女性の働く環境についての提言を行っており、客観的かつ公正な立場で当社の人的資本分野について幅広い知見を活かし社外取締役としての職務を遂行していただける適切な人材と判断したため選任しております。

 社外取締役宮廣慎一郎氏は、現在はコンサルティング会社を経営しており、M&A・PMI(経営統合アドバイザリー)、戦略事業計画策定、事業再生等のコンサルティングにも従事された経験があり、企業戦略について幅広い知見を活かし社外取締役としての職務を遂行していただける適切な人材と判断したため選任しております。

 社外取締役石原真二氏は当社株式2,200株を保有しておりますがそれ以外には利害関係はなく高い独立性を有すると考え独立役員に指定しております。弁護士としての専門的な知識を活かし、公正中立な立場から取締役の監視とともに助言・提言をいただけるものと判断したため選任しております。

 社外取締役赤星知明氏は当社株式900株を保有しておりますがそれ以外には利害関係はなく高い独立性を有すると考え独立役員に指定しております。公認会計士として企業会計監査業務において培われた豊富な経験と幅広い識見から、有意義な意見やアドバイスをいただけるものと判断したため選任しております。

 なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任に当たっては証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。

 

③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員である社外取締役と内部監査を担当している内部監査室との間では、内部監査計画立案時において意見交換を図っております。内部統制システムの監視、検証結果につきましても会計監査人、監査等委員である社外取締役及び内部監査室との間で情報交換を行い、内部監査の進展のために連携しております。

 会計監査につきましては、その結果が取締役会及び監査等委員会において報告され、監査等委員である社外取締役への報告と意見交換が行われております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

イ.組織・人員

監査等委員会につきましては、常勤監査等委員1名を含む3名で構成され、定期に開催するほか、必要に応じ臨時に監査等委員会を開催いたします。各監査等委員は取締役の職務の執行状況を監査し、監査等委員会において協議並びに決議を行い、必要に応じて取締役会に報告いたします。会計監査につきましては、四半期ごとに会計監査人との情報交換のための会合をもち、会計監査人との連携の強化に努めています。また、取締役会には監査等委員全員が、予算実績会議には常勤監査等委員が出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行い、取締役の業務執行の監査を行っております。

各監査等委員の経験及び能力

常勤監査等委員 服部 透

 当社において営業本部長、商品企画本部長等を経験しており、その職歴から意思決定の妥当性・適正を確保するための相当程度の知見を有しております。

 

社外監査等委員 石原真二

 弁護士として法曹界における豊富な経験と幅広い識見を有しております。

社外監査等委員 赤星知明

 公認会計士として企業会計監査業務において培われた豊富な経験と幅広い識見を有しております。

ロ.監査等委員及び監査等委員会の活動状況

 当事業年度において当社は監査等委員会を6回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

  服部 透

6回

6回

  石原 真二

6回

6回

  赤星 知明

6回

6回

 

 監査等委員会の具体的な検討内容は、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

 常勤監査等委員の活動につきましては、監査計画に基づき、代表取締役との会合や重要な会議(取締役会、予算実績会議、週次役員ミーティング)への参加、重要な決裁書類・稟議書・内部監査報告書等の閲覧を実施、必要に応じて意見や助言を行っております。また、監査計画にて事業所を選定の上、往査を実施し、業務内容や財産状況の調査を行っております。

 

② 内部監査の状況

営業部門、管理部門とは独立した社長直轄の内部監査室(人員1名)を設置し、各部門への牽制と業務の適正な運営、改善を図るため、計画的な監査を実施しております。内部監査室は会計監査人と連携、内部統制システムの運用状況のモニタリングを行い、適時改善を行っております。また、内部監査室は監査等委員会と連携を密にして情報交換を行っております。

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ.継続監査期間

6年間

ハ.業務を執行した公認会計士

池田 哲雄

本田 一暁

ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 4名

その他   10名

ホ.監査人の選定方針と理由

選定方針は、当社の会計監査人として必要とされる専門性、独立性、当社の事業活動に対する理解に基づく監査体制を有することであります。現在の監査法人につきましては選定方針を考慮し問題がないと判断し選定しております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

 

a.処分対象

太陽有限責任監査法人

b.処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

c.処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善については概ね完了していることを確認しております。

また、当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制等について勘案した結果、職務を適切に遂行していることから、監査法人として選定することに問題ないと判断しております。

ヘ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人が必要とされる専門性、独立性を有すること、効率的な監査業務を実施できる相応の規模を持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で総合的に評価を行っております。

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

19

-

19

-

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イを除く。)

該当事項はありません。

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針としましては、会社の企業規模、業種及び監査工数等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査契約の内容及び会計監査の職務遂行状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、当該報酬額は妥当であると判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬は、2015年8月27日開催の定時株主総会において承認された報酬総額の範囲内であり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務、在任期間の業績と成果及び貢献度等諸般の事項を総合的に勘案した報酬額を取締役会において決定し、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員である取締役の職務と責任に応じた報酬額を監査等委員である取締役の協議によって決定しております。なお、当事業年度の当社の取締役の報酬については、2023年8月28日開催の取締役会にて決定しており、監査等委員である取締役の報酬については、2023年8月28日の監査等委員会で決定しており、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容がこの決定方針と整合していることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等については、取締役会決議に基づいて代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額並びに各取締役の業績寄与度等のプロセス評価を踏まえた評価配分とすることとしております。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年8月27日であり、決議の内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額1億5千万円以内と定め、各取締役に対する具体的金額、支給の時期等は取締役会の決議によることを定めており、当該株主総会終結時点の員数は7名です。また、監査等委員である取締役の報酬額を年額3千万円以内と定め、各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は監査等委員である取締役の協議とすることを定めており、当該株主総会終結時点の員数は3名です。なお、2021年8月25日開催の第69期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。決議の内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額2千万円以内と定め、譲渡制限付株式の割当ては対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案した報酬額及び株式数を取締役会において決定するものと定めており、当該株主総会終結時点の員数は3名です。また、譲渡制限付株式報酬制度の内容は以下のとおりであります。

 

付与対象者

当社の取締役(監査等委員である取締役は除く)

支給時期及び配分

取締役会で決定

株式報酬制度の金額枠(上限)

年額2千万円以内

付与する株式数の枠(上限)

対象取締役に対して合計で普通株式 年1万6千株以内

譲渡制限期間

譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの間

払込金額

各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

譲渡制限の解除条件

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

当社による無償取得

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。また、本割当株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限の解除条件の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

ロ.業績連動報酬に係る指標

前事業年度対比の達成状況に応じた業績連動報酬を採用しております。業績連動報酬に係る指標は、前事業年度の売上高・営業利益・経常利益等であり、各事業年度の安定的な収益計上を重視して、当該指標を選択しております。なお、当事業年度(2023年度:第72期)における業績連動報酬に係る指標のうち、前事業年度(2022年度:第71期)の売上高の目標は27,000百万円、実績は29,321百万円であり、同じく営業利益の目標は550百万円、実績は915百万円であり、同じく経常利益の目標は750百万円、実績は1,105百万円であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬

取締役(監査等委員及び社外取締役

を除く。)

83,361

47,015

25,530

10,815

3

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

11,700

11,700

1

社外役員

4,800

4,800

2

(注) 非金銭報酬として、取締役(監査等委員を除く。)に対して譲渡制限付株式報酬を付与しております。当該譲渡制限付株式報酬の内容は、上記①に記載のとおりです。上記の金額は、当事業年度における取締役(監査等委員を除く。)3名に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額であります。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

該当はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

7,524

1

使用人としての給与であります。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の区分については、専ら株式の価値の変動または配当によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資株式、それ以外で仕入・販売活動や金融取引等において主要なる取引先との関係の維持・強化に資するために保有する投資株式を政策投資株式に区分して保有しております。

 

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当該株式の保有が安定的な取引関係の構築や企業間取引の強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に寄与すると判断した場合、当該株式を保有してまいります。この方針に則り、取締役会にて個別銘柄の保有の適否を検証しております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

15

191,982

非上場株式以外の株式

18

2,433,999

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

9

25,449

取引先持株会を通じた取得

(注) 銘柄数に株式分割をした銘柄は含めておりません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

15,285

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱キッツ

1,198,372

1,180,824

当社の主力販売商品(バルブ等)を製造する重要な取引先であり、同社グループとの事業上における関係強化・維持のため同社株式を保有しております。株式数の増加は取引先持株会を通じた取得によるものです。

1,344,573

1,199,717

岡谷鋼機㈱

27,600

27,600

当社の主力販売商品(継手等)を購入する重要な取引先であり、同社との事業上における関係強化・維持のため同社株式を保有しております。

496,524

277,656

㈱CKサンエツ

66,300

66,300

当社の主力販売商品(継手等)を製造する重要な取引先であり、同社グループとの事業上における関係強化・維持のため同社株式を保有しております。

253,597

265,531

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

22,000

11,000

主要取引銀行である同社との取引維持・強化により同社金融グループから提供される金融商品等が当社企業価値向上に資すると判断して同社株式を保有しております。株式数の増加は、株式分割によるものです。

80,146

53,955

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

45,420

45,420

主要取引銀行である同社との取引維持・強化により同社金融グループから提供される金融商品等が当社企業価値向上に資すると判断して同社株式を保有しております。

75,306

42,354

㈱テクノフレックス

40,000

40,000

当社の主力販売商品(継手等)を製造する主要取引先であり、同社との事業上における関係強化・維持のため同社株式を保有しております。

46,040

45,040

㈱ヨシタケ

56,720

56,720

当社の主力販売商品(バルブ等)を製造する主要取引先であり、同社との事業上における関係強化・維持のため同社株式を保有しております。

44,978

41,632

㈱名古屋銀行

3,700

3,700

主要取引銀行である同社との取引維持・強化により同社金融グループから提供される金融商品等が当社企業価値向上に資すると判断して同社株式を保有しております。

28,009

12,450

東亞合成㈱

13,750

13,750

当社の主力販売商品(樹脂素材等)を製造する取引先であり、同社との事業上における関係強化・維持のため同社株式を保有しております。

21,175

16,513

東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱

17,500

17,500

主幹事証券である同社との取引維持・強化により同社金融グループから提供される金融商品等が当社企業価値向上に資すると判断して同社株式を保有しております。

10,010

6,125

CKD㈱

2,253

1,726

当社の主要販売取引先として関係維持・強化のため同社株式を保有しております。株式数の増加は取引先持株会を通じた取得によるものです。

6,894

3,674

高砂熱学工業㈱

1,022

896

当社の主要販売取引先として関係維持・強化のため同社株式を保有しております。株式数の増加は取引先持株会を通じた取得によるものです。

6,608

2,088

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

ダイダン㈱

1,287

551

当社の主要販売取引先として関係維持・強化のため同社株式を保有しております。株式数の増加は取引先持株会を通じた取得によるものです。

4,211

1,356

㈱大気社

743

593

当社の主要販売取引先として関係維持・強化のため同社株式を保有しております。株式数の増加は取引先持株会を通じた取得によるものです。

3,881

2,145

ジェイ エフ イー ホールディングス㈱

1,604

1,291

当社の主力販売商品(バルブ・継手等)を製造する主要取引先であり、同社との事業上における関係強化・維持のため同社株式を保有しております。株式数の増加は取引先持株会を通じた取得によるものです。

3,815

2,226

新日本空調㈱

859

700

当社の主要販売取引先として関係維持・強化のため同社株式を保有しております。株式数の増加は取引先持株会を通じた取得によるものです。

3,692

1,508

三機工業㈱

1,059

892

当社の主要販売取引先として関係維持・強化のため同社株式を保有しております。株式数の増加は取引先持株会を通じた取得によるものです。

2,331

1,293

㈱テクノ菱和

1,211

1,012

当社の主要販売取引先として関係維持・強化のため同社株式を保有しております。株式数の増加は取引先持株会を通じた取得によるものです。

2,204

927

㈱八十二銀行

15,000

主要取引銀行である同社との取引維持・強化により同社金融グループから提供される金融商品等が当社企業価値向上に資すると判断して同社株式を保有しておりましたが、売却しております。

8,805

(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は毎月開催している取締役会にて取引状況や時価等を含め検証しており、2024年5月31日を基準とした検証の結果全て保有方針に沿ったものであることを確認しております。

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

19,920

非上場株式以外の株式

2

35,923

1

21,125

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

750

1,273

995

(注) 非上場株式については、市場価格がないことから「評価損益の合計額」は記載しておりません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。