第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
60,000,000 |
|
計 |
60,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成29年６月27日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
27,957,000 |
27,957,000 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数は 100株であります。 |
|
計 |
27,957,000 |
27,957,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成25年６月26日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
152個 |
152個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
15,200株（注１） |
15,200株（注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり１円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成25年７月12日から 平成55年７月11日までとする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 529円 資本組入額 265円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注２） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注３） |
同左 |
②平成26年６月27日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
176個 |
176個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
17,600株（注１） |
17,600株（注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり１円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年７月15日から 平成56年７月14日までとする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 612円 資本組入額 306円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注４） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注３） |
同左 |
③平成27年６月23日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
210個 |
210個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
21,000株（注１） |
21,000株（注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり１円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年７月９日から 平成57年７月８日までとする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 672円 資本組入額 336円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注２） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注３） |
同左 |
④平成27年７月15日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
430個 |
430個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
43,000株（注１） |
43,000株（注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり 781円（注５） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年７月１日から 平成30年６月30日までとする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 811円 資本組入額 406円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注６） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注３） |
同左 |
⑤平成28年６月28日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
315個 |
315個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
31,500株（注１） |
31,500株（注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり１円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年７月14日から 平成58年７月13日までとする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 624円 資本組入額 312円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注２） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注３） |
同左 |
⑥平成28年７月20日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
670個 |
670個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
67,000株（注１） |
67,000株（注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり 746円（注５） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年７月１日から 平成31年６月30日までとする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 776円 資本組入額 388円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注７） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注３） |
同左 |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者である取締役は、新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(3) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者である取締役は、新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者である執行役員は、新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
５．本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(1) 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
(2) 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
１株当たりの時価 |
||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
た数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金
額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
(3) 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
６．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社が平成28年３月期における当社有価証券報告書記載の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）において連結経常利益が3,537百万円を達成した場合にのみ、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を新株予約権の行使期間の期間内において行使することができる。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による権利行使は認めない。
(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
７．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社が平成29年３月期における当社有価証券報告書記載の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）において連結経常利益が3,551百万円を達成した場合にのみ、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を新株予約権の行使期間の期間内において行使することができる。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による権利行使は認めない。
(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成24年12月12日 （注）１ |
1,400,000 |
28,457,000 |
278,670 |
2,606,770 |
278,670 |
2,374,840 |
|
平成24年12月27日 （注）２ |
300,000 |
28,757,000 |
59,715 |
2,666,485 |
59,715 |
2,434,555 |
|
平成26年９月１日 （注）３ |
△800,000 |
27,957,000 |
－ |
2,666,485 |
－ |
2,434,555 |
（注）１ 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 420円
発行価額 398.10円
資本組入額 199.05円
払込金総額 557,340千円
２ 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 398.10円
資本組入額 199.05円
割当先 野村證券㈱
３ 自己株式の消却による減少であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
29 |
18 |
155 |
70 |
2 |
7,583 |
7,857 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
46,481 |
1,740 |
83,411 |
34,055 |
3 |
113,797 |
279,487 |
8,300 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
16.63 |
0.62 |
29.84 |
12.18 |
0.00 |
40.73 |
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式1,149,871株は、「個人その他」に11,498単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。
２ 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式は、「金融機関」に303単元含まれております。
３ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
BBH FOR FIDELITY LOW－PRICED STOCK FUND （PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO） （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.
（東京都千代田区丸の内二丁目7番1号）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 当社の自己株式（1,149千株 持株比率4.11％、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が保有する当社株式30千株を除く）は、上記の表には含めておりません。
２ 平成27年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書（No.３）においてフィデリティ投信株式会社が、平成27年８月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該変更報告書の内容は下記のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|
エフエムアール エルエルシー (FMR LLC) |
245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA |
1,871 |
6.69 |
３ 平成29年４月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが、平成29年３月27日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該大量保有報告書の内容は下記のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 |
753 |
2.70 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 |
601 |
2.15 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番1号 |
42 |
0.15 |
|
合計 |
|
1,397 |
5.00 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 1,149,800 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 26,798,900 |
267,989 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 8,300 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
27,957,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
267,989 |
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式400株（議決権４個）が含まれております。
２ 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式30,300株（議決権303個）は、「完全議決権株式（その他）」に含まれております。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式71株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式） コンドーテック株式会社 |
大阪市西区境川 二丁目２番90号 |
1,149,800 |
－ |
1,149,800 |
4.11 |
|
計 |
－ |
1,149,800 |
－ |
1,149,800 |
4.11 |
（注） 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式30,300株は、上記自己株式には含めておりません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
① 平成25年６月26日開催の定時株主総会において決議されたもの
当該制度は、会社法第361条に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を取締役の報酬額の範囲内で割り当てることを平成25年６月26日開催の定時株主総会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成25年６月26日 |
|
付与対象者の区分 |
当社取締役（社外取締役を除く） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
|
株式の数 |
各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権の数は600個を上限とする。 新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。（注） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権を行使することにより発行又は移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
|
新株予約権の行使期間 |
新株予約権の割当日の翌日から30年以内とする。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。その他の新株予約権の行使の条件については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
その他 |
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集要項を決定する当社取締役会において定めるものとする。 |
（注） 新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
② 平成25年６月26日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てることを平成25年６月26日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成25年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く） ８名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「 (２) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
24,700株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「 (２) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
③ 平成26年６月27日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）及び当社執行役員に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てることを平成26年６月27日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成26年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く） ８名 当社執行役員 ４名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「 (２) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
22,400株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「 (２) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
④ 平成27年６月23日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てることを平成27年６月23日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成27年６月23日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く） ７名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「 (２) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
24,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「 (２) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
⑤ 平成27年７月15日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）及び当社執行役員に対し、有償ストックオプションとして新株予約権を割り当てることを平成27年７月15日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成27年７月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く） ７名 当社執行役員 ５名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「 (２) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
43,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「 (２) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
⑥ 平成28年６月28日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てることを平成28年６月28日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成28年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く） ８名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「 (２) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
31,500株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「 (２) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
⑦ 平成28年７月20日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）及び当社執行役員並びに当社子会社取締役に対し、有償ストックオプションとして新株予約権を割り当てることを平成28年７月20日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成28年７月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く） ８名 当社執行役員 ５名 当社子会社取締役 ４名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「 (２) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
67,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「 (２) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（10）【従業員株式所有制度の内容】
(株式付与ＥＳＯＰ信託)
① 制度の概要
当社は、平成25年８月13日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」導入を決議しており、平成25年９月10日付で自己株式125,000株について、「三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）」に対して、第三者割当による自己株式の処分を実施しております。
② 従業員に取得させる予定の株式の総数
125,000株
③ 受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社従業員のうち受益者要件を充足する者
(業績連動型株式報酬制度)
制度の概要
当社は、平成29年６月27日開催の第65回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び当社の執行役員の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入することを付議し、本株主総会において承認されました。
詳細につきましては、第５「経理の状況」１「連結財務諸表等」「注記事項」「重要な後発事象」に記載のとおりであります。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年２月４日）での決議状況 （取得期間 平成28年２月15日～平成28年12月14日） |
1,000,000 |
800,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
479,800 |
383,196,300 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
477,100 |
416,790,800 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
43,100 |
12,900 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
4.3 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
100 |
86 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ストックオプションの行使） |
11,900 |
9,117 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,149,871 |
－ |
－ |
－ |
（注）１ 当期間における処理自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの行使及び単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの行使及び単元未満株式の買取り、買増しによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、配当につきましては、連結業績、連結配当性向について十分留意しながら、連結純資産配当率(DOE) 2.5％以上を目標として、株主の皆様へ継続的・安定的に配当を行うことを基本方針としております。
DOEは、株主の皆様への利益配分を示す配当性向と資本効率を示す自己資本当期純利益率(ROE)の2つの要素から構成され、当社の掲げる株主価値の創造に資する指標となります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
内部留保資金につきましては、主にＭ＆Ａ等による戦略的投資、成長に向けた積極的な事業投資の資金として活用したいと考えております。
この方針のもと、当事業年度の期末配当は11円50銭とし、これにより年間配当は23円00銭といたしました。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年11月８日 取締役会決議 |
308,282 |
11.5 |
|
平成29年６月27日 定時株主総会決議 |
308,281 |
11.5 |
（注）１ 平成28年11月８日取締役会決議の配当金の総額には、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）に対する配当金721千円を含めております。
２ 平成29年６月27日定時株主総会決議の配当金の総額には、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）に対する配当金348千円を含めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第61期 |
第62期 |
第63期 |
第64期 |
第65期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
666 |
760 |
855 |
863 |
959 |
|
最低（円） |
384 |
531 |
652 |
670 |
683 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
802 |
819 |
852 |
882 |
924 |
950 |
|
最低（円） |
745 |
748 |
814 |
830 |
847 |
912 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 12名 女性 １名 （役員のうち女性の比率7.7％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役社長 （代表取締役） |
|
近 藤 勝 彦 |
昭和34年11月８日生 |
昭和59年６月 |
当社入社 |
(注) ３ |
97 |
|
昭和63年７月 |
埼玉営業所長 |
||||||
|
平成３年１月 |
新規事業北関東営業所長 |
||||||
|
平成４年６月 |
取締役新規事業北関東営業所長 |
||||||
|
平成11年３月 |
取締役横浜支店長 |
||||||
|
平成14年６月 |
取締役業務部長 |
||||||
|
平成19年10月 |
取締役企画部長 |
||||||
|
平成22年４月
平成23年６月 |
取締役 三和電材㈱代表取締役副社長 三和電材㈱代表取締役社長 |
||||||
|
平成25年１月 平成25年６月 |
取締役企画担当 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
専務取締役 |
管理本部長 兼総務部長 |
安 藤 朋 也 |
昭和28年６月11日生 |
平成18年４月 |
㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 審議役 |
(注) ３ |
53 |
|
平成18年11月 |
当社出向 総務部長 |
||||||
|
平成19年５月 |
㈱三菱東京ＵＦＪ銀行退職 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社入社 総務部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
取締役管理本部長兼総務部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
常務取締役管理本部長兼総務部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
常務取締役管理本部長兼総務部長兼企画部長 三和電材㈱取締役（現任） |
||||||
|
平成22年５月 |
常務取締役管理本部長兼総務部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
専務取締役管理本部長兼総務部長（現任） |
||||||
|
平成26年８月 |
中央技研㈱取締役（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
営業本部長 |
平 田 茂 |
昭和27年４月18日生 |
平成３年４月 |
松茂実業㈱退職 |
(注) ３ |
146 |
|
平成３年４月 |
当社入社 新規事業大阪営業所長 |
||||||
|
平成４年10月 |
新規事業大阪支店長 |
||||||
|
平成８年５月 |
新規事業本部長 |
||||||
|
平成８年６月 |
取締役新規事業本部長 |
||||||
|
平成10年７月 |
取締役新規事業部長 |
||||||
|
平成11年８月 |
取締役新規事業部長兼新規事業大阪支店長 |
||||||
|
平成17年６月 |
常務取締役新規事業部長兼新規事業大阪支店長 |
||||||
|
平成18年６月 |
常務取締役営業本部長兼新規事業部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
常務取締役営業本部長 |
||||||
|
平成22年４月
平成24年４月 |
常務取締役営業本部長兼新規事業部長 常務取締役新規事業部長 |
||||||
|
平成25年１月
平成25年４月
平成27年６月 |
常務取締役営業本部長兼新規事業部長 常務取締役営業本部長兼鉄構営業部長 常務取締役営業本部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
常務取締役 |
製造本部長 兼東日本製造 部長 兼関東工場長 |
宮 晴 夫 |
昭和24年３月25日生 |
平成16年２月 |
東燃ゼネラル石油㈱（現ＪＸＴＧエネルギー㈱）退職 |
(注) ３ |
25 |
|
平成16年３月 |
当社入社 |
||||||
|
平成16年６月 |
関東工場長兼関東工場総務課長兼関東工場業務課長兼関東工場品質管理課長 |
||||||
|
平成17年７月 |
関東工場長兼関東工場業務課長兼関東工場品質管理課長 |
||||||
|
平成20年６月 |
執行役員関東工場長兼関東工場業務課長兼関東工場品質管理課長 |
||||||
|
平成21年６月 |
取締役関東工場長兼関東工場業務課長兼関東工場品質管理課長 |
||||||
|
平成21年10月 |
取締役関東工場長兼関東工場品質管理課長 |
||||||
|
平成23年１月 |
取締役関東工場長兼関東工場業務課長兼関東工場品質管理課長 |
||||||
|
平成23年３月
平成25年６月
平成26年６月
平成27年６月
平成28年６月 |
取締役東日本製造部長兼関東工場長兼関東工場業務課長兼関東工場品質管理課長 取締役東日本製造部長兼関東工場長兼関東工場業務課長 取締役東日本製造部長兼関東工場長 取締役製造本部長兼東日本製造部長兼関東工場長 常務取締役製造本部長兼東日本製造部長兼関東工場長（現任） |
||||||
|
取締役 |
開発営業部長 兼ホームセン ターグループ長 兼鉄道環境 グループ長 |
矢 野 雅 彦 |
昭和32年８月12日生 |
昭和56年３月 平成12年10月 平成17年６月 平成24年６月 平成25年４月
平成27年６月 |
当社入社 貿易部長 執行役員貿易部長 取締役貿易部長 取締役開発営業部長兼鉄道環境グループ長 取締役開発営業部長兼ホームセンターグループ長兼鉄道環境グループ長（現任） |
(注) ３ |
20 |
|
取締役 |
商品部長 |
鴇 泰 広 |
昭和34年12月19日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
(注) ３ |
17 |
|
平成４年４月 |
八王子営業所長 |
||||||
|
平成９年６月 |
新規事業中京営業所長 |
||||||
|
平成14年10月 |
福岡支店長 |
||||||
|
平成19年10月 |
業務部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
執行役員業務部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
三和電材㈱取締役 |
||||||
|
平成25年１月 |
三和電材㈱代表取締役副社長兼商品本部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
海外営業部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
執行役員海外営業部長 |
||||||
|
平成27年５月 |
執行役員商品部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
取締役商品部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
西日本 営業部長 兼営業本部 営業推進課長 |
矢 田 裕 之 |
昭和37年７月15日生 |
昭和60年４月 |
当社入社 |
(注) ３ |
3 |
|
平成18年６月 |
横浜支店長 |
||||||
|
平成23年６月 |
業務部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
執行役員業務部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
執行役員西日本営業部長兼営業本部営業推進課長 |
||||||
|
平成28年６月 |
取締役西日本営業部長兼営業本部営業推進課長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
西日本 製造部長 兼九州工場長 兼九州工場 業務部長 兼九州工場 研究開発部長 |
髙 木 昭 |
昭和31年６月２日生 |
平成24年12月 |
ＪＦＥウエストテクノロジー㈱退職 |
(注) ３ |
2 |
|
平成25年１月 |
当社入社 九州工場長代理 |
||||||
|
平成25年６月 |
九州工場長 |
||||||
|
平成27年６月 |
執行役員西日本製造部長兼九州工場長 |
||||||
|
平成28年１月 |
執行役員西日本製造部長兼九州工場長兼九州工場業務部長兼九州工場研究開発部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
取締役西日本製造部長兼九州工場長兼九州工場業務部長兼九州工場研究開発部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
金 井 美智子 |
昭和30年６月16日生 |
平成２年４月 |
弁護士登録 大江橋法律事務所入所 |
(注) ３ |
0 |
|
平成10年４月 |
同所パートナー |
||||||
|
平成14年８月 |
弁護士法人大江橋社員（現任） |
||||||
|
平成19年６月
平成27年６月 平成27年６月 平成28年６月 |
㈱ユー・エス・ジェイ社外監査役（現任） 当社取締役（現任） 三共生興㈱社外監査役（現任） ＩＤＥＣ㈱社外取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
大 和 正 史 |
昭和28年11月10日生 |
昭和55年４月 昭和58年４月 |
関西大学法学部助手 同大学法学部専任講師 |
(注) ３ |
－ |
|
昭和61年４月 |
同大学法学部助教授 |
||||||
|
平成５年４月 |
同大学法学部教授 |
||||||
|
平成16年４月 |
同大学大学院法務研究科教授（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
監査役 （常勤） |
|
河 瀬 哲 夫 |
昭和28年１月４日生 |
平成18年３月 |
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱退職 |
(注) ４ |
39 |
|
平成18年４月 |
当社入社 顧問 |
||||||
|
平成18年６月 |
常勤監査役（現任） |
||||||
|
平成22年12月 平成26年８月 |
三和電材㈱監査役（現任） 中央技研㈱監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
村 辻 義 信 |
昭和31年４月25日生 |
昭和60年４月 |
弁護士登録 |
(注) ６ |
2 |
|
昭和60年４月 |
町法律事務所入所 |
||||||
|
昭和63年４月 |
村辻法律事務所（現ウェルブライト法律事務所）開設 |
||||||
|
平成14年10月 |
同所所長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成28年１月 |
ウェルブライト法律事務所代表パートナー（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
中 川 雅 晴 |
昭和27年４月３日生 |
昭和50年４月 |
等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）大阪事務所入所 |
(注) ５ |
1 |
|
昭和53年９月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成５年５月 |
同法人パートナー |
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平成22年10月 |
同法人奈良事務所所長 |
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平成27年１月 |
公認会計士中川雅晴事務所開設 |
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平成27年６月 |
当社監査役（現任） |
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平成27年６月 平成29年６月 |
㈱中村超硬社外監査役（現任） ＧＭＢ㈱社外監査役（現任） |
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計 |
410 |
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（注）１ 取締役 金井美智子及び大和正史は、社外取締役であります。
２ 監査役 村辻義信及び中川雅晴は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、平成32年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 基本的な考え方
当社は、経営の健全性、透明性、効率性を向上させ、企業価値を最大化していくことによってコーポレート・ガバナンスを強化、充実することを経営の最も重要な課題の一つであると認識しております。その実現のためにコンプライアンスと内部監査体制を強化し、経営情報や業績情報などの各種情報をホームページなども利用してタイムリーなディスクロージャーを積極的に行うとともに、スピーディーな意思決定と経営監視機能を強化することがコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。
② コーポレート・ガバナンス体制及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会を設置し、監査役による監査体制が経営を監視するうえで有効であると考え、監査役会設置会社を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名と財務・会計及び法律に関する専門的な知見を有した非常勤監査役（社外監査役）２名の計３名で構成され、客観的で公正な監視を行っております。
取締役会は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の意思決定の効率化と監督機能の強化を図るとともに、社外取締役２名を選任して、独立した立場で効率性及び適法性の監督を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと、以下のとおりです。
③ 会社の機関内容
ａ．取締役会
当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、取締役会規程により定めている事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行っております。
また、取締役会で定期的に各取締役から当社並びに子会社の業務執行状況の報告を受け、業務執行の妥当性及び効率性の監督等を行っております。
なお、当社は、毎年１回、全取締役及び全監査役の自己評価による取締役会評価アンケートを実施しております。そのアンケート結果について、取締役会にて審議及び検討し、改善を行うことにより、取締役会全体の実効性の確保及び質の向上を図っております。
ｂ．執行役員
当社は、執行役員制度を導入しており、５名の執行役員と業務担当取締役とで、業務執行の迅速化を図っております。
ｃ．社外取締役
当社は、社外取締役２名（１名は弁護士、１名は大学院教授）を選任しており、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視と助言を行うことにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化を図っております。
ｄ．監査役会・社外監査役
当社は、監査役制度を採用しております。監査役３名のうち２名は社外監査役（１名は弁護士、１名は公認会計士）を選任しており、専門的立場から監査の適正性と効率性の向上を図るために毎月１回以上開催する監査役会において、監査方法及び監査基準等について意見交換を行い、監査制度の充実強化に努めております。
ｅ．内部監査
当社は、社長直轄部門として監査室を設置し、２名の専任者を置いております。各部門の業務プロセス等について法令・会社諸規程の遵守状況や適正性、効率性を監査し、改善指導及びフォローしております。
それに加え、財務報告の信頼性を確保するための体制が適正に機能することを継続的に検証するために監査を実施し、必要な是正を行っております。
ｆ．監査役、会計監査人及び内部監査部門の連携
監査役は、期末決算毎に会計監査人より会計監査結果報告を受けており、必要に応じて会計監査人の事業所監査に同行し、相互の情報、意見交換を行っております。また、会計監査人と内部監査部門についても、内部監査部門である監査室が実施いたしました内部監査についての監査結果報告書を閲覧し、必要に応じて情報、意見交換を行っており、連携を密にして、監査の適正性と効率性の向上に努めております。
ｇ．内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係
内部監査部門である監査室は、内部監査の実施結果について報告会を開催し、監査役及び内部統制部門は報告会に出席して報告を受けております。監査役は、内部統制部門から四半期毎に決算内容の報告を受けるほか、その他内部統制にかかわる事項についても、随時、報告を受けております。会計監査人は、内部統制部門から四半期毎に決算内容及び会社の状況について説明を受け、随時、会計に関する事項について意見交換を行っております。
ｈ．会計監査人、顧問弁護士・税理士
当社は、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、正確な経営情報を迅速に提供するなど、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。また、顧問契約を結んでいる弁護士、税理士から状況に応じ助言を受けております。
ｉ．会計監査の状況
(a）会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
木村幸彦（有限責任監査法人トーマツ）
藤川 賢 （有限責任監査法人トーマツ）
継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
(b）会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ８名
（注） その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
ｊ．社外取締役及び社外監査役に関する事項
社外取締役は、業務執行者から独立した立場で当社の業務執行の効率性及び適法性について監督し、社外監査役は、業務執行者から独立した立場で、当社の業務執行の適法性について監視します。当社は、その役割を果たすのにふさわしい、豊富な経験や専門的な知見を有する社外取締役及び社外監査役を選任しております。
社外取締役及び社外監査役のサポート体制としましては、専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて管理本部及び監査室がサポートを行っております。
また、社外取締役及び社外監査役に対して、取締役会の開催に際し、事前に議案内容を報告するほか、監査役会では事前にこの議案について協議しております。
なお、社外取締役及び社外監査役で構成する「社外役員懇話会」を設け、社外役員同士の定期的な意見交換を行っております。
当社社外取締役 金井美智子 資本的関係：当社株式保有（平成29年６月27日現在０千株）
大和 正史 資本的関係：当社株式保有はありません。
当社社外監査役 村辻 義信 資本的関係：当社株式保有（平成29年６月27日現在２千株）
中川 雅晴 資本的関係：当社株式保有（平成29年６月27日現在１千株）
上記以外については、人的関係・取引関係その他の利害関係は、現在在籍している会社及び過去に在籍していた企業に関してもありません。
社外取締役及び社外監査役の選任については、会社法上の要件に加え、東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、かつ、豊富な経験・見識に基づき、社外取締役には、経営の監視と助言ができる人材を、社外監査役には、経営の公正な監査ができる人材を選任することとしております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役の４名全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同証券取引所に届け出ております。
ｋ．社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、会計監査との連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会への出席等を通じ必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会のメンバーとしての意見又は助言により内部統制を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っております。
社外監査役は監査役会や取締役会への出席及び会計監査人並びに内部監査からの報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。
l．コンプライアンス・リスク管理委員会
社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。
コンプライアンス・リスク管理委員会は、法令や企業倫理、社内規則を遵守する意識を全従業員に浸透させ、コンプライアンスの実践の指導教育及びコンプライアンスに関する計画や施策を策定して不祥事やトラブルを未然に防止する体制を構築し、また、当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）を取り巻くさまざまなリスク情報を収集・分析して具体的な予防策を策定し、万一、リスクが顕在化したときは迅速かつ的確な施策を実施して、その影響を最小限にする体制の構築を推し進め、企業基盤の強化を図っております。
④ 内部統制システムの整備状況
ａ．コンプライアンス体制の整備状況
社長直轄の内部監査部門である監査室が、各部門の業務プロセス等の監査で当社グループのコンプライアンス状況等の監査を行っております。
コンプライアンスのさらなる徹底を図るためにコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社グループの取締役及び使用人が法令、定款その他社内規程及び社会規範等を遵守した行動の指針とする規程及びマニュアル等の整備や違反する行為を発見した場合の通報制度として内部通報体制を整備し、通報者に不利な取扱いを行うことを禁ずるとともに不正行為の早期発見と是正に努め、コンプライアンス体制の構築、維持、向上を図っております。
また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することにしております。
ｂ．情報管理体制の整備状況
取締役会議事録、稟議書等の重要な文書やその他重要な情報を文書取扱規程及び情報セキュリティ管理規程等の社内規程に従って適切に保存及び管理し、内部監査部門である監査室がその保存及び管理状況の検証を行っております。また、インサイダー情報は、内部情報管理規程に従って厳重に管理するとともに、タイムリーディスクロージャーに努めております。
ｃ．リスク管理体制の整備状況
大きく変化する経営環境の中で、当社グループを取り巻く様々なリスクに適切に対応するためにリスク管理の強化に努めております。
事業計画については、年度及び中期経営計画を推進するに当たって経営戦略の意思決定を阻む恐れのある重要な経営リスクについて予算委員会等で十分に討議し、対策を取っております。製・商品の品質・安全に対するリスクについては、品質管理委員会等で検討及び対策を実施しております。災害・事故等不測の事態発生に関するリスクについては、緊急連絡網を設け、連携を密にして、状況に応じて即応する体制を整備しております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会において、リスク情報を収集・分析して予兆の早期発見を行うとともに、万一、リスクが顕在した場合には、迅速かつ的確な施策が実施できるように規程及びマニュアル等を整備して、当社グループのリスク管理体制の構築、維持、向上を図っております。
ｄ．財務報告の信頼性を確保するための体制の整備状況
財務報告の信頼性を確保するために当社グループ各社は財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持、向上を図っております。
また、その体制が適正に機能することを継続的に検証するために内部監査部門（監査室）が監査を実施し、必要な是正を行っております。
ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、事業活動の適正と効率性を確保するために取締役等を派遣し、監視、監督及び指導を行っております。また、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社から事業の状況について、定期的に報告を受けております。
⑤ 役員の報酬等
ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
212,889 |
165,524 |
18,744 |
－ |
28,621 |
10 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
14,040 |
14,040 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
23,940 |
23,940 |
－ |
－ |
－ |
4 |
ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ｃ．役員の報酬等の額の決定方針
役員の報酬等の額の決定方針は、株主総会でそれぞれの報酬総額の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、当社の定める役位ごとの一定の基準に業績動向を勘案して取締役会で決定いたします。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。
これに加え、平成29年６月27日開催の第65回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入することを決議しております。詳細につきましては、第５「経理の状況」１「連結財務諸表等」「注記事項」「重要な後発事象」をご参照ください。
なお、役員退職慰労金制度は、取締役及び監査役ともに平成16年６月29日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。
⑥ 株式の保有状況
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ７銘柄
貸借対照表計上額の合計額 326,569千円
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
清和中央ホールディングス㈱ |
60,000 |
186,900 |
主として取引関係等の円滑化のために保有しております。 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
75,900 |
39,581 |
主として取引関係等の円滑化のために保有しております。 |
|
日鉄住金物産㈱ |
33,000 |
12,375 |
主として取引関係等の円滑化のために保有しております。 |
|
日亜鋼業㈱ |
23,100 |
5,613 |
主として取引関係等の円滑化のために保有しております。 |
|
阪和興業㈱ |
10,000 |
4,750 |
主として取引関係等の円滑化のために保有しております。 |
|
㈱りそなホールディングス |
10,913 |
4,382 |
主として取引関係等の円滑化のために保有しております。 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
清和中央ホールディングス㈱ |
60,000 |
234,000 |
主として取引関係等の円滑化のために保有しております。 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
75,900 |
53,107 |
主として取引関係等の円滑化のために保有しております。 |
|
日鉄住金物産㈱ |
3,300 |
15,444 |
主として取引関係等の円滑化のために保有しております。 |
|
阪和興業㈱ |
10,000 |
7,910 |
主として取引関係等の円滑化のために保有しております。 |
|
㈱りそなホールディングス |
10,913 |
6,524 |
主として取引関係等の円滑化のために保有しております。 |
|
日亜鋼業㈱ |
23,100 |
6,283 |
主として取引関係等の円滑化のために保有しております。 |
ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度及び前事業年度において、該当事項はありません。
⑦ その他
ａ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ｂ．取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。
ｃ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｄ．自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ｅ．中間配当の決定機関
当社は、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｆ．責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役及び各社外監査役と責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
25,500 |
3,800 |
26,350 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
25,500 |
3,800 |
26,350 |
－ |
（注） 当社と監査公認会計士等との間の監査契約において、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないため、上記の金額はこれらの合計額を記載しております。
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に関する助言・指導業務であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬は、監査公認会計士等から提出された監査計画日程等を総合的に勘案して決定しております。