第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
60,000,000 |
|
計 |
60,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月25日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数は 100株であります。 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2014年９月１日 （注） |
△800,000 |
27,957,000 |
－ |
2,666,485 |
－ |
2,434,555 |
|
2018年６月１日 （注） |
△700,000 |
27,257,000 |
－ |
2,666,485 |
－ |
2,434,555 |
（注） 自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
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|
2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
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|
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|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
|
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|
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|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
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|
|
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式281,795株は、「個人その他」に2,817単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。
２ 従業員に対するインセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式39,700株及び取締役等に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式145,800株は、「金融機関」にそれぞれ397単元、1,458単元含まれております。
３ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
BBH FOR FIDELITY LOW－PRICED STOCK FUND （PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO） （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.
（東京都千代田区丸の内二丁目7番1号）
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|
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|
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|
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計 |
－ |
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（注）１ 当社は自己株式281千株（株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式（39千株）及び株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式（145千株）を除く）を保有しておりますが、上記大株主の状況には含めておりません。
２ 2018年６月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが、2018年６月11日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質保有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該大量保有報告書の内容は下記のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 |
753 |
2.77 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 |
593 |
2.18 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番1号 |
47 |
0.17 |
|
合計 |
|
1,394 |
5.12 |
３ 2018年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書（№５）においてフィデリティ投信株式会社が、2018年11月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質保有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該変更報告書の内容は下記のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|
エフエムアール エルエルシー (FMR LLC) |
米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、 サマー・ストリート245 （245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA） |
2,381 |
8.74 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式400株（議決権４個）が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、従業員に対するインセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式39,700株（議決権397個）及び取締役等に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式145,800株（議決権1,458個）が含まれております。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式95株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式）
|
大阪市西区境川 二丁目２番90号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注） 上記自己株式には、従業員に対するインセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式39,700株及び取締役等に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式145,800株を含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（株式付与ＥＳＯＰ信託）
① 制度の概要
当社は、2017年12月14日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、2013年９月より導入しております従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」に対して、新たな対象期間を３年間（2018年１月１日から2020年12月31日まで）とするＥＳＯＰ信託の継続を決議し、期間延長の契約締結により再導入しております。
② 従業員に取得させる予定の株式の総数
56,900株
③ 受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社従業員のうち受益者要件を充足する者
（株式給付信託(ＢＢＴ)）
① 制度の概要
当社は、2017年６月27日開催の株主総会決議に基づき、2017年８月25日より、当社の取締役及び当社の執行役員（社外取締役を除き、以下、あわせて「取締役等」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるため、取締役等に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。
② 取締役等に取得させる予定の株式の総数
145,800株
③ 受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4 |
4 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
700,000 |
536,308 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ストック・オプションの行使） |
8,100 |
6,205 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
281,795 |
－ |
－ |
－ |
（注）１ 当期間における処理自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの行使及び単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの行使及び単元未満株式の買取り、買増しによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、配当につきましては、連結業績、連結配当性向について十分留意しながら、連結純資産配当率(ＤＯＥ) 2.5％以上を目標として、株主の皆様へ継続的・安定的に配当を行うことを基本方針としております。
ＤＯＥは、株主の皆様への利益配分を示す配当性向と資本効率を示す自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)の２つの要素から構成され、当社の掲げる株主価値の創造に資する指標となります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
内部留保資金につきましては、主にＭ＆Ａ等による戦略的投資、成長に向けた積極的な事業投資の資金として活用したいと考えております。
この方針のもと、当事業年度の期末配当は13円00銭とし、これにより年間配当は26円00銭といたしました。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
（注）１ 2018年11月８日取締役会決議の配当金の総額には、従業員に対するインセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式に対する配当金739千円及び取締役等に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式に対する配当金1,895千円を含めております。
２ 2019年６月25日定時株主総会決議の配当金の総額には、従業員に対するインセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式に対する配当金516千円及び取締役等に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式に対する配当金1,895千円を含めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、透明性、効率性を向上させ、企業価値を最大化していくことによってコーポレート・ガバナンスを強化、充実することを経営の最も重要な課題の一つであると認識しております。その実現のためにコンプライアンスと内部監査体制を強化し、経営情報や業績情報などの各種情報をホームページなども利用してタイムリーなディスクロージャーを積極的に行うとともに、スピーディーな意思決定と経営監視機能を強化することがコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会を設置し、監査役による監査体制が経営を監視するうえで有効であると考え、監査役会設置会社を採用しております。
監査役会は、常勤監査役１名と財務・会計及び法律に関する専門的な知見を有した非常勤監査役（社外監査役）２名の計３名で構成され、客観的で公正な監視を行っております。
取締役会は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の意思決定の効率化と監督機能の強化を図るとともに、社外取締役２名を選任して、独立した立場で効率性及び適法性の監督を行っております。
各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を示す。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
コンプライアンス・リスク管理委員会 |
報酬委員会 |
監査役会 |
社外役員 懇話会 |
|
代表取締役社長 |
近藤 勝彦 |
◎ |
◎ |
◎ |
|
|
|
専務取締役 |
安藤 朋也 |
○ |
○ |
○ |
|
|
|
取締役 |
矢田 裕之 |
○ |
○ |
|
|
|
|
取締役 |
百田 陽一 |
○ |
○ |
|
|
|
|
取締役 |
矢野 雅彦 |
○ |
|
|
|
|
|
取締役 |
鴇 泰広 |
○ |
○ |
|
|
|
|
取締役 |
江尻 友征 |
○ |
○ |
|
|
|
|
取締役 |
浅川 和之 |
○ |
|
|
|
|
|
社外取締役 |
金井 美智子 |
○ |
|
○ |
|
◎ |
|
社外取締役 |
大和 正史 |
○ |
|
○ |
|
○ |
|
常勤監査役 |
西田 範夫 |
（注） |
○ |
|
◎ |
|
|
社外監査役 |
村辻 義信 |
（注） |
|
|
○ |
○ |
|
社外監査役 |
安田 加奈 |
（注） |
|
|
○ |
○ |
（注） 監査役は取締役会に出席しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと、以下のとおりです。
ａ．取締役会
当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、取締役会規程により定めている事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行っております。
また、取締役会で定期的に各取締役から当社並びに子会社の業務執行状況の報告を受け、業務執行の妥当性及び効率性の監督等を行っております。
当社は、毎年１回、全取締役及び全監査役の自己評価による取締役会評価アンケートを実施しております。そのアンケート結果について、取締役会にて審議及び検討し、改善を行うことにより、取締役会全体の実効性の確保及び質の向上を図っております。
なお、当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員と業務担当取締役とで、業務執行の迅速化を図っております。
ｂ．社外取締役
当社は、社外取締役２名（１名は弁護士、１名は法科大学院教授）を選任しており、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視と助言を行うことにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化を図っております。
ｃ．監査役会・社外監査役
「（３）監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載しております。
ｄ．監査室（内部監査部門）
「（３）監査の状況 ②内部監査の状況」に記載しております。
ｅ．会計監査人、顧問弁護士・税理士
当社は、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、正確な経営情報を迅速に提供するなど、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。会計監査人は、内部統制部門から四半期毎に決算内容及び会社の状況について説明を受け、随時、会計に関する事項について意見交換を行っております。
また、顧問契約を結んでいる弁護士、税理士から状況に応じ助言を受けております。
ｆ．コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。
コンプライアンス・リスク管理委員会は、法令や企業倫理、社内規則を遵守する意識を全従業員に浸透させ、コンプライアンスの実践の指導教育及びコンプライアンスに関する計画や施策を策定して不祥事やトラブルを未然に防止する体制を構築し、また、当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）を取り巻くさまざまなリスク情報を収集・分析して具体的な予防策を策定し、万一、リスクが顕在化したときは迅速かつ的確な施策を実施して、その影響を最小限にする体制の構築を推し進め、企業基盤の強化を図っております。
ｇ．報酬委員会
当社は、独立社外取締役、代表取締役社長、管理本部長を構成員とする任意の諮問機関として、報酬委員会を設置し、取締役の報酬決定プロセスの透明性・客観性の強化を図っております。
ｈ．社外役員懇話会
社外取締役及び社外監査役で構成されます社外役員懇話会を設置し、社外役員同士の定期的な意見交換を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
（ａ）コンプライアンス体制の整備状況
社長直轄の内部監査部門である監査室が、各部門の業務プロセス等の監査で当社グループのコンプライアンス状況等の監査を行っております。
コンプライアンスのさらなる徹底を図るためにコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社グループの取締役及び使用人が法令、定款その他社内規程及び社会規範等を遵守した行動の指針とする規程及びマニュアル等の整備や違反する行為を発見した場合の通報制度として内部通報体制を整備し、通報者に不利な取扱いを行うことを禁ずるとともに不正行為の早期発見と是正に努め、コンプライアンス体制の構築、維持、向上を図っております。
また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することにしております。
（ｂ）情報管理体制の整備状況
取締役会議事録、稟議書等の重要な文書やその他重要な情報を文書取扱規程及び情報セキュリティ管理規程等の社内規程に従って適切に保存及び管理し、内部監査部門である監査室がその保存及び管理状況の検証を行っております。また、インサイダー情報は、内部情報管理規程に従って厳重に管理するとともに、タイムリーディスクロージャーに努めております。
（ｃ）リスク管理体制の整備状況
大きく変化する経営環境の中で、当社グループを取り巻く様々なリスクに適切に対応するためにリスク管理の強化に努めております。
事業計画については、年度及び中期経営計画を推進するに当たって経営戦略の意思決定を阻む恐れのある重要な経営リスクについて予算委員会等で十分に討議し、対策を取っております。製・商品の品質・安全に対するリスクについては、品質管理委員会等で検討及び対策を実施しております。災害・事故等不測の事態発生に関するリスクについては、緊急連絡網を設け、連携を密にして、状況に応じて即応する体制を整備しております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会において、リスク情報を収集・分析して予兆の早期発見を行うとともに、万一、リスクが顕在した場合には、迅速かつ的確な施策が実施できるように規程及びマニュアル等を整備して、当社グループのリスク管理体制の構築、維持、向上を図っております。
（ｄ）財務報告の信頼性を確保するための体制の整備状況
財務報告の信頼性を確保するために当社グループ各社は財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持、向上を図っております。
また、その体制が適正に機能することを継続的に検証するために内部監査部門（監査室）が監査を実施し、必要な是正を行っております。
（ｅ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、事業活動の適正と効率性を確保するために取締役等を派遣し、監視、監督及び指導を行っております。また、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社から事業の状況について、定期的に報告を受けております。
ｂ．その他
（ａ）取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
（ｂ）取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。
（ｃ）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（ｄ）自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
（ｅ）中間配当の決定機関
当社は、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（ｆ）責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役及び各社外監査役と責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 （代表取締役） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 管理本部長 兼総務部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 営業本部長 兼西日本営業部長 兼事業戦略室長 兼営業本部営業推進課長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 製造本部長 兼九州工場長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 開発営業部長 兼ホームセンター グループ長 兼ｅコマースグループ長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 業務部長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 海外営業部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 東日本営業部長 兼東京支店長 |
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|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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監査役 （常勤） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役は、業務執行者から独立した立場で当社の業務執行の効率性及び適法性について監督し、社外監査役は、業務執行者から独立した立場で、当社の業務執行の適法性について監視します。当社は、その役割を果たすのにふさわしい、豊富な経験や専門的な知見を有する社外取締役及び社外監査役を選任しております。
社外取締役及び社外監査役のサポート体制としましては、専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて管理本部及び監査室がサポートを行っております。
また、社外取締役及び社外監査役に対して、取締役会の開催に際し、事前に議案内容を報告するほか、監査役会では事前にこの議案について協議しております。
なお、社外取締役及び社外監査役で構成する「社外役員懇話会」を設け、社外役員同士の定期的な意見交換を行っております。
当社社外取締役 金井美智子 資本的関係：当社株式保有（2019年６月25日現在２千株）
大和 正史 資本的関係：当社株式保有（2019年６月25日現在０千株）
当社社外監査役 村辻 義信 資本的関係：当社株式保有（2019年６月25日現在２千株）
安田 加奈 資本的関係：当社株式保有（2019年６月25日現在２千株）
上記以外については、人的関係・取引関係その他の利害関係は、現在在籍している会社及び過去に在籍していた企業に関してもありません。
社外取締役及び社外監査役の選任については、会社法上の要件に加え、東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、かつ、豊富な経験・見識に基づき、社外取締役には、経営の監視と助言ができる人材を、社外監査役には、経営の公正な監査ができる人材を選任することとしております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役の４名全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同証券取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会への出席等を通じ必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会のメンバーとしての意見又は助言により内部統制を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っております。
社外監査役は監査役会や取締役会への出席及び会計監査人並びに内部監査からの報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用しております。監査役３名のうち２名は社外監査役（１名は弁護士、１名は公認会計士）を選任しており、専門的立場から監査の適正性と効率性の向上を図るために毎月１回以上開催する監査役会において、監査方法及び監査基準等について意見交換を行い、監査制度の充実強化に努めております。
監査役は、期末決算毎に会計監査人より会計監査結果報告を受けており、必要に応じて会計監査人の事業所監査に同行し、相互の情報、意見交換を行っております。
また、監査役は、内部統制部門から四半期毎に決算内容の報告を受けるほか、その他内部統制にかかわる事項についても、随時、報告を受けております。
② 内部監査の状況
当社は、社長直轄部門として監査室を設置し、２名の専任者を置いております。各部門の業務プロセス等について法令・会社諸規程の遵守状況や適正性、効率性を監査し、改善指導及びフォローしております。
それに加え、財務報告の信頼性を確保するための体制が適正に機能することを継続的に検証するために監査を実施し、必要な是正を行っております。
内部監査部門である監査室は、内部監査の実施結果について報告会を開催し、監査役及び内部統制部門は報告会に出席して報告を受けております。
また、会計監査人と内部監査部門についても、内部監査部門である監査室が実施いたしました内部監査についての監査結果報告書を閲覧し、必要に応じて情報、意見交換を行っており、連携を密にして、監査の適正性と効率性の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．業務を執行した公認会計士
木村幸彦
藤川 賢
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 10名
（注） その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は「会計監査人の評価及び選定基準」に基づいて、監査法人を選定しております。
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。
なお、監査役会は、会計監査人の監査の品質及び継続監査年数等を勘案しまして、再任もしくは不再任の決定を行う方針です。
また、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、取締役会は、監査役会の決定に基づいて会計監査人の解任又は不再任の議案を株主総会に提出いたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の選任が会社の重要な業務執行であることに鑑み、会計監査人の独立性、品質管理状況及び職務遂行体制などの観点から当連結会計年度の会計監査人の監査活動の適切性及び妥当性につき、当社の「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき評価しております。
その結果、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツを不再任とはしない旨の決定をいたしました。
ｆ．監査法人の異動
当社の監査法人は異動しておりません。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注） 当社と監査公認会計士等との間の監査契約において、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないため、上記の金額はこれらの合計額を記載しております。
当社グループにおける非監査業務については、該当事項はありません。
ｂ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｃ．監査報酬の決定方針
監査報酬は、監査公認会計士等から提出された監査計画日程等を総合的に勘案して決定しております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、管理本部長、経理部及び会計監査人から必要な資料及び報告を受け、会計監査人の監査チーム体制、監査計画の内容、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、当社についての適正な会計監査業務の遂行のために必要かつ合理的な水準の金額であるとの判断に至っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．当社の取締役の報酬については、株主総会で決議された取締役報酬額の範囲内で、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問機関である報酬委員会（2019年6月設置）に諮問し、その答申結果をもとに、取締役会の決議により決定いたします。
当社の役員の報酬等の限度額に関する株主総会の決議内容は以下のとおりであります。
（ａ）取締役
年額 300百万円以内（うち社外取締役分 年額 20百万円）
2013年6月26日開催の第61回定時株主総会にて決議
ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでおりません。
また、これとは別に、2017年6月27日開催の第65回定時株主総会決議により、当社取締役（社外取締役を除く）及び当社執行役員（以下、「取締役等」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるため取締役等を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（=Board Benefit Trust))」を導入しております。
なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
当社の取締役の報酬制度や報酬水準については、当事業年度までは株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、社外取締役を含まない任意の報酬会議で審議し、取締役会ではその審議結果を踏まえて決定していました。2019年より報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、説明責任を強化するため、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問機関である報酬委員会における審査結果を踏まえ、取締役会の決議により決定することとしました。
（ｂ）監査役
年額 60百万円以内
2013年6月26日開催の第61回定時株主総会にて決議
監査役の報酬水準については監査役会にて決定しております。
ｂ．当社の役員報酬は、固定報酬、株式報酬及びインセンティブ報酬として中期経営計画の目標達成時に給付する業績連動型株式報酬で構成し、報酬総額に占める株式での報酬比率は、中期経営計画の業績目標達成時に概ね10％～15％となるように設計しております。
なお、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役の報酬は、月額固定報酬のみとしております。
また、取締役及び監査役について、退職慰労金制度は2004年6月29日開催の第52回定時株主総会決議により廃止いたしました。
（ａ）報酬要素の概要
(ⅰ) 固定報酬
取締役及び監査役としての役割と役位に応じて金額を決定し、固定報酬として支給しております。
(ⅱ) 株式報酬（社外取締役及び監査役を除く）
2013年より報酬型ストックオプション（権利行使価格1円）制度を導入（2017年廃止)
2017年より業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(ＢＢＴ（=Board Benefit Trust))」を導入
(ⅲ) 業績連動型株式報酬
2015年より有償ストックオプションを導入（2017年より当面実施しない）
2017年より業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(ＢＢＴ（=Board Benefit Trust))」を導入
なお、前事業年度においては、業績連動型株式報酬に係る指標の目標に対し実績は未達成に終わりましたが、当事業年度においては、業績連動型株式報酬に係る指標の目標（連結経常利益3,833,692千円）に対し、実績は4,023,772千円と目標を達成いたしました。
（ｂ）考え方
(ⅰ) 月額固定報酬
定額制とし、役割と役位に応じて決定します。
(ⅱ) 株式報酬
中長期的な視野で企業価値向上と株主目線での経営を行う目的として、役位における役割責任に応じて一定の株式を累積し退任時に給付します。
(ⅲ) 業績連動型株式報酬
短期及び中期的な視野で経営を行う目的として中期経営計画における当該年度の連結経常利益の業績目標を達成した場合にのみ、予め定められた株式を累積し退任時に給付します。
（ｃ）役員報酬に占める各報酬の割合は概ね以下のとおりです。
(ⅰ) 月額固定報酬 85％
(ⅱ) 株式報酬 12％
(ⅲ) 業績連動型株式報酬 3％
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
株式報酬 |
業績連動型 株式報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１ 「株式報酬」及び「業績連動型株式報酬」は、株式給付信託（ＢＢＴ）に関して、１株1,066.578円(基準日：2017年9月29日）で算出しております。
２ 上記の支給人数には、2018年６月26日開催の第66回定時株主総会の終結時をもって退任した監査役１名が含まれております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、事業上重要な取引先との取引関係の維持・強化を目的とするものを純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）とし、保有目的が純投資目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業上重要な取引先との取引関係の維持・強化により当社の中長期的な企業価値の向上に資することを目的とするものに限り政策保有株式（純投資目的以外の目的である投資株式）として保有しております。
保有の合理性を検証する方法につきましては、毎年、取締役会において個別の政策保有株式について、保有目的及び取引による便益等の精査により、保有の適否に関する検証をしております。
なお、検証により、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的） 取引関係等の円滑化 （定量的な保有効果） （注）２ |
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（保有目的） 取引関係等の円滑化 （定量的な保有効果） （注）２ |
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（注）１ |
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（保有目的） 取引関係等の円滑化 （定量的な保有効果） （注）２ |
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（保有目的） 取引関係等の円滑化 （定量的な保有効果） （注）２ |
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（保有目的） 取引関係等の円滑化 （定量的な保有効果） （注）２ |
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（保有目的） 取引関係等の円滑化 （定量的な保有効果） （注）２ |
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（注）１ 日鉄住金物産㈱は、2019年４月１日で日鉄物産㈱に商号変更しております。
２ 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。
当社は、毎年、取締役会において個別の政策保有株式について、保有目的及び取引による便益等を精査しており、2019年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも当社の保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。