## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月25日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,344,400 | 26,344,400 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 26,344,400 | 26,344,400 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2021年８月２日 （注） | △112,600 | 27,144,400 | － | 2,666 | － | 2,434
2022年１月11日 （注） | △800,000 | 26,344,400 | － | 2,666 | － | 2,434

（注） 自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 14 | 19 | 175 | 74 | 6 | 7,239 | 7,527 | －
所有株式数 （単元） | － | 40,740 | 5,878 | 70,835 | 33,590 | 17 | 112,151 | 263,211 | 23,300
所有株式数の割合（％） | － | 15.48 | 2.23 | 26.91 | 12.76 | 0.01 | 42.61 | 100.00 | －

（注）１ 自己株式810,882株は、「個人その他」に8,108単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。

２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
有限会社藤和興産 | 大阪市大正区泉尾三丁目20番30号 | 3,014 | 11.80
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 1,832 | 7.18
BBH FOR FIDELITY LOW－PRICED STOCK FUND （PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO） （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内二丁目7番1号） | 1,574 | 6.17
コンドーテック社員持株会 | 大阪市西区境川二丁目2番90号 | 1,322 | 5.18
大阪中小企業投資育成株式会社 | 大阪市北区中之島三丁目3番23号 | 1,247 | 4.88
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 753 | 2.95
株式会社藤登興産 | 大阪市大正区泉尾三丁目20番30号 | 676 | 2.65
近藤　雅英 | 大阪市港区 | 664 | 2.60
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 614 | 2.41
有限会社純 | 兵庫県宝塚市仁川高台一丁目12番75号 | 535 | 2.10
計 | － | 12,236 | 47.92

（注）１ 当社は自己株式810千株を保有しておりますが、上記大株主の状況には含めておりません。

２ 持株比率は自己株式810千株を除いて算出しております。

３ 2019年９月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書（№６）においてフィデリティ投信株式会社が、2019年９月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質保有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。

なお、当該変更報告書の内容は下記のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
エフエムアール エルエルシー (FMR LLC) | 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、 サマー・ストリート245 （245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA） | 2,656 | 9.74

４ 2022年４月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書（№２）において株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが、2022年４月11日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質保有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。

なお、当該変更報告書の内容は下記のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 753 | 2.86
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 | 510 | 1.94
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番1号 | 87 | 0.33
合計 | － | 1,352 | 5.13

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 810,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 25,510,300 | 255,103 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 23,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 26,344,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 255,103 | －

（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式400株（議決権4個）が含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式82株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％）
（自己保有株式） コンドーテック株式会社 | 大阪市西区境川 二丁目２番90号 | 810,800 | － | 810,800 | 3.08
計 | － | 810,800 | － | 810,800 | 3.08

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 60 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注） 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

会社法第155条第13号の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 200 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注） 当社従業員に対して譲渡制限付株式報酬として割り当てた株式の一部を無償取得したことによるものです。当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの当社従業員に対して譲渡制限付株式報酬として割り当てた株式の一部を無償取得したことによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 54,300 | 56 | － | －
保有自己株式数 | 810,882 | － | 810,882 | －

（注）１ 当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分及び単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。

２ 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分及び単元未満株式の買取り、買増しによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、配当につきましては、連結業績、連結配当性向について十分留意しながら、連結純資産配当率(DOE)4.0％以上を念頭に、株主の皆様へ継続的に増配を行うことを基本方針としております。

DOEは、純資産の中から配当金として還元する割合を示しており、一時的な利益の増減に左右されず安定的な配当の実現を可能とする指標となります。なお、当社は、資本効率を示す自己資本当期純利益率(ROE)10.0％以上（連結ベース）も目標としております。これは、毎期一定以上の利益を計上することにより、配当額決定の基礎となる連結純資産が増加する結果、継続的な増配が可能となることを意味しております。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

内部留保資金につきましては、主にＭ＆Ａ等による戦略投資、成長に向けた積極的な事業投資の資金として活用したいと考えております。

この方針のもと、当事業年度の期末配当は20円00銭とし、これにより年間配当は40円00銭といたしました。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月10日 | 510 | 20.0
取締役会決議
2024年６月25日 | 510 | 20.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性、透明性、効率性を向上させ、企業価値を最大化していくことによってコーポレート・ガバナンスを強化、充実することを経営の最も重要な課題の一つであると認識しております。その実現のためにコンプライアンスと内部監査体制を強化し、経営情報や業績情報などの各種情報をホームページなども利用してタイムリーなディスクロージャーを積極的に行うとともに、スピーディーな意思決定と経営監視機能を強化することがコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役による監査体制が経営を監視するうえで有効であると考え、監査等委員会設置会社を採用しております。

監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名と財務・会計及び法律に関する専門的な知見や他社での経営経験等を有した非常勤監査等委員である社外取締役３名の計４名で構成され、客観的で公正な監視を行っております。

取締役会は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の意思決定の効率化と監督機能の強化を図っております。

各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を示す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | コンプライアンス・リスク管理委員会 | 指名報酬 委員会 | 社外役員 懇話会
代表取締役会長 | 近藤 勝彦 | ○ |  | ○ |  |
代表取締役社長 | 濵野 昇 | ◎ |  | ◎ | ◎ |
専務取締役 | 矢田 裕之 | ○ |  | ○ |  |
取締役 | 石野 和浩 | ○ |  | ○ |  |
取締役 | 浅川 和之 | ○ |  |  |  |
取締役 | 古田 総一 | ○ |  | ○ |  |
取締役 | 石橋 康司 | ○ |  | ○ |  |
取締役 | 江尻 友征 | ○ |  | ○ |  |
社外取締役 | 金井 美智子 | ○ |  |  | ○ | ◎
社外取締役 | 福井 彌一郎 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役 | 西田 範夫 | ○ | ◎ | ○ |  |
社外取締役 | 安田 加奈 | ○ | ○ |  |  | ○
社外取締役 | 德田 琢 | ○ | ○ |  |  | ○
社外取締役 | 山岡 美奈子 | ○ | ○ |  |  | ○

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと、次のとおりです。

ａ．取締役会

当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、取締役会規程により定めている事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行っております。

また、取締役会で定期的に各取締役から当社並びに子会社の業務執行状況の報告を受け、業務執行の妥当性及び効率性の監督等を行っております。

当社は、毎年１回、全取締役の自己評価による取締役会評価アンケートを実施しております。そのアンケート結果について、取締役会にて審議及び検討し、改善を行うことにより、取締役会全体の実効性の確保及び質の向上を図っております。

なお、当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員と業務担当取締役とで、業務執行の迅速化を図っております。

ｂ．社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）

当社は、社外取締役２名を選任しており、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の助言と提言を行うことにより、取締役会の透明性・効率性の強化を図っております。

ｃ．監査等委員会・監査等委員である社外取締役

「（３）監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載しております。

ｄ．監査室（内部監査部門）

「（３）監査の状況 ②内部監査の状況」に記載しております。

ｅ．会計監査人、顧問弁護士・税理士

当社は、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、正確な経営情報を迅速に提供するなど、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。会計監査人は、内部統制部門から四半期毎に決算内容及び会社の状況について説明を受け、随時、会計に関する事項について意見交換を行っております。

また、顧問契約を結んでいる弁護士、税理士から状況に応じ助言を受けております。

ｆ．コンプライアンス・リスク管理委員会

当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。

コンプライアンス・リスク管理委員会は、法令や企業倫理、社内規則を遵守する意識を全従業員に浸透させ、コンプライアンスの実践の指導教育及びコンプライアンスに関する計画や施策を策定して不祥事やトラブルを未然に防止する体制を構築し、また、当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）を取り巻くさまざまなリスク情報を収集・分析して具体的な予防策を策定し、万一、リスクが顕在化したときは迅速かつ的確な施策を実施して、その影響を最小限にする体制の構築を推し進め、企業基盤の強化を図っております。

ｇ．指名報酬委員会

当社は、独立社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）、代表取締役社長を構成員とする任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置し、取締役候補者の指名及び報酬決定プロセスの透明性・客観性の強化を図っております。

ｈ．社外役員懇話会

社外取締役で構成されます社外役員懇話会を設置し、社外役員同士の定期的な意見交換を行っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

（ａ）コンプライアンス体制の整備状況

社長直轄の内部監査部門である監査室が、各部門の業務プロセス等の監査で当社グループのコンプライアンス状況等の監査を行っております。

コンプライアンスのさらなる徹底を図るためにコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社グループの取締役及び使用人が法令、定款その他社内規程及び社会規範等を遵守した行動の指針とする規程及びマニュアル等の整備や違反する行為を発見した場合の通報制度として内部通報体制を整備し、通報者に不利な取扱いを行うことを禁ずるとともに不正行為の早期発見と是正に努め、コンプライアンス体制の構築、維持、向上を図っております。

また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することにしております。

（ｂ）情報管理体制の整備状況

取締役会議事録、稟議書等の重要な文書やその他重要な情報を文書取扱規程及び情報セキュリティ管理規程等の社内規程に従って適切に保存及び管理し、内部監査部門である監査室がその保存及び管理状況の検証を行っております。また、インサイダー情報は、内部情報管理規程に従って厳重に管理するとともに、タイムリーディスクロージャーに努めております。

（ｃ）リスク管理体制の整備状況

大きく変化する経営環境の中で、当社グループを取り巻く様々なリスクに適切に対応するためにリスク管理の強化に努めております。

事業計画については、年度及び中期経営計画を推進するに当たって経営戦略の意思決定を阻む恐れのある重要な経営リスクについて予算委員会等で十分に討議し、対策を取っております。製商品の品質・安全に対するリスクについては、SDGs推進室及び品質管理委員会等で検討及び対策を実施しております。災害・事故等不測の事態発生に関するリスクについては、緊急連絡網を設け、連携を密にして、状況に応じて即応する体制を整備しております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会において、リスク情報を収集・分析して予兆の早期発見を行うとともに、万一、リスクが顕在した場合には、迅速かつ的確な施策が実施できるように規程及びマニュアル等を整備して、当社グループのリスク管理体制の構築、維持、向上を図っております。

（ｄ）財務報告の信頼性を確保するための体制の整備状況

財務報告の信頼性を確保するために当社グループ各社は財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持、向上を図っております。

また、その体制が適正に機能することを継続的に検証するために内部監査部門（監査室）が監査を実施し、必要な是正を行っております。

（ｅ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、事業活動の適正と効率性を確保するために取締役等を派遣し、監視、監督及び指導を行っております。また、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社から事業の状況について、定期的に報告を受けております。

ｂ．取締役会、指名報酬委員会等の活動状況

（ａ）取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回（合計12回）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
近藤 勝彦 | 12回 | 12回(100%)
矢田 裕之 | 12回 | 12回(100%)
濵野 昇 | 12回 | 12回(100%)
浅川 和之 | 12回 | 12回(100%)
石野 和浩 | 12回 | 12回(100%)
江尻 友征 | 12回 | 12回(100%)
石橋 康司 | 10回 | 10回(100%)
古田 総一 | 10回 | 10回(100%)
金井 美智子 | 12回 | 12回(100%)
丸山 隆司 | 12回 | 11回(91.7%)
西田 範夫 | 12回 | 12回(100%)
安田 加奈 | 12回 | 12回(100%)
德田 琢 | 12回 | 12回(100%)
山岡 美奈子 | 12回 | 11回(91.7%)
百田 陽一 | ２回 | ２回(100%)
安藤 朋也 | ２回 | ２回(100%)

（注）１　取締役石橋康司氏及び取締役古田総一氏は2023年６月23日開催の第71回定時株主総会において新たに取締役に選任され就任いたしました。同日以降の出席対象となる取締役会の開催回数は10回であります。

２　取締役百田陽一氏及び取締役安藤朋也氏は2023年６月23日開催の第71回定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。同日以前の出席対象となる取締役会の開催回数は２回であります。

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

・予算及び中期経営計画

・重要な投資案件

・四半期決算

・人的資本関連

・政策保有株式の状況

その他、業務担当取締役の業務執行状況、当社の資本コストや当社株式の状況などについて報告を行っております。

（ｂ）指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を合計２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
近藤 勝彦 | ２回 | ２回(100%)
金井 美智子 | ２回 | ２回(100%)
丸山 隆司 | ２回 | ２回(100%)

当事業年度の指名報酬委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

・取締役候補者の指名

・代表取締役及び役付取締役の選定

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額

・株式報酬制度の内容

ｃ．その他

（ａ）取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

（ｂ）取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。

（ｃ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（ｄ）自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

（ｅ）中間配当の決定機関

当社は、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（ｆ）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役と責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

（ｇ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしています。

当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役等（監査等委員である取締役を含む。）であり、全ての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。

④会社の支配に関する基本方針

ａ．基本方針の内容

当社は、証券取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは、株主の皆様の決定に委ねられるべきであると考えております。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えば、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

ｂ．基本方針の実現に資する取組み

（ａ）当社の企業価値の源泉について

当社は、1947年に大阪市大正区で創業し、主に船舶用金物を製造販売しておりましたが、その後、日本経済が高度成長期に入り建築用資材へのウエイトを高めてまいりました。1957年に新しい市場を開拓して業容を拡大するために東京に第１号店を出店して以来、日本各地に販売拠点と工場を展開し、土木・建築をはじめ、物流、船舶、電力、鉄道、営林、農園芸、情報通信、環境・街路緑化、産業廃棄物処理などさまざまな業界にインフラ関連の資材を製造販売し、事業の拡大を図ってまいりました。

これまで事業展開してきた当社の企業価値の源泉は、創業以来お客様第一の方針で、お客様のニーズに機敏にお応えし、お客様にとってなくてはならない企業であり続けるために、土木・建築をはじめ、さまざまな業界に向けて資材の供給とインフラの充実に積極的に取組み、製・商品及びサービスを提供してきたことであります。

その根幹となるものは、以下のとおりであります。

（ⅰ）お客様のニーズを迅速にキャッチするために全国に設置している販売拠点

（ⅱ）お客様のニーズにお応えするため、開発と製造がスピーディーに対応する企画開発力と技術力

（ⅲ）お客様へ即納できるよう、全国の販売拠点で在庫を持ち、配送を行うクイックデリバリー体制

（ⅳ）お客様のニーズにお応えするための約５万点を超える豊富な取扱商材

（ｂ）企業価値向上のための取組み

当社は、上記の企業価値の源泉をさらに維持、強化するためには、お客様に信頼され、満足いただける製・商品及びサービスを提供し続けるとともに、今後は、お客様の環境に対する関心の高まりに応えた製・商品の開発、製造が求められるものと考えております。

そのような背景の中で、当社は、既存コア事業の一層の収益力強化に加え、事業環境の変化に対応すべく、今後成長が見込まれる分野への事業展開を進め、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

具体的には、以下のとおりであります。

（ⅰ）当社は、コア事業であります土木・建築をはじめ、物流、船舶、電力、鉄道、営林、農園芸、情報通信などのインフラ関連資材の製造技術にさらに磨きをかけていくことがコンドーブランドの向上につながるものと考えております。開発と製造、販売が一体となって市場の変化に機敏に対応することにより、当社の企業価値・株主共同の利益の向上を図ってまいります。

（ⅱ）当社は、環境や街路緑化、産業廃棄物処理などをはじめとする新業種への事業の拡大を図っております。放射性物質の除染作業で使用されます耐候性大型土のうや産業廃棄物の収集運搬で使用されますコンテナバッグ等の供給を通じて、環境や街路緑化、産業廃棄物処理、災害復旧関連事業などの環境の保全及び改善分野に企業価値の創造を進め、当社のブランド価値を高めてまいります。

（ⅲ）当社は、今後成長が見込まれる分野（海外、社会インフラの老朽化に伴う維持修繕工事、人手不足・働き方改革への対応に伴う省力化等）への事業展開を次のとおり実施しております。

2010年 | LED照明等の環境、エコ関連分野への事業展開を目的に電設資材卸売業の三和電材株式会社を子会社化
2012年 | アセアン諸国での事業拡大を目的にタイ国での現地法人設立
2014年 | 産業の自動化・省力化分野への事業展開を目的に省力化機器等の設計・製造を行う中央技研株式会社を子会社化
2016年 | 製品・サービス向上を目的に株式会社秋長製作所より「アルプス印の鉄滑車」の製造事業を譲受
2018年 | 付加価値の高い製品拡販を目的に「あと施工アンカーボルト」等の建築用金物製造販売業のエヌパット株式会社との業務資本提携
2019年 | 産業の自動化・省力化分野の強化を目的に株式会社メカトロエンジニアリングより「省力化、画像処理機器事業」を譲受
社会インフラの老朽化に伴う維持修繕分野への事業展開を目的に仮設足場等の架払工事・レンタル事業を行うヒロセ興産株式会社（現:テックビルド株式会社）を子会社化
2020年 | 仮設足場等の架払工事の事業拡大を目的に同事業を行う東海ステップ株式会社を子会社化
2021年 | 仮設足場等の架払工事の事業拡大を目的に同事業を行う株式会社フコクを子会社化
仮設足場等の架払工事における事業連携の強化を図るため同事業を行う子会社を統括する中間持株会社日本足場ホールディングス株式会社を設立
今後需要の増加が見込まれるアルミ商材を当社グループの取扱商材に加えるためアルミ押出型材等の製造販売を行う栗山アルミ株式会社を子会社化

今後も、当社は企業の買収及び資本・業務提携等を進め、さらなる事業展開を図ってまいります。

（ⅳ）当社は、すべての工場において主力製品であります建築用ターンバックル及びアンカーボルト等のJIS表示許可並びにISO9001を取得し、高い生産技術に基づく高品質な製品の供給並びに新製品の開発力の向上に努めております。

また、品質及び開発力の向上に加え、すべての工場において、環境マネジメントシステムであるISO14001を認証取得するなど、環境保全に配慮した活動にも努めております。

（ｃ）コーポレート・ガバナンスの強化、株主還元等

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実により、経営の健全性・透明性・効率性を向上させ、企業価値を高めることこそが、経営上の最も重要な課題の一つであると認識しております。

コーポレート・ガバナンスの拡充の一環として、経営の透明性・効率性を高める目的で、弁護士及び経営経験のある社外取締役２名を選任し、豊富な経験と幅広い見識に基づいた経営上の助言を受けている他、弁護士、公認会計士及び他社での経営経験のある社外取締役３名を含む４名の監査等委員である取締役により、専門的な知見や経験を活かした客観的で公正な監視を行っております。また、当社は、社長直轄の内部監査部門として監査室を設置し、各部門の業務プロセスやコンプライアンス、リスク管理の状況等を定期的に監査し、適正性等の検証を行い、内部監査の結果は監査報告会で報告し、監査等委員である取締役も出席して監査情報の共有に努めております。

次に、当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営施策と位置づけて、収益の向上と企業価値の増大を図りながら、業績に応じて株主の皆様に利益の還元を行う方針であります。1995年に株式上場してから2024年３月期までの29年間で業績の向上に応じて年間配当を21回増配いたしました。また、自己株式の取得も積極的に行っております。今後も基本方針に基づいて積極的に株主還元を行っていく所存であります。

当社は、以上のような諸施策を実施し、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ってまいります。

ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み

当社は、2023年６月23日開催の第71回定時株主総会において、有効期間を2026年３月期の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）を継続することといたしました。

（ａ）本プラン導入の目的

当社は、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者（以下、「大規模買付者」といいます。）が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付者との交渉の機会を確保するために、本プランを導入いたしました。

本プランは、大規模買付者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付者に対して、警告を行うものです。

（ｂ）本プランの概要

（ⅰ）対象となる大規模買付行為

次のいずれかに該当する場合を適用対象とします。

（イ）当社が発行者である株式について、保有者の株式保有割合が20％以上となる買付け

（ロ）当社が発行者である株式について、公開買付けに係る株式の株式所有割合及びその特別関係者の株式所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

（ⅱ）大規模買付者に対する必要情報提供の要求

大規模買付者は、当社取締役会に対して、株主及び投資家の皆様が適切なご判断をするために必要かつ十分な情報を提供していただきます。当社取締役会は、この必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を大規模買付者に通知いたします。

（ⅲ）取締役会評価期間の設定

当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、次の(イ)又は(ロ)の期間を取締役会評価期間として設定します。

（イ）対価を現金（円貨）のみとする当社全株式を対象とした公開買付けの場合には最大60日間

（ロ）その他の大規模買付け等の場合には最大90日間

ただし、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には最大30日間延長できるものとします。

（ⅳ）対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社社外取締役５名から構成されています独立委員会を設置し、この独立委員会は当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非の勧告を行うものとします。

（ⅴ）取締役会の決議

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。

（ⅵ）対抗措置の具体的内容

当社取締役会が発動する対抗措置の一つとしては、原則として新株予約権の無償割当てを行うことを想定しています。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが相当と判断される場合には、当該その他の対抗措置を用いることもあります。

ｄ．本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

本プランは、策定にあたり、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のために以下の対応をもって導入するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（ａ）買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。

（ｂ）当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入するものです。

（ｃ）株主意思を重視するものであること

本プランを第71回定時株主総会における株主の皆様のご承認により継続いたしましたが、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。

従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。

（ｄ）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本プランにおいては、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役５名から構成されています独立委員会を設置しております。

また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。

（ｅ）合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

（ｆ）デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとしております。従いまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役を２年と法定どおりの任期としており、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）にも該当いたしません。

なお、本プランの詳細につきましては、下記の当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。

（https://www.kondotec.co.jp/news/files/pdf/20230512news.pdf）

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性 11名 女性 3名 （役員のうち女性の比率21.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役会長 （代表取締役） | 近 藤 勝 彦 | 1959年11月８日生 |
1984年６月 | 当社入社
1988年７月 | 埼玉営業所長
1991年１月 | 新規事業北関東営業所長
1992年６月 | 取締役新規事業北関東営業所長
1999年３月 | 取締役横浜支店長
2002年６月 | 取締役業務部長
2007年10月 | 取締役企画部長
2010年４月 | 取締役 三和電材㈱代表取締役副社長
2011年６月 | 三和電材㈱代表取締役社長
2013年１月 | 取締役企画担当
2013年６月 | 代表取締役社長
2021年６月 | 三和電材㈱取締役
2021年10月 | 栗山アルミ㈱取締役
2024年６月 | 代表取締役会長（現任）
| (注)２ | 171
取締役社長 （代表取締役） | 濵 野 昇 | 1970年６月12日生 |
1993年４月 | 当社入社
1999年３月 | 新規事業北関東営業所長
2000年８月 | 新規事業神奈川営業所長
2003年４月 | 新規事業京滋営業所長
2012年９月 | 新規事業山陽営業所長
2017年４月 | 関西支店長
2018年６月 | 執行役員鉄構営業部長兼関西支店長
2020年４月 | 執行役員鉄構営業部長
2020年６月 | 取締役鉄構営業部長
2021年６月 | 常務取締役営業本部長兼鉄構営業部長
2023年４月 | 常務取締役営業本部長
2024年６月 | 代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 28
専務取締役 管理本部長 | 矢 田 裕 之 | 1962年７月15日生 |
1985年４月 | 当社入社
2006年６月 | 横浜支店長
2011年６月 | 業務部長
2011年６月 | 執行役員業務部長
2013年４月 | 執行役員西日本営業部長
2016年６月 | 取締役西日本営業部長
2018年４月 | 取締役西日本営業部長兼事業戦略室長
2019年６月 | 取締役営業本部長兼西日本営業部長兼事業戦略室長
2020年６月 | 常務取締役営業本部長兼西日本営業部長兼事業戦略室長
2021年６月 | 専務取締役管理本部長兼総務部長兼事業戦略室長 テックビルド㈱取締役（現任） 東海ステップ㈱取締役（現任） ㈱フコク取締役（現任） 日本足場ホールディングス㈱取締役 （現任）
2024年４月 | 専務取締役管理本部長（現任）
| (注)２ | 45

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 営業本部長 | 石 野 和 浩 | 1967年10月11日生 |
1990年２月 | 当社入社
2006年４月 | 秋田営業所長
2011年６月 | 新潟営業所長
2014年４月 | 新潟支店長
2020年６月 | 業務部長
2021年６月 | 中央技研㈱取締役（現任）
| 執行役員西日本営業部長
2022年４月 | 執行役員西日本営業部長兼開発営業部長
2022年６月 | 取締役西日本営業部長兼開発営業部長
| 三和電材㈱取締役（現任）
| 栗山アルミ㈱取締役（現任）
2023年４月 | 取締役西日本営業部長兼開発営業部長兼ｅコマースグループ長
2024年４月 | 取締役西日本営業部長
2024年６月 | 取締役営業本部長（現任）
| (注)２ | 20
取締役 東日本営業部長 兼東京支店長 | 浅 川 和 之 | 1967年12月24日生 |
1990年４月 | 当社入社
2004年７月 | 高松営業所長
2011年６月 | 大阪支店長
2017年10月 | 東京支店長
2018年６月 | 執行役員東日本営業部長兼東京支店長
2019年６月 | 取締役東日本営業部長兼東京支店長（現任）
| (注)２ | 23
取締役 海外営業部長 | 古 田 総 一 | 1968年９月17日生 |
1991年４月 | 当社入社
2019年３月 | KONDOTEC INTERNATIONAL (THAILAND) Co.,LTD. 社長（現任）
2019年６月 | 執行役員
2020年３月 | 執行役員海外営業部長
2023年６月 | 取締役海外営業部長（現任）
| (注)２ | 9
取締役 製造本部長 兼九州工場長 | 石 橋 康 司 | 1969年４月24日生 |
1992年４月 | 当社入社
1997年７月 | 新規事業東海営業所長
2001年10月 | 新規事業中京営業所長
2009年４月 | 新規事業中京支店長
2013年４月 | 滋賀工場長
2016年６月 | 執行役員滋賀工場長
2017年10月 | 執行役員関東工場長
2021年10月 | 執行役員 栗山アルミ㈱代表取締役社長
2022年10月 | 執行役員九州工場長
2023年６月 | 取締役製造本部長兼九州工場長 （現任）
| (注)２ | 23
取締役 | 江 尻 友 征 | 1965年８月30日生 |
1988年４月 | 当社入社
1998年10月 | 静岡営業所長
2002年１月 | 金沢営業所長
2007年10月 | 福岡支店長
2013年４月 | 業務部長
2015年６月 | 海外営業部長
2016年６月 | 執行役員海外営業部長
2019年６月 | 取締役海外営業部長
2020年２月 | 取締役（現任） 東海ステップ㈱代表取締役会長（現任）
2021年４月 | 日本足場ホールディングス㈱代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 26

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 金 井 美智子 | 1955年６月16日生 |
1990年４月 | 弁護士登録 大江橋法律事務所入所
1998年４月 | 同所パートナー
2002年８月 | 弁護士法人大江橋法律事務所社員 （現任）
2007年６月 | ㈱ユー・エス・ジェイ（現(同)ユー・エス・ジェイ）社外監査役
2015年６月 | 当社取締役（現任）
2015年６月 | 三共生興㈱社外監査役
2016年６月 | ＩＤＥＣ㈱社外取締役
2018年６月 | 同社社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年６月 | アズワン㈱社外取締役
2023年６月 | 同社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | 6
取締役 | 福 井 彌一郎 | 1946年11月10日生 |
1997年６月 | 積水樹脂㈱取締役
1999年６月 | 同社常務取締役執行役員
2001年６月 | 同社専務取締役
2002年６月 | 同社取締役副社長
2003年６月 | 同社代表取締役社長
2012年６月 | 同社社長執行役員
2016年４月 | 同社代表取締役会長兼ＣＥＯ
2022年４月 | 同社取締役会長
2022年６月 | 日本興業㈱社外取締役
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 西 田 範 夫 | 1958年11月１日生 |
1981年３月 | 当社入社
2012年６月 | 執行役員監査室長
2015年11月 | 執行役員経理部長
2018年６月 | 常勤監査役 三和電材㈱監査役（現任） 中央技研㈱監査役（現任）
2019年２月 | ヒロセ興産㈱（現テックビルド㈱） 監査役（現任）
2020年２月 | 東海ステップ㈱監査役（現任）
2020年６月 | 取締役（常勤監査等委員）（現任）
2021年１月 | ㈱フコク監査役（現任）
2021年４月 | 日本足場ホールディングス㈱監査役（現任）
2021年10月 | 栗山アルミ㈱監査役（現任）
| (注)３ | 22
取締役 （監査等委員） | 安 田 加 奈 | 1969年４月10日生 |
1993年10月 | センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1997年４月 | 公認会計士登録
2000年３月 | 安田会計事務所開設 同所所長（現任）
2004年３月 | 税理士登録
2009年９月 | シンポ㈱社外監査役
2010年５月 | スギホールディングス㈱社外監査役 （現任）
2016年６月 | ㈱ゲオホールディングス社外取締役 （現任）
2019年６月 | 中央発條㈱社外取締役（現任）
2019年６月 | 当社監査役
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2021年９月 | ㈱物語コーポレーション社外取締役 （現任）
| (注)３ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 德 田 琢 | 1972年２月５日生 |
2000年４月 | 弁護士登録、小澤・秋山法律事務所入所
2003年10月 | 德田法律事務所入所
2018年10月 | 京都大学法科大学院非常勤講師
2020年１月 | 德田法律事務所代表弁護士（現任）
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2021年４月 | 京都大学法科大学院客員教授
| (注)３ | 4
取締役 （監査等委員） | 山 岡 美奈子 | 1959年４月７日生 |
1998年１月 | ㈱ファンケル化粧品事業部商品企画開発部部長
2004年５月 | 同社営業本部通販営業部部長
2007年４月 | 同社執行役員営業企画本部本部長
2007年11月 | 同社取締役執行役員化粧品カンパニーカンパニー長
2010年５月 | 同社取締役執行役員事業開発推進本部本部長兼新規事業開発部部長
2013年３月 | 同社取締役専務執行役員兼化粧品カンパニーカンパニー長
2014年４月 | 同社取締役専務執行役員兼㈱ファンケル化粧品代表取締役社長
2017年４月 | 同社取締役専務執行役員兼新規業態開発担当
2018年７月 | 同社顧問
2020年５月 | ㈱アンズコーポレーションＣＭＭ事業担当取締役
2021年３月 | 日華化学㈱社外取締役（現任）
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2023年６月 | ㈱サンクゼール社外取締役（現任）
| (注)４ | 1
計 | 387

（注）１ 取締役 金井美智子、福井彌一郎、安田加奈、德田琢及び山岡美奈子は、社外取締役であります。

２ 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３ 取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４ 取締役（監査等委員）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社は社外取締役２名及び社外取締役（監査等委員）３名を選任しております。

社外取締役は、業務執行者から独立した立場で当社の業務執行の効率性及び適法性について監督し、社外取締役（監査等委員）は、業務執行者から独立した立場で、当社の業務執行の適法性について監視します。当社は、その役割を果たすのにふさわしい、豊富な経験や専門的な知見を有する社外取締役及び社外取締役（監査等委員）を選任しております。

社外取締役及び社外取締役（監査等委員）のサポート体制としましては、専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて管理本部及び監査室がサポートを行っております。

また、社外取締役及び社外取締役（監査等委員）に対して、取締役会の開催に際し、事前に議案内容を報告するほか、監査等委員会では事前にこの議案について協議しております。

なお、社外取締役及び社外取締役（監査等委員）で構成する「社外役員懇話会」を設け、社外役員同士の定期的な意見交換を行っております。

当社社外取締役 金井美智子 資本的関係：当社株式保有（2024年６月25日現在６千株）

福井彌一郎 資本的関係：当社株式保有（2024年６月25日現在－千株）

当社社外取締役（監査等委員）

安田 加奈 資本的関係：当社株式保有（2024年６月25日現在４千株）

德田 琢 資本的関係：当社株式保有（2024年６月25日現在４千株）

山岡美奈子 資本的関係：当社株式保有（2024年６月25日現在１千株）

上記以外については、人的関係・取引関係その他の利害関係は、現在在籍している会社及び過去に在籍していた企業に関してもありません。

社外取締役及び社外取締役（監査等委員）の選任については、会社法上の要件に加え、東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、かつ、豊富な経験・見識に基づき、社外取締役には、経営の助言と提言ができる人材を、社外取締役（監査等委員）には、経営の助言及び監視ができる人材を選任することとしております。

なお、当社は社外取締役及び社外取締役（監査等委員）の全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同証券取引所に届け出ております。

③ 社外取締役又は社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会への出席等を通じ必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会のメンバーとしての意見又は助言により内部統制を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っております。

社外取締役（監査等委員）は監査等委員会や取締役会への出席及び会計監査人並びに内部監査からの報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当事業年度における監査等委員会は、社外取締役３名（１名は公認会計士、１名は弁護士、１名は経営経験者）を含む監査等委員４名で構成しており、専門的立場から監査の適正性と効率性の向上を図るために毎月１回以上開催する監査等委員会において、監査方法及び監査基準等について意見交換を行い、監査制度の充実強化に努めております。

監査等委員は、期末決算毎に会計監査人より会計監査結果報告を受けており、必要に応じて会計監査人の事業所監査に同行し、相互の情報、意見交換を行っております。

また、監査等委員は、内部統制部門から四半期毎に決算内容の報告を受けるほか、その他内部統制にかかわる事項についても、随時、報告を受けております。

当事業年度における監査等委員会の開催状況及び個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏 名 | 開催回数 | 出席回数
西田 範夫 | 監査等委員会18回 | 監査等委員会18回(100%)
安田 加奈 | 監査等委員会18回 | 監査等委員会18回(100%)
德田 琢 | 監査等委員会18回 | 監査等委員会18回(100%)
山岡 美奈子 | 監査等委員会18回 | 監査等委員会17回(94.4%)

監査等委員会では、年間を通じ次のような決議、審議・協議、報告がなされました。

決議10件：監査等委員会議長の選定、常勤監査等委員の選定、特定監査等委員の選定、選定監査等委員の選定、監査等委員監査の計画、会計監査人の再任議案、会計監査人の報酬同意、監査等委員会監査報告書の作成等

審議・協議32件：取締役会の議案協議、会計監査人の監査計画聴取、会計監査人の監査報告、会計監査人の評価、内部統制報告書監査、事業報告の監査、代表取締役との会合等

報告43件：監査等委員監査報告(各事業拠点及び各連結子会社の監査、各連結子会社取締役会等の議事)等

また、常勤監査等委員は、上記の監査等委員会の開催及び取締役会の出席以外に、以下のような活動を行っております。

a. 主要な会議体への出席

コンプライアンス・リスク管理委員会、内部監査部門（監査室）の監査報告会、予算委員会、拠点長会議に出席しております。特に、監査報告会においては全ての会議に出席し、内部監査部門（監査室）による対象部門の問題点や内部統制の運用状況について把握し、必要に応じて執行部門に意見を述べております。

b. 事業拠点の往査

当社の営業店及び工場への往査を行い、各所属長へのヒアリングを行うことにより、業務監査を実施しております。

c. 子会社の往査

常勤監査等委員は国内連結子会社である三和電材株式会社、中央技研株式会社、日本足場ホールディングス株式会社、テックビルド株式会社、東海ステップ株式会社、株式会社フコク及び栗山アルミ株式会社の監査役を兼務しており、国内連結子会社の取締役会等に出席するとともに、業務監査及び会計監査を実施しております。

d. 会計監査人との連携

会計監査人による往査拠点の中から監査等委員が同行する拠点を選別し、会計監査人による監査の方法について評価することにしております。また、期初に提出を受けた監査計画の進捗状況の報告を受けるとともに、会計監査人の再任又は不再任の議案を株主総会に提出する議案の是非について検討いたしました。

e. 公益社団法人日本監査役協会関西支部の活動

監査役協会が主催するセミナー及び研修会に参加することにより、関連法令の改正に関する情報や監査等委員としての知識習得に努めております。また、同協会の監査実務部会に登録することで、異業種の会社の監査役員(監査役、監査等委員など)との交流を行い、他社の監査事例の把握により自社の監査業務に役立てるための情報収集活動を行っております。

② 内部監査の状況

当社は、社長直轄の組織として内部監査部門である監査室を設置し、当事業年度において３名の専任者を置いており内部監査の充実強化に努めております。

内部監査部門（監査室）は、各部門の業務プロセス等について法令・会社諸規程の遵守状況や適正性、効率性を監査し、改善指導及びフォローしております。それに加え、財務報告の信頼性を確保するための体制が適正に機能することを継続的に検証するために監査を実施し、必要な是正を行っております。

また、内部監査部門（監査室）は、内部監査の実施結果について報告会を開催しております。報告会には、代表取締役、報告内容に係る担当取締役、常勤監査等委員等が出席して報告を受けております。当該報告会は、取締役会及び監査等委員会とは別に開催されており、内部監査部門（監査室）が取締役会及び監査等委員会に対して直接報告を行う仕組みではありませんが、必要に応じて当該報告会に出席していない取締役及び社外取締役（監査等委員を含む）等とも報告内容につき情報共有しております。

さらに、内部監査部門（監査室）が実施いたしました内部監査についての監査結果報告書及び上記報告会議事録については、会計監査人が閲覧し、必要に応じて情報、意見交換を行っており、会計監査人と内部監査部門（監査室）の連携を密にして、監査の適正性と効率性の向上に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

1989年以降

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 髙見 勝文

指定有限責任社員 業務執行社員 桂 雄一郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ８名

その他 17名

（注） その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は「会計監査人の評価及び選定基準」に基づいて、監査法人を選定しております。

当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。

なお、監査等委員会は、会計監査人の監査の品質及び継続監査期間等を勘案しまして、再任もしくは不再任の決定を行う方針です。

また、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、取締役会は、監査等委員会の決定に基づいて会計監査人の解任又は不再任の議案を株主総会に提出いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の選任が会社の重要な業務執行であることに鑑み、会計監査人の独立性、品質管理状況及び職務遂行体制などの観点から当連結会計年度の会計監査人の監査活動の適切性及び妥当性につき、当社の「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき評価しております。

その結果、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツを不再任とはしない旨の決定をいたしました。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は異動しておりません。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 37 | － | 42 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 37 | － | 42 | －

（注） 当社と監査公認会計士等との間の監査契約において、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないため、上記の金額はこれらの合計額を記載しております。

当社及び連結子会社における非監査業務については、該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査公認会計士等から提出された監査計画日程等を総合的に勘案して決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、管理本部長、経理部及び会計監査人から必要な資料及び報告を受け、会計監査人の監査チーム体制、監査計画の内容、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、当社についての適正な会計監査業務の遂行のために必要かつ合理的な水準の金額であるとの判断に至っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、以下のとおりであります。

(ａ) 取締役の報酬を決定するに当たっての基本方針

当社は、グループ会社の経営ビジョン実現に向けた中期経営計画の達成を図る目的で、以下を基本的な考え方としております。

・当社グループの持続的発展と中長期的な企業価値向上

・株主と利益意識の共有できる報酬体系

・報酬の決定プロセスの客観性、透明性の確保

当社の取締役の報酬構成は、固定報酬と株式報酬及びインセンティブ報酬として中期経営計画の目標達成時に給付する業績連動型株式報酬で構成し、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とするものとします。

なお、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬（金銭報酬）のみとしております。

(ⅰ) 固定報酬（金銭報酬）

月例固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定します。

(ⅱ) 株式報酬

業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした「株式報酬」として、役位と職責に基づき当社の株式を付与します。

なお、譲渡制限付株式の譲渡制限は、原則として取締役の退任時に解除するものとします。

(ⅲ) 業績連動型株式報酬

インセンティブ報酬として事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めることを目的として業績指標を反映した株式報酬とした「業績連動型株式報酬」として、各事業年度の連結経常利益の目標値達成に基づき、毎年、一定の時期に株式を付与します。

なお、譲渡制限付株式の譲渡制限は、原則として取締役の退任時に解除するものとします。

(ｂ) 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の報酬体系の割合については、当社の同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業ベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど株式報酬のウエイトが高まる構成とし、報酬総額に占める株式での報酬比率は、各事業年度の連結経常利益の目標達成時に概ね10％～15％となるように設計するものとします。

(ｃ) 取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項

個人別報酬額については、報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの客観性・透明性を確保し、説明責任を強化するため、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問機関である指名報酬委員会における審査結果を踏まえ、取締役会の決議により決定するものとします。

ｂ．当社の役員の報酬等の限度額に関する株主総会の決議内容は、以下のとおりであります。

なお、2004年６月29日開催の第52回定時株主総会決議により、取締役及び監査役についての退職慰労金制度は廃止しております。

(ａ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）

・年額 300百万円以内（うち社外取締役分 年額 20百万円）

ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでおりません。

2020年６月24日開催の第68回定時株主総会にて決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役は２名）です。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。

また、これとは別に、当社は、2021年５月13日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下、「対象取締役」という。）を対象として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、対象取締役に対し、本制度に基づき割り当てられる譲渡制限付株式の払込金額相当額の金銭報酬債権の支給に関する議案を2021年６月22日開催の第69回定時株主総会に付議し、承認決議されました。

(ｂ) 監査等委員である取締役

・年額 60百万円以内

2020年６月24日開催の第68回定時株主総会にて決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。なお、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款で定めております。

また、監査等委員である取締役の報酬水準については監査等委員会にて決定しております。

ｃ．当社における役員の株式報酬の変遷は、以下のとおりであります。

・株式報酬（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）

2013年より報酬型ストック・オプション（権利行使価格1円）制度を導入

（2017年廃止)

2017年より業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(ＢＢＴ（=Board Benefit Trust))」を導入

（2021年廃止）

2021年より譲渡制限付株式報酬制度を導入

・業績連動型株式報酬（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）

2015年より有償ストック・オプションを導入

（2017年より当面実施しない）

2017年より業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(ＢＢＴ（=Board Benefit Trust))」を導入

（2021年廃止）

2021年より譲渡制限付株式報酬制度を導入

前事業年度においては、業績連動型株式報酬に係る指標の目標（連結経常利益3,970百万円）に対し、実績は4,563百万円と目標を達成し、当事業年度においても、業績連動型株式報酬に係る指標の目標（連結経常利益4,700百万円）に対し、実績は4,872百万円と目標を達成いたしました。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 株式報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 219 | 175 | 23 | 20 | 43 | 10
監査等委員 （社外取締役を除く） | 16 | 16 | － | － | － | 1
社外役員 | 28 | 28 | － | － | － | 5

（注）１ 「株式報酬」及び「業績連動型株式報酬」は、譲渡制限付株式報酬制度に関するものであります。

２ 対象となる役員の員数には、2023年６月23日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名が含まれております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、事業上重要な取引先との取引関係の維持・強化を目的とするものを純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）とし、保有目的が純投資目的である投資株式と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上重要な取引先との取引関係の維持・強化により当社の中長期的な企業価値の向上に資することを目的とするものに限り政策保有株式（純投資目的以外の目的である投資株式）として保有しております。

保有の合理性を検証する方法につきましては、毎年、取締役会において個別の政策保有株式について、保有目的及び取引による便益等の精査により、保有の適否に関する検証をしております。

なお、検証により、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 83
非上場株式以外の株式 | 4 | 231

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 39

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無 （注２）
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
清和中央ホールディングス㈱ | 60,000 | 60,000 | （保有目的） 円滑な取引関係等の維持及び強化を図るため （業務提携等の概要等） 当社工場製品の主要材料の仕入及び当社取扱製商品の販売 （定量的な保有効果） （注１） | 有
93 | 100
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 75,900 | 75,900 | （保有目的） 当社主要取引金融機関として、安定的な取引関係等の維持を図るため （業務提携等の概要等） 運転資金及び設備投資資金としての利用を目的とした資金の借り入れ （定量的な保有効果） （注１） | 有
118 | 64
日鉄物産㈱ | － | 3,300 | （保有目的） 円滑な取引関係等の維持及び強化を図るため （業務提携等の概要等） 当社取扱商品の仕入及び当社取扱製商品の販売 （定量的な保有効果） （注１） | 無
－ | 30
阪和興業㈱ | 2,000 | 2,000 | （保有目的） 円滑な取引関係等の維持及び強化を図るため （業務提携等の概要等） 当社工場製品の主要材料の仕入及び当社取扱製商品の販売 （定量的な保有効果） （注１） | 有
11 | 7
日亜鋼業㈱ | 23,100 | 23,100 | （保有目的） 円滑な取引関係等の維持及び強化を図るため （業務提携等の概要等） 当社取扱商品の仕入 （定量的な保有効果） （注１） | 有
7 | 6
㈱りそなホールディングス | － | 10,913 | （保有目的） 当社主要取引金融機関として、安定的な取引関係等の維持を図るため （業務提携等の概要等） 運転資金及び設備投資資金としての利用を目的とした資金の借り入れ （定量的な保有効果） （注１） | 無
－ | 6

（注）１ 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。

当社は、毎年、取締役会において個別の政策保有株式について、保有目的及び取引による便益等を精査しており、2024年４月19日開催の取締役会にて「政策保有株式の検証」とする議題で保有先（保有先の子会社等を含む）との2024年３月31日を基準とした売上高及び利益額並びに仕入額等を検証した結果、現状保有する政策保有株式はいずれも当社の保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２ 当社の株式の保有有無については、銘柄が持株会社の場合は、その主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案して記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。