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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
80,000,000 |
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計 |
80,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
1998年3月23日 (注) |
1,837,680 |
20,214,480 |
- |
1,706,000 |
- |
1,269,000 |
(注) 株式1株につき1.1株の株式分割によるものであります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注) 1.自己株式727,900株は、「個人その他」に7,279単元を含めて記載しております。
2.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,396株が、それぞれ13単元及び96株含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)1.持株比率は自己株式(727,900株)を控除して計算しております。
なお、自己株式には「株式給付信託(BBT)」に基づき株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式(156,600株)を含んでおりません。
2.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、411千株であります。なお、その内訳は、信託口411千株であります。
3.株式会社日本カストディ銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、325千株であります。なお、その内訳は、信託口321千株、年金信託口3千株、年金特金口0千株であります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式1,300株(議決権13個)及び株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式156,600株(議決権1,566個)が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式156,600株は、上記の自己株式に含まれておりません。
(取締役に対する業績連動型株式報酬制度)
当社は、2020年3月期より、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
① 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
② 役員に取得させる予定の株式の総額
株式報酬の株式数の上限を年70,000株とした資金を本信託に拠出いたします。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者を対象としております。
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
108 |
38,064 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他(-) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
727,900 |
- |
727,900 |
- |
(注)1.当事業年度における保有自己株式には「株式給付信託(BBT)」における株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式(156,600株)を含んでおりません。
2.当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
3.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、株主への利益還元については、安定した配当の継続を基本方針とし、配当性向35%以上をガイドラインとしつつ、経営戦略に沿った柔軟な経営資源の配分等を考慮した最適な株主還元策を実施いたします。内部留保資金につきましては、企業価値向上のための成長投資等に活用してまいります。
当社は、毎年9月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めておりますが、期末年1回の剰余金の配当を行うことを基本としております。
また、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨、定款に定めております。
当連結会計年度の剰余金の配当につきましては、前記の基本方針に基づいて期末配当を1株につき10円(配当性向-%)を実施いたします。
なお、自己株式の取得につきましては、株主への利益還元の観点から、当社の株価の推移や経営戦略などを総合的に判断し、適切に対応してまいります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
|
|
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|
|
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社は、コーポレートガバナンスを当社が経営理念に基づき、株主を始め、当社を取り巻く様々なステークホルダーに対する責任を果たすために、目指すべき経営ビジョンに向かって積極果敢に経営戦略を実行することを可能ならしめる仕組みと考えております。
なお、当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針として、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(1)企業統治の体制の概要
当社は取締役会及び監査役会設置会社であり、委員会として指名・報酬委員会やリスク評価委員会、サステナビリティ推進委員会を設置しております。
取締役会及び監査役会は、知識、経験、知見等を考慮し多様性を確保しながらバランスよく適正な人材で構成しており、当社の取締役総数7名のうち2名が社外取締役であり、監査役総数3名のうち2名が社外監査役であります。また、社外役員の計4名全員を独立役員に指定しております。
取締役会は、代表取締役社長を議長とし、監査役出席のもと原則月1回(年13回)開催しており、取締役の任期を1年として責任の明確化を図るとともに、社外取締役2名を選任することで監督機能の強化に努めております。取締役会では、「取締役会規程」により定めている事項及び経営の基本方針、中期経営計画等、経営の重要事項に関し、審議・決定するとともに、政策保有株式の保有意義、取締役会の実効性、コーポレートガバナンス、サステナビリティ等に関し、議論・検討を行っております。また、業務執行の状況確認及び監督を行っております。
監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成されており、内部監査担当部門等と連携し、取締役会の議案審議の充分性、意思決定プロセスにおける透明性、適法性等の監査をしております。
指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選任された3名の取締役で構成され、そのうち2名は独立社外取締役としております。当委員会は、取締役等の指名及び報酬等の決定に係る手続きの独立性・客観性を強化することによりコーポレートガバナンスのさらなる充実を図るため、取締役会の諮問に応じ、取締役等の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に対し答申を行います。
リスク評価委員会は、代表取締役社長を委員長、副委員長にグループ管理本部長、委員を各本部長とし、必要に応じて委員長が指名するものにより構成されております。また、事業リスクに係る評価状況については、四半期末毎に取締役会及び監査役に報告を行います。
サステナビリティ推進委員会は、委員長を代表取締役社長、委員を会長及び各本部長とし、必要に応じて、委員長または委員の指名するものにより構成されています。当社グループの経営理念により事業を通じ、持続可能な社会の実現と企業価値の向上に積極的に取り組むことを目的として当社グループのサステナビリティに関する方針、重要課題の特定、取り組みの推進・進捗管理等を行い、定期的に取締役会へ報告、取締役会からの指示を受けることによりサステナビリティ推進活動の役割を担っております。
機関ごとの構成員は、次のとおりであります。
|
役職名 |
氏 名 |
取締役会 |
監査役会 |
指名・報酬 委員会 |
リスク評価 委員会 |
サステナ ビリティ 推進委員会 |
|
取締役会長 |
石川 宣博 |
〇 |
|
|
〇 |
〇 |
|
代表取締役社長 |
橋本 謹也 |
◎ |
|
◎ |
◎ |
◎ |
|
取締役 |
北代 憲司 |
〇 |
|
|
|
|
|
取締役 |
佐々本 剛広 |
〇 |
|
|
〇 |
〇 |
|
取締役 |
中川 敬夫 |
〇 |
|
|
〇 |
〇 |
|
社外取締役 |
柴田 直子 |
〇 |
|
〇 |
|
|
|
社外取締役 |
小野 由美子 |
〇 |
|
〇 |
|
|
|
常勤監査役 |
是枝 定信 |
|
◎ |
|
△ |
△ |
|
社外監査役 |
横山 泰三 |
|
〇 |
|
|
|
|
社外監査役 |
江角 健一 |
|
〇 |
|
|
|
(注)◎は議長または委員長、〇は構成員、△は出席者を表しております。
(2)企業統治の体制を採用する理由
当社は下記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、当社グループの更なる企業価値の向上を目指すことを目的として、本体制を採用いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
(1)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人が法令、社会的規範を遵守し、さらに定款その他社内規程を遵守した行動の指針とする「中山福グループの役職員行動規範」を定めて周知徹底を図っており、違反行為を発見した場合の通報制度としての、内部通報体制を構築しております。
また、当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応するとともに、不当要求行為等に対しては断固として拒否いたします。
監査役が取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証する監査役監査の実施に加え、業務執行部門から独立した内部監査担当部門が、当社及び子会社のコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施、確認を行います。
(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会議事録や稟議書等の取締役の職務の執行に係る文書及びその他の情報の記録については、法令及び「文書取扱規程」その他関連諸規程に基づき、適正に保存・管理するとともに、必要に応じ保存及び管理状況の検証、規程等の見直しを行うことにしております。
(3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、経営環境の変化を踏まえ、「経営危機管理規程」に基づき、リスク評価委員会を中心として、事業活動に係る様々なリスク情報を収集・分析することで予兆を早期に発見し、未然に防止するための体制を構築しております。また、リスクの管理状況について、定期的に取締役会及び監査役会に報告することで、業務執行に伴うリスクについて十分に分析・評価を行い、迅速に対応できる体制の構築を図っております。リスクが発生したときには迅速かつ的確な施策が実施できるように規程及びマニュアル等を整備して、リスク管理体制の向上を図っております。
(4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、職務権限及び業務分掌等の規程に基づき、取締役及び執行役員の決裁権限の内容等を定めることで、権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保する体制の構築を図っております。当社は、取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
なお、「取締役会規程」により定めている事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行っております。また、経営会議を開催し、取締役と執行役員の経営情報の共有化を図り迅速な業務執行を実施しております。
(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、事業活動の適正と効率性を確保するために当社取締役等を派遣し、監視、監督及び指導しております。また、子会社の事業状況については、当社取締役会において報告を受けることとしております。
ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「関係会社管理規程」を定め、定期的な見直しを行うとともに、関係会社相互の緊密な連携と協力によって、グループ全体のリスクの低減を図っております。また、当社の「経営危機管理規程」によりグループ各社から適宜、報告を受けております。
ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社から派遣した取締役等に業務執行を委嘱し、子会社経営が効率的に行われることを確保しております。
ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「中山福グループの役職員行動規範」の周知徹底を図るとともに、法令、定款その他社内規程及び社会規範等に違反する行為を発見した場合の通報制度として内部通報体制を整備し、コンプライアンス体制の構築、維持、向上を図っております。
監査役による、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証する監査役監査の実施に加え、業務執行部門から独立した内部監査担当部門が、子会社のコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施、確認を行います。
(6)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務の執行を補助すべき使用人を置くことを求めたときはこれに応じることとしており、内部監査担当部門に監査役の職務の執行の補助を委嘱することにしております。
なお、不足する場合には別途直属の使用人を配置し、監査業務を補助することとしております。また、監査役補助者として配置した場合の人事考課、異動等については、監査役の意見を聞き、これを尊重することにしております。直属の使用人を配置した場合の使用人に対する人事考課については、監査役が行うことにしております。
(7)当社の監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
内部監査担当部門より監査役補助者として配置した場合は、内部監査担当部門との兼職はせず専任することにし、直属の使用人を配置した場合の使用人についても専任することにしております。
(8)当社の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は次の事項を監査役に報告することにしております。
・会社に著しい損害を及ぼす事実を発見したとき又はそのおそれがある場合
・法令、定款に違反する行為を発見したとき又はそのおそれがある場合
・内部監査の結果及び内部通報内容
イ.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
監査役は、取締役会、経営会議その他重要会議に出席し、取締役及び執行役員から担当業務の執行状況について、報告を受けております。使用人においては、内部通報体制により、内部監査担当部門を通じて、報告する仕組みをとっております。
ロ.子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社グループ管理本部を事務局とし、監査役へ報告する体制をとっております。
(9)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「内部通報規程」を整備し、当該通報者が不利益な取扱いを受けないことを確保する体制を構築しております。
(10)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、必要に応じて、会計監査人・弁護士等に相談することができ、その費用は会社が負担するものとしております。なお、当社の「監査役会規程」「監査役監査基準」により、適切に管理し必要に応じて運用上の見直しを行っております。
(11)その他当社の監査役の監査が、実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役及び会計監査人と定期的に意見交換をしており、また、内部監査担当部門と緊密な連携を保つとともに、監査役がその職務を執行するために必要と判断したときは、いつでも取締役又は使用人、内部監査担当部門に対して調査、報告等を要請することができるものとしております。
(12)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持、向上を図っております。またその体制が適正に機能することを継続的に検証するために、内部監査担当部門が内部監査を実施し、会計監査人と連携を図り、財務報告の信頼性を確保しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役選任の決議要件
当社は、株主総会の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 取締役会の活動状況
当事業年度における個々の取締役会への出席状況については次のとおりであります。
|
役職名 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
|
取締役会長 |
石川 宣博 |
|
13回 |
13回 |
|
代表取締役社長 |
橋本 謹也 |
|
13回 |
13回 |
|
専務取締役 |
多田 広次 |
(注)1 |
3回 |
- |
|
取締役 |
平松 悦夫 |
(注)2 |
13回 |
13回 |
|
取締役 |
本山 義徳 |
(注)2 |
13回 |
13回 |
|
取締役 |
北代 憲司 |
(注)3 |
10回 |
10回 |
|
取締役 |
佐々本 剛広 |
(注)4 |
- |
- |
|
取締役 |
中川 敬夫 |
(注)4 |
- |
- |
|
社外取締役 |
柴田 直子 |
|
13回 |
13回 |
|
社外取締役 |
小野 由美子 |
|
13回 |
11回 |
(注)1.多田広次氏については、2023年6月27日の退任以前に開催された取締役会への出席回数を記載しております。
2.平松悦夫氏及び本山義徳氏は、2024年6月25日付で退任いたしました。
3.北代憲司氏については、2023年6月27日の就任以降に開催された取締役会への出席回数を記載しております。
4.佐々本剛広氏及び中川敬夫氏は、2024年6月25日開催の第78回定時株主総会で選任されました。
⑪ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において、指名・報酬委員会を2回開催しております。当委員会では「取締役の報酬の決定基準」、「取締役候補者の適格性基準」、「取締役会の実効性の評価基準」等の有効性の確認、次期取締役候補者及び取締役の報酬等の審議を行いました。
⑫ リスク評価委員会の活動状況
当事業年度において、リスク評価委員会を4回開催しております。当委員会では、政策保有株式、為替対策・円安に伴う仕入価格上昇、社内外での従業員の安全管理等について議論いたしました。
⑬ サステナビリティ推進委員会の活動状況
当事業年度において、サステナビリティ推進委員会を6回開催しております。当委員会では、当社のサステナビリティ活動の現状及び各種方針内容、これからの活動について議論いたしました。
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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|
取締役 会長 |
|
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|
|
|
||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
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|
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||||||||||||||
|
取締役 大阪支店長 兼広島支店長 |
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|
|
|
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||||||||||||||
|
取締役 商品・物流本部長 兼商品企画部長 |
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|
||||||||||||||
|
取締役 グループ管理本部長 兼グループ事業部長 兼経営企画部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
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|
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||
|
計 |
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||||||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
当社の社外役員は、社外取締役2名、社外監査役2名であります。
・社外取締役柴田直子氏は、太陽有限責任監査法人パートナーであります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。なお、「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
・社外取締役小野由美子氏は、東京家政学院大学現代生活学部教授であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。なお、「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
・社外監査役横山泰三氏は、横山泰三税理士事務所代表であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。なお、「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
・社外監査役江角健一氏は、大阪法律センター法律事務所パートナー弁護士であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。なお、「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準「社外役員の指名及び独立性に関する基準」を定めております。
当社は、独立役員として、社外取締役としての公認会計士の柴田直子氏と学識経験者の小野由美子氏及び社外監査役としての税理士の横山泰三氏と弁護士の江角健一氏を東京証券取引所に届出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査担当部門との関係は、適宜内部監査担当部門が実施する内部統制評価結果の報告を受けるなど連携を密にし、その関係の上で随時必要な監督又は監査を実施しております。
また、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人との関係は、四半期毎に会合を設け会計監査人より報告を受けるなど連携を密にしております。
① 監査役監査の状況
監査役監査につきましては、常勤監査役(1名)・社外監査役(2名)の全監査役が毎月開催される取締役会に出席し意見を述べるほか、常勤監査役は社内各種会議にも出席し、取締役の職務執行を充分に監視しております。また、内部監査担当部門と連携を密にして、随時必要な監査を実施しており、監査役会は会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と適宜会合を実施し、会計監査人の監査実施時には常勤監査役が原則として立会い、監査状況を確認しております。
なお、常勤監査役是枝定信氏は、当社の大阪支店長、関東支店長及び仕入本部長を2012年6月から2019年6月までの間歴任し、当社の営業業務及び管理業務に精通しております。
また、監査役辻芳廣氏及び監査役江角健一氏は、弁護士として企業法務に精通し、法令に関する相当程度の知見を有しており、並びに監査役横山泰三氏は、税理士として企業会計に精通し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、監査役辻芳廣氏は、2023年12月27日をもって辞任し、その後任として江角健一氏が2023年12月27日付で監査役に就任しております。
当事業年度において当社は監査役会を月1回(年13回)開催しており、個々の監査役会への出席状況については次のとおりであります。
|
役職名 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査役 |
是枝 定信 |
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13回 |
13回 |
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社外監査役 |
辻 芳廣 |
(注)1 |
9回 |
5回 |
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社外監査役 |
横山 泰三 |
|
13回 |
13回 |
|
社外監査役 |
江角 健一 |
(注)2 |
4回 |
4回 |
(注)1.辻芳廣氏については、2023年12月27日の辞任以前に開催された監査役会への出席回数を記載しております。
(注)2.江角健一氏については、2023年12月27日の就任以降に開催された監査役会への出席回数を記載しております。
監査役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
(1) 中期経営計画、四半期、期末決算を通じての事業計画の進捗確認及びサステナビリティに関する取組状況の確認
(2) 内部統制システムの整備及び運用状況の確認
(3) 会計監査人の監査方針、実施計画及び結果の相当性の確認
常勤監査役の主な活動は、以下のとおりであります。
(1) 取締役会、各委員会、その他の重要な会議へ出席し、関係部門からの報告、その他必要事項の聴取
(2) 代表取締役及び取締役との経営方針等全社的観点に立ったヒアリング
(3) 重要な決裁書類、契約書等の閲覧
(4) 内部監査担当部門と連携し、各事業所、各子会社及び本社主要部署の業務及び財産状況の調査
(5) 取締役の法令制限事項の調査
(6) 会計監査人との意見交換及び連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、内部監査担当部門(2名)が設置されており、期初に策定した「監査計画書」に基づいて計画的な内部監査を実施し、業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査して社長に報告すると共に、取締役会でも報告しております。
内部監査担当部門の監査実施時には常勤監査役が原則として立会い、監査状況を確認し、監査役会に報告しております。また、社長特命による特別監査も必要に応じて随時実施しております。
内部監査担当部門と会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは情報の交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
1995年以降
上記記載の期間は、当社が株式を上場した以後の期間について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
内野 健志、飛田 貴史
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他14名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案して、監査法人を選定しております。
なお、上記選定方針の結果、EY新日本有限責任監査法人に監査を依頼しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を参考に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針はありませんが、監査計画日数等を勘案した上で決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した上で同意をしております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(役員報酬等の内容の決定に関する方針等)
当社は、取締役会において「取締役の個人別報酬の決定方針」を決議しております。
当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会(社内取締役1名及び社外取締役2名)において審議し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
「取締役の個人別報酬の決定方針」の内容は次のとおりです。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、業務執行に関わる成果及び経営戦略の推進に関わる貢献度あるいは企業価値の持続的な向上を図る資質、またそのインセンティブとして十分機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定においては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的に取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬(社外取締役は業績連動型株式報酬を除く。)により構成します。
なお、取締役の報酬の限度額は1992年6月26日開催の第46回定時株主総会の決議により、年額350百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と定めています。
また、上記報酬限度額のほか、2019年6月26日開催の第73回定時株主総会の決議により、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」対象期間(3事業年度)ごとに信託への拠出金の上限は120百万円、及び2021年6月25日開催の第75回定時株主総会の決議により、取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計の上限は70,000ポイント(1ポイント=1株相当)と定めています。
2.取締役の報酬の決定に関する基準
事業年度ごとに各取締役に対し①業務執行に関わる貢献、②経営戦略の推進に関わる貢献、③企業価値の向上に資する能力の3項目からなる「取締役の報酬の決定に関する基準」により総合評価を行い、報酬の決定基準として考慮いたします。「取締役の報酬の決定に関する基準」については、適宜、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会にて見直しを行うものとします。
3.基本報酬の内容及び額又は数の算定方法に関する事項
取締役の個人別基本報酬は、役位に応じて設定する基本額を基準とし、「取締役の報酬の決定に関する基準」による総合評価、経営への貢献度、在任年数、従業員給与をベースとした「役員報酬等規程」による水準等を考慮し、総合的に勘案して決定するものとします。
支給期間は、毎事業年度の7月から翌事業年度の6月までの月額報酬(定額給付)とします。
4.業績連動報酬「年次賞与」の内容及び額又は数の算定方法に関する事項
取締役の個人別業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、「取締役の報酬の決定に関する基準」による総合評価、業績目標(売上高、経常利益、会社への貢献度)に対する達成状況に応じて算出された額とし、算出方法は、適宜、指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。
支給時期は、年次賞与として毎年6月に支給します。
5.業績連動型株式報酬「株式給付信託」の内容及び額又は数の算定方法に関する事項
取締役(社外取締役は除く。)の個人別業績連動型株式報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、1事業年度ごとに「役員株式給付規程」に基づき役位に応じて設定する基本ポイント(1ポイント=1株相当)に経常利益目標比及び個人の「取締役の報酬の決定に関する基準」による総合評価の係数を乗じて算出します。
取締役の退任時にそれまで累積したポイントを株式(一定割合の株式は換価して金銭として給付)として給付します。
6.取締役の個人別の各報酬等の決定に関する事項
個人別の各報酬額については、株主総会の決議により決定された額の範囲内で、本決定方針及び別途定める「役員報酬等規程」、「取締役の報酬の決定に関する基準」に基づき、代表取締役が各取締役の報酬を査定し、指名・報酬委員会において審議、取締役会に答申し、取締役会にて決定します。
7.取締役の報酬等の額に対する割合の決定に関する事項
取締役の報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬80% 業績連動報酬10% 業績連動型株式報酬10%とし、比率の目安は適宜、指名・報酬委員会に諮問し答申を踏まえた見直しを行うものとします。
(役員報酬に関する取締役会の活動内容)
取締役会における主な決議内容は、以下のとおりです。
・取締役の基本報酬(月額報酬)支給額の件
・取締役の業績連動報酬(年次賞与)支給額の件
・業績連動型株式報酬「株式給付信託」給付ポイントの件
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
業績連動報酬等 |
非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)1.上表には、2023年6月27日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び2023年12月27日をもって辞任した監査役1名を含んでおります。
2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.業績連動報酬等に係る業績指標は売上高及び経常利益であり、その実績は売上高385億93百万円、経常損失1億31百万円であります。当該指標を選択した理由は、当社のビジネスモデルである売上高及び営業利益から派生した営業外項目を含めた経常利益が、当社の経営を測るうえで最も合理的な指標であるからであります。当事業年度の業績連動報酬等は、各職位ごとにその達成状況と会社への貢献度を踏まえ総合的に算定されております。
4.非金銭報酬等の内容は当社の株式(業績連動型株式報酬「株式給付信託」)であり、割当ての際の条件等は、「役員報酬等の内容の決定に関する方針等」のとおりであります。
5.取締役の金銭報酬の額は、1992年6月26日開催の第46回定時株主総会において年額350百万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、14名です。また、金銭報酬とは別枠で、2019年6月26日開催の第73回定時株主総会において、株式報酬の額として(3事業年度)120百万円以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、7名です。なお、2021年6月25日開催の第75回定時株主総会において、金銭報酬としての上限に加え、新たに株式報酬の株式数の上限を年70,000株(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、5名です。
6.監査役の金銭報酬の額は、1994年6月29日開催の第48回定時株主総会において年額32百万円以内と決議しております。また、監査役の報酬の決定方針については、「役員報酬規程」に基づき決定しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名です。
7.取締役会は、代表取締役橋本謹也に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
内容 |
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36,482 |
3 |
使用人としての給与であります。 |
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、当社との営業取引及び借入先に係る投資株式は、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の保有方針は、発行会社との取引関係等を円滑に構築・維持するために保有することを方針としております。
また、保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容については、取締役会が主要銘柄を定量的(資本コストの採算性、含み損益の状況、配当利回りの状況、当社と発行会社との取引額)、定性的(取引状況及びその他の有効性)合理性を定期的に検証する方法としております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注)1 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額(千円) |
貸借対照表計上額(千円) |
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無 (注)2 |
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無 (注)2 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注)1 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額(千円) |
貸借対照表計上額(千円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注)1 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額(千円) |
貸借対照表計上額(千円) |
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無 (注)2 |
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みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注)3 |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数(株) (注)1 |
株式数(株) (注)1 |
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貸借対照表計上額(千円)(注)2 |
貸借対照表計上額(千円)(注)2 |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
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銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(千円) |
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