第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

80,000,000

80,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月20日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

20,214,480

20,214,480

 東京証券取引所

 スタンダード市場

単元株式数

100株

20,214,480

20,214,480

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

    該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

1998年3月23日

(注)

1,837,680

20,214,480

1,706,000

1,269,000

  (注)  株式1株につき1.1株の株式分割によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

11

151

19

41

13,799

14,028

所有株式数(単元)

10,940

240

40,879

3,345

438

146,189

202,031

11,380

所有株式数の割合(%)

5.42

0.12

20.23

1.66

0.22

72.36

100.00

  (注)  1.自己株式727,916株は、「個人その他」に7,279単元及び「単元未満株式の状況」に16株を含めて記載しております。

  2.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,396株が、それぞれ13単元及び96株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

中山福共栄会

大阪市中央区島之内1-22-9

2,685

13.77

象印マホービン株式会社

大阪市北区天満1-20-5

912

4.68

京セラ株式会社

京都市伏見区竹田鳥羽殿町6

907

4.65

株式会社みずほ銀行    (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区大手町1-5-5   (東京都中央区晴海1-8-12)

623

3.20

中山福従業員持株会

大阪市中央区島之内1-22-9

564

2.89

中山 修次郎

堺市西区

490

2.51

株式会社良善

大阪市淀川区西三国1-6-7

490

2.51

天馬株式会社

東京都北区赤羽1-63-6

222

1.14

INTERACTIVE

BROKERS LLC  (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA       (東京都千代田区霞が関3-2-5)

215

1.10

松本 陽子

兵庫県西宮市

161

0.83

7,272

37.32

(注)持株比率は自己株式(727,916株)を控除して計算しております。

なお、自己株式には「株式給付信託(BBT)」に基づき株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式(144,300株)を含んでおりません。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

727,900

権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

完全議決権株式(その他)

普通株式

19,475,200

194,752

同上

単元未満株式

普通株式

11,380

発行済株式総数

 

20,214,480

総株主の議決権

 

194,752

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式1,300株(議決権13個)及び株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式144,300株(議決権1,443個)が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

中山福株式会社

大阪市中央区島之内一丁目22番9号

727,900

727,900

3.60

727,900

727,900

3.60

(注)株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式144,300株は、上記の自己株式に含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(取締役に対する業績連動型株式報酬制度)

当社は、2020年3月期より、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。

① 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

② 役員に取得させる予定の株式の総額

株式報酬の株式数の上限を年70,000株とした資金を本信託に拠出いたします。

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者を対象としております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

16

5,776

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に

係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

727,916

727,916

(注)1.当事業年度における保有自己株式には「株式給付信託(BBT)」における株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式(144,300株)を含んでおりません。

2.当期間における処理自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

3.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主への利益還元については、安定した配当の継続を基本方針とし、配当性向35%以上をガイドラインとしつつ、経営戦略に沿った柔軟な経営資源の配分等を考慮した最適な株主還元策を実施いたします。内部留保資金につきましては、企業価値向上のための成長投資等に活用してまいります。

 当社は、毎年9月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めておりますが、期末年1回の剰余金の配当を行うことを基本としております。

 また、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨、定款に定めております。

 当連結会計年度の剰余金の配当につきましては、前記の基本方針に基づいて期末配当を1株につき12円(内、創業100周年の記念配当2円)(配当性向44.0%)を実施いたします。

 なお、自己株式の取得につきましては、株主への利益還元の観点から、当社の株価の推移や経営戦略などを総合的に判断し、適切に対応してまいります。

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2025年5月9日

233,838

12

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社は、コーポレートガバナンスを当社が経営理念に基づき、株主を始め、当社を取り巻く様々なステークホルダーに対する責任を果たすために、目指すべき経営ビジョンに向かって積極果敢に経営戦略を実行することを可能ならしめる仕組みと考えております。

なお、当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針として、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(1)企業統治の体制の概要

当社は取締役会及び監査役会設置会社であり、委員会として指名・報酬委員会やリスク評価委員会、サステナビリティ推進委員会を設置しております。

取締役会及び監査役会は、知識、経験、知見等を考慮し多様性を確保しながらバランスよく適正な人材で構成しており、提出日(2025年6月20日)現在、当社の取締役総数7名のうち2名が社外取締役であり、監査役総数3名のうち2名が社外監査役であります。また、社外役員の計4名全員を独立役員に指定しております。

取締役会は、代表取締役社長を議長とし、監査役出席のもと原則月1回(年13回)開催しており、取締役の任期を1年として責任の明確化を図るとともに、社外取締役2名を選任することで監督機能の強化に努めております。取締役会では、「取締役会規程」により定めている事項及び経営の基本方針、中期経営計画等、経営の重要事項に関し、審議・決定するとともに、政策保有株式の保有意義、取締役会の実効性、コーポレートガバナンス、サステナビリティ等に関し、議論・検討を行っております。また、業務執行の状況確認及び監督を行っております。

監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成されており、内部監査担当部門等と連携し、取締役会の議案審議の充分性、意思決定プロセスにおける透明性、適法性等の監査をしております。

指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選任された3名の取締役で構成され、そのうち2名は独立社外取締役としております。当委員会は、取締役等の指名及び報酬等の決定に係る手続きの独立性・客観性を強化することによりコーポレートガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の諮問に応じ、取締役等の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に対し答申を行います。

リスク評価委員会は、代表取締役社長を委員長、副委員長にグループ管理本部長、委員を各本部長とし、必要に応じて委員長が指名するものにより構成されております。また、事業リスクに係る評価状況については、四半期末毎に取締役会及び監査役に報告を行います。

サステナビリティ推進委員会は、委員長を代表取締役社長、委員を会長及び各本部長とし、必要に応じて、委員長又は委員の指名するものにより構成されています。当社グループの経営理念により事業を通じ、持続可能な社会の実現と企業価値の向上に積極的に取り組むことを目的として当社グループのサステナビリティに関する方針、重要課題の特定、取り組みの推進・進捗管理等を行い、定期的に取締役会へ報告、取締役会からの指示を受けることによりサステナビリティ推進活動の役割を担っております。

機関ごとの構成員は、次のとおりであります。

役職名

氏 名

取締役会

監査役会

指名・報酬

委員会

リスク評価

委員会

サステナ

ビリティ

推進委員会

取締役会長

石川  宣博

 

 

代表取締役社長

橋本  謹也

 

取締役

北代  憲司

 

 

取締役

佐々本 剛広

 

 

取締役

中川  敬夫

 

 

社外取締役

柴田  直子

 

 

 

社外取締役

小野 由美子

 

 

 

常勤監査役

是枝  定信

 

 

社外監査役

横山  泰三

 

 

 

 

社外監査役

江角  健一

 

 

 

 

(注)◎は議長又は委員長、〇は構成員、△は出席者を表しております。

 

(2)企業統治の体制を採用する理由

当社は下記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、当社グループの更なる企業価値の向上を目指すことを目的として、本体制を採用いたしました。

0104010_001.jpg

 

※ 上記の図表は、提出日現在の状況を表示しております。

当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は9名(内、社外取締役2名)となります。取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況①役員一覧b.」のとおりであります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(1)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び使用人が法令、社会的規範を遵守し、更に定款その他社内規程を遵守した行動の指針とする「中山福グループの役職員行動規範」を定めて周知徹底を図っており、違反行為を発見した場合の通報制度としての、内部通報体制を構築しております。

また、当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応するとともに、不当要求行為等に対しては断固として拒否いたします。

監査役が取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証する監査役監査の実施に加え、業務執行部門から独立した内部監査担当部門が、当社及び子会社のコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施、確認を行います。

(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会議事録や稟議書等の取締役の職務の執行に係る文書及びその他の情報の記録については、法令及び「文書取扱規程」その他関連諸規程に基づき、適正に保存・管理するとともに、必要に応じ保存及び管理状況の検証、規程等の見直しを行うことにしております。

(3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、経営環境の変化を踏まえ、「経営危機管理規程」に基づき、リスク評価委員会を中心として、事業活動に係る様々なリスク情報を収集・分析することで予兆を早期に発見し、未然に防止するための体制を構築しております。また、リスクの管理状況について、定期的に取締役会及び監査役会に報告することで、業務執行に伴うリスクについて十分に分析・評価を行い、迅速に対応できる体制の構築を図っております。リスクが発生したときには迅速かつ的確な施策が実施できるように規程及びマニュアル等を整備して、リスク管理体制の向上を図っております。

(4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、職務権限及び業務分掌等の規程に基づき、取締役及び執行役員の決裁権限の内容等を定めることで、権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保する体制の構築を図っております。当社は、取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

なお、「取締役会規程」により定めている事項及びその付議基準に該当する事項は、全て取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行っております。また、経営会議を開催し、取締役と執行役員の経営情報の共有化を図り迅速な業務執行を実施しております。

 

(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、事業活動の適正と効率性を確保するために当社取締役等を派遣し、監視、監督及び指導しております。また、子会社の事業状況については、当社取締役会において報告を受けることとしております。

ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「関係会社管理規程」を定め、定期的な見直しを行うとともに、関係会社相互の緊密な連携と協力によって、グループ全体のリスクの低減を図っております。また、当社の「経営危機管理規程」によりグループ各社から適宜、報告を受けております。

ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社から派遣した取締役等に業務執行を委嘱し、子会社経営が効率的に行われることを確保しております。

ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「中山福グループの役職員行動規範」の周知徹底を図るとともに、法令、定款その他社内規程及び社会規範等に違反する行為を発見した場合の通報制度として内部通報体制を整備し、コンプライアンス体制の構築、維持、向上を図っております。

監査役による、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証する監査役監査の実施に加え、業務執行部門から独立した内部監査担当部門が、子会社のコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施、確認を行います。

(6)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務の執行を補助すべき使用人を置くことを求めたときはこれに応じることとしており、内部監査担当部門に監査役の職務の執行の補助を委嘱することにしております。

なお、不足する場合には別途直属の使用人を配置し、監査業務を補助することとしております。また、監査役補助者として配置した場合の人事考課、異動等については、監査役の意見を聞き、これを尊重することにしております。直属の使用人を配置した場合の使用人に対する人事考課については、監査役が行うことにしております。

(7)当社の監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

内部監査担当部門より監査役補助者として配置した場合は、内部監査担当部門との兼職はせず専任することにし、直属の使用人を配置した場合の使用人についても専任することにしております。

(8)当社の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は次の事項を監査役に報告することにしております。

・会社に著しい損害を及ぼす事実を発見したとき又はそのおそれがある場合

・法令、定款に違反する行為を発見したとき又はそのおそれがある場合

・内部監査の結果及び内部通報内容

イ.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

監査役は、取締役会、経営会議その他重要会議に出席し、取締役及び執行役員から担当業務の執行状況について、報告を受けております。使用人においては、内部通報体制により、内部監査担当部門を通じて、報告する仕組みをとっております。

ロ.子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社グループ管理本部を事務局とし、監査役へ報告する体制をとっております。

(9)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、「内部通報規程」を整備し、当該通報者が不利益な取扱いを受けないことを確保する体制を構築しております。

(10)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役は、必要に応じて、会計監査人・弁護士等に相談することができ、その費用は会社が負担するものとしております。なお、当社の「監査役会規程」「監査役監査基準」により、適切に管理し必要に応じて運用上の見直しを行っております。

(11)その他当社の監査役の監査が、実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役及び会計監査人と定期的に意見交換をしており、また、内部監査担当部門と緊密な連携を保つとともに、監査役がその職務を執行するために必要と判断したときは、いつでも取締役又は使用人、内部監査担当部門に対して調査、報告等を要請することができるものとしております。

(12)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持、向上を図っております。またその体制が適正に機能することを継続的に検証するために、内部監査担当部門が内部監査を実施し、会計監査人と連携を図り、財務報告の信頼性を確保しております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 取締役選任の決議要件

当社は、株主総会の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩ 取締役会の活動状況

当事業年度における個々の取締役会への出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

取締役会長

石川  宣博

 

13回

13回

代表取締役社長

橋本  謹也

 

13回

13回

取締役

平松  悦夫

(注)1

3回

3回

取締役

本山  義徳

(注)1

3回

3回

取締役

北代  憲司

 

13回

13回

取締役

佐々本 剛広

(注)2

10回

10回

取締役

中川  敬夫

(注)2

10回

10回

社外取締役

柴田  直子

 

13回

13回

社外取締役

小野 由美子

 

13回

11回

(注)1.平松悦夫氏及び本山義徳氏については、2024年6月25日の退任以前に開催された取締役会への出席回数を記載しております。

2.佐々本剛広氏及び中川敬夫氏については、2024年6月25日の就任以降に開催された取締役会への出席回数を記載しております。

⑪ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、指名・報酬委員会を2回開催しております。当委員会では「取締役の報酬の決定基準」、「取締役候補者の適格性基準」、「取締役会の実効性の評価基準」等の有効性の確認、次期取締役候補者及び取締役の報酬等の審議を行いました。

⑫ リスク評価委員会の活動状況

当事業年度において、リスク評価委員会を4回開催しております。当委員会では、政策保有株式、情報セキュリティ、原材料に関するリスク等について議論いたしました。

⑬ サステナビリティ推進委員会の活動状況

当事業年度において、サステナビリティ推進委員会を6回開催しております。当委員会では、当社のサステナビリティ活動の現状及び各種方針内容、これからの活動について議論いたしました。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

a.2025年6月20日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

会長

石川 宣博

1955年3月7日

1977年4月

㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行

2007年4月

㈱みずほ銀行常務執行役員

2010年4月

当社顧問

2010年6月

取締役副社長就任

2011年6月

代表取締役副社長就任

2012年6月

代表取締役社長就任

2012年6月

2013年6月

2022年6月

2024年6月

代表取締役社長兼営業本部長

代表取締役社長

代表取締役会長就任

取締役会長(現)

 

(注)5

64

代表取締役

社長

橋本 謹也

1964年10月2日

1988年4月

㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行

2014年4月

みずほ信託銀行㈱大阪信託総合営業部副部長

2017年5月

2017年5月

当社へ出向

企画本部副本部長

2018年5月

2018年6月

2018年6月

2019年3月

 

2019年6月

2019年6月

2021年6月

2022年6月

2022年6月

2023年4月

2024年6月

当社入社

当社執行役員

企画本部副本部長兼グループ事業部長

企画本部長兼グループ事業部長兼経営企画部長

兼EC企画部長

取締役就任

管理本部長兼グループ事業部長兼経営企画部長

常務取締役就任

代表取締役社長就任

代表取締役社長兼管理本部長

代表取締役社長兼営業本部長

代表取締役社長(現)

 

(注)5

13

取締役

大阪支店長

兼広島支店長

北代 憲司

1965年6月25日

1988年4月

当社入社

2015年2月

大阪支店副支店長

2017年4月

営業本部副本部長

2018年6月

2018年6月

2022年6月

2023年6月

当社執行役員

営業本部副本部長兼営業企画部長

大阪支店長兼広島支店長(現)

取締役就任(現)

 

(注)5

8

取締役

商品・物流本部長

兼商品企画部長

佐々本 剛広

1965年2月3日

1987年4月

当社入社

2016年1月

営業本部営業推進部長

2017年4月

関東支店副支店長

2019年6月

2019年6月

当社執行役員

営業本部商品企画部長

2020年6月

2021年11月

2023年6月

2024年6月

2024年6月

仕入・物流本部商品企画部長

仕入・物流本部仕入業務部長

仕入・物流本部商品企画部長

取締役就任(現)

商品・物流本部長兼商品企画部長(現)

 

(注)5

5

取締役

グループ管理本部長

兼グループ事業部長

兼経営企画部長

中川 敬夫

1965年8月14日

1989年4月

富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行

2016年4月

同行越谷支店長

2022年6月

当社入社管理本部付部長

2022年10月

2023年4月

2023年4月

2024年3月

2024年6月

2024年6月

管理本部副本部長兼グループ事業部長

当社執行役員

管理本部長兼グループ事業部長

管理本部長兼グループ事業部長兼経営企画部長

取締役就任(現)

グループ管理本部長兼グループ事業部長

兼経営企画部長(現)

 

(注)5

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

柴田 直子

1970年11月6日

1995年10月

監査法人トーマツ

(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1998年4月

公認会計士登録

2010年10月

優成監査法人(現太陽有限責任監査法人)入所

2014年2月

優成監査法人社員就任

2015年6月

2016年3月

2018年7月

2024年10月

2025年5月

当社取締役就任(現)

優成監査法人代表社員就任

太陽有限責任監査法人パートナー

柴田直子公認会計士事務所開業(現)

ローツエ社外監査役(現)

 

(注)5

2

取締役

小野 由美子

1972年4月19日

2005年2月

独立行政法人国民生活センター

相談調査部調査室調査研究員

2009年9月

消費者庁消費者安全課政策調査員

2013年4月

2019年12月

東京家政学院大学現代生活学部准教授

一般社団法人消費生活総合サポートセンター

会長(現)

2020年6月

2023年4月

当社取締役就任(現)

東京家政学院大学現代生活学部教授(現)

 

(注)5

7

常勤監査役

是枝 定信

1960年1月3日

1983年3月

当社入社

2005年10月

商品本部商品開発部長

2008年6月

執行役員

2012年6月

大阪支店長

2014年6月

取締役就任

2016年6月

関東支店長

2018年6月

仕入本部長兼仕入企画部長

2019年6月

顧問物流本部担当

2020年6月

常勤監査役就任(現)

 

(注)4

37

監査役

横山 泰三

1956年9月2日

2012年7月

右京税務署長

2015年7月

大阪国税局徴収次長

2016年7月

大阪国税局徴収部長

2017年8月

2017年9月

2019年6月

公益社団法人東納税協会副会長兼専務理事(現)

横山泰三税理士事務所開業(現)

当社監査役就任(現)

 

(注)3

6

監査役

江角 健一

1960年4月12日

1990年4月

弁護士登録

1997年4月

2012年4月

2012年4月

江角健一法律事務所設立

大阪法律センター法律事務所に合流

パートナー弁護士(現)

2023年12月

当社監査役就任(現)

 

(注)4

1

150

(注)1.取締役 柴田直子氏及び小野由美子氏は、社外取締役であります。

2.監査役 横山泰三氏及び江角健一氏は、社外監査役であります。

3.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

 

b.2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案として「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、役員の状況は次のとおりとなる予定です。

なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容(役職名)も含めて記載しております。

男性10名 女性2名 (役員のうち女性の比率16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

会長

石川 宣博

1955年3月7日

1977年4月 ㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行

2007年4月 ㈱みずほ銀行常務執行役員

2010年4月 当社顧問

2010年6月 取締役副社長就任

2011年6月 代表取締役副社長就任

2012年6月 代表取締役社長就任

2012年6月 代表取締役社長兼営業本部長

2013年6月 代表取締役社長           

2022年6月 代表取締役会長就任       

2024年6月 取締役会長(現)

(注)5

64

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役

社長

橋本 謹也

1964年10月2日

1988年4月 ㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行

2014年4月 みずほ信託銀行㈱大阪信託総合営業部副部長

2017年5月 当社へ出向     

2017年5月 企画本部副本部長

2018年5月 当社入社                                 

2018年6月 当社執行役員                             

2018年6月 企画本部副本部長兼グループ事業部長       

2019年3月 企画本部長兼グループ事業部長兼経営企画部長

           兼EC企画部長                           

2019年6月 取締役就任                               

2019年6月 管理本部長兼グループ事業部長兼経営企画部長

2021年6月 常務取締役就任                           

2022年6月 代表取締役社長就任                       

2022年6月 代表取締役社長兼管理本部長               

2023年4月 代表取締役社長兼営業本部長               

2024年6月 代表取締役社長(現)

(注)5

13

常務取締役

大阪支店長

兼広島支店長

北代 憲司

1965年6月25日

1988年4月 当社入社

2015年2月 大阪支店副支店長

2017年4月 営業本部副本部長

2018年6月 当社執行役員                 

2018年6月 営業本部副本部長兼営業企画部長

2022年6月 大阪支店長兼広島支店長(現) 

2023年6月 取締役就任

2025年6月 常務取締役就任(現) 

(注)5

8

取締役

商品・物流本部長

兼商品企画部長

佐々本 剛広

1965年2月3日

1987年4月 当社入社

2016年1月 営業本部営業推進部長

2017年4月 関東支店副支店長

2019年6月 当社執行役員       

2019年6月 営業本部商品企画部長

2020年6月 仕入・物流本部商品企画部長         

2021年11月 仕入・物流本部仕入業務部長         

2023年6月 仕入・物流本部商品企画部長         

2024年6月 取締役就任(現)                   

2024年6月 商品・物流本部長兼商品企画部長(現)

(注)5

5

取締役

グループ管理本部長

兼グループ事業部長兼経営企画部長

中川 敬夫

1965年8月14日

1989年4月 富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行

2016年4月 同行越谷支店長

2022年6月 当社入社管理本部付部長

2022年10月 管理本部副本部長兼グループ事業部長       

2023年4月 当社執行役員                             

2023年4月 管理本部長兼グループ事業部長             

2024年3月 管理本部長兼グループ事業部長兼経営企画部長

2024年6月 取締役就任(現)                         

2024年6月 グループ管理本部長兼グループ事業部長     

           兼経営企画部長(現)

(注)5

2

取締役

福岡支店長

石川 洋泰

1969年2月7日

1991年4月 当社入社

2017年4月 広島支店副支店長

2021年9月 広島支店長

2022年6月 当社執行役員       

2022年6月 福岡支店長(現)

2025年6月 取締役就任(現)

(注)5

9

取締役

関東支店長

岡本 敏

1970年11月3日

1990年5月 当社入社

2017年4月 大阪支店副支店長

2019年1月 名古屋支店長

2022年6月 当社執行役員       

2023年1月 東関東支店長

2024年6月 関東支店長(現)

2025年6月 取締役就任(現)

(注)5

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

柴田 直子

1970年11月6日

1995年10月 監査法人トーマツ                 

          (現有限責任監査法人トーマツ)入所

1998年4月 公認会計士登録

2010年10月 優成監査法人(現太陽有限責任監査法人)入所

2014年2月 優成監査法人社員就任

2015年6月 当社取締役就任(現)             

2016年3月 優成監査法人代表社員就任         

2018年7月 太陽有限責任監査法人パートナー   

2024年10月 柴田直子公認会計士事務所開業(現)

2025年5月 ローツエ社外監査役(現)

(注)5

2

取締役

小野 由美子

1972年4月19日

2005年2月 独立行政法人国民生活センター

           相談調査部調査室調査研究員 

2009年9月 消費者庁消費者安全課政策調査員

2013年4月 東京家政学院大学現代生活学部准教授     

2019年12月 一般社団法人消費生活総合サポートセンター

           会長(現)                             

2020年6月 当社取締役就任(現)                 

2023年4月 東京家政学院大学現代生活学部教授(現)

(注)5

7

常勤監査役

是枝 定信

1960年1月3日

1983年3月 当社入社

2005年10月 商品本部商品開発部長

2008年6月 執行役員

2012年6月 大阪支店長

2014年6月 取締役就任

2016年6月 関東支店長

2018年6月 仕入本部長兼仕入企画部長

2019年6月 顧問物流本部担当

2020年6月 常勤監査役就任(現)

(注)4

37

監査役

横山 泰三

1956年9月2日

2012年7月 右京税務署長

2015年7月 大阪国税局徴収次長

2016年7月 大阪国税局徴収部長

2017年8月 公益社団法人東納税協会副会長兼専務理事(現)

2017年9月 横山泰三税理士事務所開業(現)             

2019年6月 当社監査役就任(現)

(注)3

6

監査役

江角 健一

1960年4月12日

1990年4月 弁護士登録

1997年4月 江角健一法律事務所設立         

2012年4月 大阪法律センター法律事務所に合流

2012年4月 パートナー弁護士(現)         

2023年12月 当社監査役就任(現)

(注)4

1

165

(注)1.取締役 柴田直子氏及び小野由美子氏は、社外取締役であります。

2.監査役 横山泰三氏及び江角健一氏は、社外監査役であります。

3.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2025年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

 

② 社外役員の状況

当社の社外役員は、社外取締役2名、社外監査役2名であります。

・社外取締役柴田直子氏は、柴田直子公認会計士事務所代表及びローツエ株式会社の社外監査役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。なお、「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

・社外取締役小野由美子氏は、東京家政学院大学現代生活学部教授であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。なお、「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

・社外監査役横山泰三氏は、横山泰三税理士事務所代表であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。なお、「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

 

・社外監査役江角健一氏は、大阪法律センター法律事務所パートナー弁護士であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。なお、「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準「社外役員の指名及び独立性に関する基準」を定めております。

当社は、独立役員として、社外取締役としての公認会計士の柴田直子氏と学識経験者の小野由美子氏及び社外監査役としての税理士の横山泰三氏と弁護士の江角健一氏を東京証券取引所に届出ております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査担当部門との関係は、適宜内部監査担当部門が実施する内部統制評価結果の報告を受けるなど連携を密にし、その関係の上で随時必要な監督又は監査を実施しております。

また、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人との関係は、四半期毎に会合を設け会計監査人より報告を受けるなど連携を密にしております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査につきましては、常勤監査役(1名)・社外監査役(2名)の全監査役が毎月開催される取締役会に出席し意見を述べるほか、常勤監査役は社内各種会議にも出席し、取締役の職務執行を充分に監視しております。また、内部監査担当部門と連携を密にして、随時必要な監査を実施しており、監査役会は会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と適宜会合を実施し、会計監査人の監査実施時には常勤監査役が原則として立会い、監査状況を確認しております。

なお、常勤監査役是枝定信氏は、当社の大阪支店長、関東支店長及び仕入本部長を2012年6月から2019年6月までの間歴任し、当社の営業業務及び管理業務に精通しております。

また、監査役横山泰三氏は、税理士として企業会計に精通し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、並びに監査役江角健一氏は、弁護士として企業法務に精通し、法令に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月1回(年13回)開催しており、個々の監査役会への出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

常勤監査役

是枝 定信

13回

13回

社外監査役

横山 泰三

13回

13回

社外監査役

江角 健一

13回

13回

監査役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

(1) 中期経営計画、四半期、期末決算を通じての事業計画の進捗確認及びサステナビリティに関する取組状況の確認

(2) 内部統制システムの整備及び運用状況の確認

(3) 会計監査人の監査方針、実施計画及び結果の相当性の確認

 

常勤監査役の主な活動は、以下のとおりであります。

(1) 取締役会、各委員会、その他の重要な会議へ出席し、関係部門からの報告、その他必要事項の聴取

(2) 代表取締役及び取締役との経営方針等全社的観点に立ったヒアリング

(3) 重要な決裁書類、契約書等の閲覧

(4) 内部監査担当部門と連携し、各事業所、各子会社及び本社主要部署の業務及び財産状況の調査

(5) 取締役の法令制限事項の調査

(6) 会計監査人との意見交換及び連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価

 

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査担当部門(3名)が設置されており、期初に策定した「監査計画書」に基づいて計画的な内部監査を実施し、業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査して社長に報告するとともに、取締役会でも報告しております。

内部監査担当部門の監査実施時には常勤監査役が原則として立会い、監査状況を確認し、監査役会に報告しております。また、社長特命による特別監査も必要に応じて随時実施しております。

内部監査担当部門と会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは情報の交換を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

1995年以降

上記記載の期間は、当社が株式を上場した以後の期間について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

 

c.業務を執行した公認会計士

松浦 大、飛田 貴史

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他12名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案して、監査法人を選定しております。

なお、上記選定方針の結果、EY新日本有限責任監査法人に監査を依頼しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を参考に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

33,000

33,500

連結子会社

33,000

33,500

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針はありませんが、監査計画日数等を勘案した上で決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した上で同意をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(役員報酬等の内容の決定に関する方針等)

当社は、取締役会において「取締役の個人別報酬の決定方針」を決議しております。

当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会(社内取締役1名及び社外取締役2名)において審議し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

「取締役の個人別報酬の決定方針」の内容は次のとおりです。

1.基本方針

当社の取締役の報酬は、業務執行に関わる成果及び経営戦略の推進に関わる貢献度あるいは企業価値の持続的な向上を図る資質、またそのインセンティブとして十分機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定においては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的に取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬(社外取締役は業績連動型株式報酬を除く。)により構成します。

なお、取締役の報酬の限度額は1992年6月26日開催の第46回定時株主総会の決議により、年額350百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と定めています。

また、上記報酬限度額のほか、2019年6月26日開催の第73回定時株主総会の決議により、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」対象期間(3事業年度)ごとに信託への拠出金の上限は120百万円、及び2021年6月25日開催の第75回定時株主総会の決議により、取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計の上限は70,000ポイント(1ポイント=1株相当)と定めています。

2.取締役の報酬の決定に関する基準

事業年度ごとに各取締役に対し①業務執行に関わる貢献、②経営戦略の推進に関わる貢献、③企業価値の向上に資する能力の3項目からなる「取締役の報酬の決定に関する基準」により総合評価を行い、報酬の決定基準として考慮いたします。「取締役の報酬の決定に関する基準」については、適宜、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会にて見直しを行うものとします。

 

3.基本報酬の内容及び額又は数の算定方法に関する事項

取締役の個人別基本報酬は、役位に応じて設定する基本額を基準とし、「取締役の報酬の決定に関する基準」による総合評価、経営への貢献度、在任年数、従業員給与をベースとした「役員報酬等規程」による水準等を考慮し、総合的に勘案して決定するものとします。

支給期間は、毎事業年度の7月から翌事業年度の6月までの月額報酬(定額給付)とします。

4.業績連動報酬「年次賞与」の内容及び額又は数の算定方法に関する事項

取締役の個人別業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、「取締役の報酬の決定に関する基準」による総合評価、業績目標(売上高、経常利益、会社への貢献度)に対する達成状況に応じて算出された額とし、算出方法は、適宜、指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

支給時期は、年次賞与として毎年6月に支給します。

5.業績連動型株式報酬「株式給付信託」の内容及び額又は数の算定方法に関する事項

取締役(社外取締役は除く。)の個人別業績連動型株式報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、1事業年度ごとに「役員株式給付規程」に基づき役位に応じて設定する基本ポイント(1ポイント=1株相当)に経常利益目標比及び個人の「取締役の報酬の決定に関する基準」による総合評価の係数を乗じて算出します。

取締役の退任時にそれまで累積したポイントを株式(一定割合の株式は換価して金銭として給付)として給付します。

6.取締役の個人別の各報酬等の決定に関する事項

個人別の各報酬額については、株主総会の決議により決定された額の範囲内で、本決定方針及び別途定める「役員報酬等規程」、「取締役の報酬の決定に関する基準」に基づき、代表取締役が各取締役の報酬を査定し、指名・報酬委員会において審議、取締役会に答申し、取締役会にて決定します。

7.取締役の報酬等の額に対する割合の決定に関する事項

取締役の報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬80% 業績連動報酬10% 業績連動型株式報酬10%とし、比率の目安は適宜、指名・報酬委員会に諮問し答申を踏まえた見直しを行うものとします。

 

(役員報酬に関する取締役会の活動内容)

取締役会における主な決議内容は、以下のとおりです。

・取締役の基本報酬(月額報酬)支給額の件

・取締役の業績連動報酬(年次賞与)支給額の件

・業績連動型株式報酬「株式給付信託」給付ポイントの件

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

114,896

94,077

8,400

12,419

7

監査役

(社外監査役を除く。)

10,800

10,800

1

社外役員

19,050

19,050

4

(注)1.上表には、2024年6月25日開催の第78回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。

2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

3.業績連動報酬等に係る業績指標は売上高及び経常利益であり、その実績は売上高409億49百万円、経常利益4億91百万円であります。当該指標を選択した理由は、当社のビジネスモデルである売上高及び営業利益から派生した営業外項目を含めた経常利益が、当社の経営を測るうえで最も合理的な指標であるからであります。当事業年度の業績連動報酬等は、各職位ごとにその達成状況と会社への貢献度を踏まえ総合的に算定されております。

4.非金銭報酬等の内容は当社の株式(業績連動型株式報酬「株式給付信託」)であり、割当ての際の条件等は、「役員報酬等の内容の決定に関する方針等」のとおりであります。

5.取締役の金銭報酬の額は、1992年6月26日開催の第46回定時株主総会において年額350百万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、14名です。また、金銭報酬とは別枠で、2019年6月26日開催の第73回定時株主総会において、株式報酬の額として(3事業年度)120百万円以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、7名です。なお、2021年6月25日開催の第75回定時株主総会において、金銭報酬としての上限に加え、新たに株式報酬の株式数の上限を年70,000株(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、5名です。

6.監査役の金銭報酬の額は、1994年6月29日開催の第48回定時株主総会において年額32百万円以内と決議しております。また、監査役の報酬の決定方針については、「役員報酬規程」に基づき決定しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名です。

 

7.取締役会は、代表取締役橋本謹也に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

38,114

使用人としての給与であります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、当社との営業取引及び借入先に係る投資株式は、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有方針は、発行会社との取引関係等を円滑に構築・維持するために保有することを方針としております。

また、保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容については、取締役会が主要銘柄を定量的(資本コストの採算性、含み損益の状況、配当利回りの状況、当社と発行会社との取引額)、定性的(取引状況及びその他の有効性)合理性を定期的に検証する方法としております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

300

非上場株式以外の株式

31

3,276,968

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

14

41,331

取引先持株会による定期的株式購入

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

286,800

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)1

及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

貸借対照表計上額(千円)

象印マホービン㈱

599,112

599,112

家庭用品卸売事業の仕入先として、製品の安定調達や取引の維持拡大を図るために保有しております。

896,271

866,315

イオン㈱

129,197

126,407

家庭用品卸売事業の販売先として、営業取引の維持拡大を図るために保有しております。また、持株会に加入しており、定期的に株式を購入しております。

484,492

454,435

日本酸素ホールディングス㈱

50,947

50,430

家庭用品卸売事業の仕入先として、製品の安定調達や取引の維持拡大を図るために保有しております。また、持株会に加入しており、定期的に株式を購入しております。

(注)2

229,977

239,442

片倉工業㈱

84,000

169,100

事業情報収集等の関係先として良好な取引関係の構築・維持・拡大を図るために保有しております。

185,640

328,054

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)1

及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

貸借対照表計上額(千円)

㈱ニトリホールディングス

11,352

11,352

家庭用品卸売事業等の販売先として、営業取引の維持拡大を図るために保有しております。

168,350

267,907

天馬㈱

47,100

47,100

家庭用品卸売事業の仕入先として、製品の安定調達や取引の維持拡大を図るために保有しております。

168,147

106,398

積水化学工業㈱

63,061

61,023

家庭用品卸売事業の仕入先として、製品の安定調達や取引の維持拡大を図るために保有しております。また、持株会に加入しており、定期的に株式を購入しております。

(注)2

160,460

136,082

エイチ・ツー・オーリテイリング㈱

66,602

64,407

家庭用品卸売事業の販売先として、営業取引の維持拡大を図るために保有しております。また、持株会に加入しており、定期的に株式を購入しております。

150,587

125,273

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

74,420

74,420

主要金融機関として、取引の円滑化を図るために保有しております。

149,658

115,871

㈱平和堂

42,506

41,878

家庭用品卸売事業の販売先として、営業取引の維持拡大を図るために保有しております。また、持株会に加入しており、定期的に株式を購入しております。

107,965

85,181

DCMホールディングス㈱

68,808

68,808

家庭用品卸売事業等の販売先として、営業取引の維持拡大を図るために保有しております。

95,711

101,629

㈱Olympicグループ

167,183

155,019

家庭用品卸売事業の販売先として、営業取引の維持拡大を図るために保有しております。また、持株会に加入しており、定期的に株式を購入しております。

72,390

81,540

㈱みずほフィナンシャルグループ

16,581

16,581

主要金融機関として、取引の円滑化を図るために保有しております。

67,169

50,505

㈱オークワ

54,189

52,208

家庭用品卸売事業の販売先として、営業取引の維持拡大を図るために保有しております。また、持株会に加入しており、定期的に株式を購入しております。

46,602

51,791

㈱セブン&アイ・ホールディングス

18,262

17,448

家庭用品卸売事業の販売先として、営業取引の維持拡大を図るために保有しております。また、持株会に加入しており、定期的に株式を購入しております。

39,501

38,491

アークランズ㈱

21,228

20,538

家庭用品卸売事業等の販売先として、営業取引の維持拡大を図るために保有しております。また、持株会に加入しており、定期的に株式を購入しております。

35,132

36,661

㈱ライフコーポレーション

17,656

8,472

家庭用品卸売事業の販売先として、営業取引の維持拡大を図るために保有しております。また、持株会に加入しており、定期的に株式を購入しております。なお、株式分割により保有株式数が増加しております。

34,129

32,956

㈱フジ

13,906

13,178

家庭用品卸売事業の販売先として、営業取引の維持拡大を図るために保有しております。また、持株会に加入しており、定期的に株式を購入しております。

30,177

24,578

㈱MrMaxHD

44,347

41,648

家庭用品卸売事業の販売先として、営業取引の維持拡大を図るために保有しております。また、持株会に加入しており、定期的に株式を購入しております。

29,358

26,446

イオン九州㈱

7,920

7,920

家庭用品卸売事業の販売先として、営業取引の維持拡大を図るために保有しております。

19,190

24,552

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)1

及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

貸借対照表計上額(千円)

㈱バローホールディングス

7,200

7,200

家庭用品卸売事業の販売先として、営業取引の維持拡大を図るために保有しております。

17,208

18,057

㈱千趣会

53,000

53,000

家庭用品卸売事業の販売先として、営業取引の維持拡大を図るために保有しております。

14,363

16,218

㈱エンチョー

16,000

16,000

家庭用品卸売事業の販売先として、営業取引の維持拡大を図るために保有しております。

13,216

15,152

㈱セキチュー

12,824

11,588

家庭用品卸売事業の販売先として、営業取引の維持拡大を図るために保有しております。また、持株会に加入しており、定期的に株式を購入しております。

12,991

14,810

AGC㈱

2,300

2,300

家庭用品卸売事業の仕入先として、製品の安定調達や取引の維持拡大を図るために保有しております。

(注)2

10,453

12,714

アクサスホールディングス㈱

80,000

80,000

家庭用品卸売事業の販売先として、営業取引の維持拡大を図るために保有しております。

9,600

10,720

㈱コメリ

2,430

2,430

家庭用品卸売事業等の販売先として、営業取引の維持拡大を図るために保有しております

7,192

8,407

積水樹脂㈱

3,550

3,550

家庭用品卸売事業の仕入先として、製品の安定調達を図るために保有しております。

6,794

8,459

㈱ジュンテンドー

9,528

9,528

家庭用品卸売事業の販売先として、営業取引の維持拡大を図るために保有しております。

4,954

5,507

㈱三井住友フィナンシャルグループ

1,281

427

主要金融機関として、取引の円滑化を図るために保有しております。なお、株式分割により保有株式数が増加しております。

4,861

3,804

㈱フェリシモ

5,873

5,118

家庭用品卸売事業の販売先として、営業取引の維持拡大を図るために保有しております。また、持株会に加入しており、定期的に株式を購入しております。

4,417

4,734

(注)1.定量的な保有効果の記載は困難でありますが、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法で保有の適否を個別銘柄ごとに検証しております。

2.保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

 

みなし保有株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

(注)3

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

(注)1

株式数(株)

(注)1

貸借対照表計上額(千円)(注)2

貸借対照表計上額(千円)(注)2

イオン㈱

240,000

240,000

一部の確定給付企業年金制度(積立型)における、退職給付信託に拠出した株式であります。

900,000

862,800

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

74,400

74,400

一部の確定給付企業年金制度(積立型)における、退職給付信託に拠出した株式であります。

149,618

115,840

㈱みずほフィナンシャルグループ

30,000

30,000

一部の確定給付企業年金制度(積立型)における、退職給付信託に拠出した株式であります。

121,530

91,380

㈱三井住友フィナンシャルグループ

2,700

900

一部の確定給付企業年金制度(積立型)における、退職給付信託に拠出した株式であります。なお、株式分割により保有株式数が増加しております。

10,246

8,018

(注)1.議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

2.みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

3.保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

4.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

305,200

1

404,600

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2,100

220,200

 

④ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

変更した事業年度

変更の理由及び変更後の保有又は売却に関する方針

㈱トライアルホールディングス

140,000

305,200

2024年3月期

発行会社の株式上場を機に、保有目的を変更。株価動向や市場環境を鑑み適時適切に売却する方針。