|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
100,000,000 |
|
計 |
100,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） (2018年8月31日) |
提出日現在発行数（株） (2018年11月22日) |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
38,236,000 |
38,236,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
38,236,000 |
38,236,000 |
－ |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2011年９月１日 （注） |
19,118,000 |
38,236,000 |
－ |
1,925,273 |
－ |
2,202,171 |
（注）株式分割（１：２）によるものであります。
|
2018年8月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
29 |
21 |
52 |
114 |
－ |
2,753 |
2,969 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
59,637 |
2,342 |
37,989 |
79,014 |
－ |
203,333 |
382,315 |
4,500 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
15.60 |
0.61 |
9.94 |
20.67 |
－ |
53.18 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式4,989,551株は、「個人その他」に49,895単元及び「単元未満株式の状況」に51株を含めて記載しております。
|
|
|
2018年８月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
ONE LINCOLN STREET，BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３－11－１） |
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 380072 (常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１品川インターシティA棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
RBC IST 15 PCT NON LENDING ACCOUNT－CLIENT ACCOUNT （常任代理人 シティバンク，エヌ・エイ東京支店） |
7TH FLOOR，155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO,ONTARIO,CANADA,M5V 3L3 （東京都新宿区新宿６－27－30） |
|
|
|
|
|
|
|
|
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE FIDELITY FUNDS （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E 14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３－11－１） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．当社は、自己株式4,989千株を保有しておりますが、上記大株主の状況には含めておりません。
２．エフエムアール エルエルシーから2018年４月６日付で提出された「大量保有報告書」(変更報告書)により、2018年３月30日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当期末時点の所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、「大量保有報告書」（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％） |
|
エフエムアール エルエルシー |
2,987 |
7.81 |
３．ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシーから2014年３月４日付で提出された「大量保有報告書」(変更報告書)により、2014年２月28日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当期末時点の所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、「大量保有報告書」（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％） |
|
ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシー |
2,002 |
5.24 |
|
2018年8月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 4,989,500 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 33,242,000 |
332,420 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 4,500 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
38,236,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
332,420 |
－ |
|
2018年8月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 |
|
ナガイレーベン株式会社 |
東京都千代田区鍛冶町２－１－10 |
4,989,500 |
－ |
4,989,500 |
13.05 |
|
計 |
－ |
4,989,500 |
－ |
4,989,500 |
13.05 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2018年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
4,989,551 |
－ |
4,989,551 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2018年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、従来より株主への利益還元の充実を経営の重要課題のひとつとして位置づけており、通年ベースの配当性向を当社単体の当期純利益の5割程度とする方針を定め、基本方針としております。
当社は、中間配当制度を導入しておりますが、基本的に期末配当の年１回の配当を行っております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の利益配当金につきましては、１株につき普通配当60円の配当といたしました。
今後とも、企業価値の向上のための成長機会への再投資も考慮しつつ、株主への利益還元に努めてまいります。
内部留保資金につきましては、事業拡大のためのマーケティング強化、知名度向上のための企業ブランド強化、信頼性向上のための企業体質強化及び安定成長のための経営基盤整備強化の投資に活用し、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
2018年11月22日 定時株主総会決議 |
1,994,786 |
60.00 |
|
回次 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
|
決算年月 |
2014年８月 |
2015年８月 |
2016年８月 |
2017年８月 |
2018年８月 |
|
最高（円） |
2,281 |
2,828 |
2,591 |
2,792 |
3,225 |
|
最低（円） |
1,466 |
1,810 |
1,740 |
2,036 |
2,546 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）によるものであります。
|
月別 |
2018年３月 |
2018年４月 |
2018年５月 |
2018年６月 |
2018年７月 |
2018年８月 |
|
最高（円） |
3,105 |
3,225 |
3,015 |
3,015 |
2,980 |
2,967 |
|
最低（円） |
2,739 |
2,750 |
2,807 |
2,782 |
2,567 |
2,546 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
男性 ９名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
社長 |
澤登 一郎 |
1956年９月２日生 |
|
(注)３ |
5,772 |
||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
経営企画本部長 |
斉藤 信彦 |
1961年11月10日生 |
|
(注)３ |
53 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
業務本部長 |
朝井 克司 |
1957年４月10日生 |
|
(注)３ |
8 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
企画本部長 |
山本 康義 |
1957年12月23日生 |
|
(注)３ |
8 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部長 |
新谷 欣哉 |
1963年６月20日生 |
|
(注)３ |
7 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
徳江 健 |
1967年２月26日生 |
|
(注)３ |
14 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （常勤監査等委員） |
|
荻野 和孝 |
1950年９月30日生 |
|
(注)４ |
20 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
城見 浩一 |
1955年３月14日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
三嶋 浩太 |
1977年８月31日生 |
|
(注)４ |
0 |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
5,886 |
（注）１．当社は、2016年11月25日開催の当社第67期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役城見浩一及び取締役三嶋浩太の両氏は、社外取締役であります。
３．取締役（監査等委員である者を除く。）の任期は、2018年11月22日開催の当社第69期定時株主総会の終結の時から１年間であります。
４．監査等委員である取締役の任期は、2018年11月22日開催の当社第69期定時株主総会の終結の時から２年間であります。
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、コーポレート・ガバナンスに対する基本方針として、株主だけでなく顧客・取引先・地域社会・地球環境に対して、好ましい存在であり、顧客や社会の支持を受け継続的な活動をすることにより経営と監督の質を高めていくことを基本方針としております。
①企業統治の体制
(a)企業統治の体制の概要
2016年11月25日開催の当社第67期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名及び監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）の計９名で構成され、毎月定期的に開催しております。
当社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨規定しております。業務執行を行う取締役６名と常勤監査等委員である取締役１名が出席する経営会議を原則として週１回開催し、取締役会決議により委任された重要な業務執行の全部又は一部及びその他の業務執行に関する事項等について決議し、迅速な経営判断と効率化を図っております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）で構成され、監査等委員会の定める監査等委員会監査等基準に従い取締役の職務執行についての監査等を行っております。なお、監査等委員会の中から常勤の監査等委員１名を選定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの情報収集、並びに内部監査部門と会計監査人との連携を円滑に行い監査等の実効性を高めております。
(b)企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社への移行に基づき、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることで、より透明性の高い経営の実現を目指しております。
当社は単一事業であり、現状の事業の内容及び規模、組織の人員構成等から、上記に記載した企業統治の体制が合理性があると考えております。
(c)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制基本方針」を取締役会において定めて、当社の業務並びに当社及び当社の子会社から成る当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、「内部統制基本方針」に基づく当社グループの統制状況について、取締役会が定期的に確認し、体制の充実に努めております。
当社は、2018年11月22日開催の取締役会において、「内部統制基本方針」の一部改定を決議しております。改定後の内容は、以下のとおりであります。
イ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範として、企業倫理規程を制定し、コンプライアンス体制に係る規程を整備する。また、その徹底を図るため、総務部が、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に教育等を行う。監査等委員会は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合していることを監査し、定期的に取締役会に報告するものとする。内部監査部門は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを監査し、代表取締役社長及び監査等委員会に報告するものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置・運営する。
反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を遮断する。反社会的勢力の不当要求に対しては、警察等関連機関及び顧問弁護士と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。
ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
ハ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理に関する事項については、それぞれの担当部署にて、製造・物流・情報管理等の安全に関する問題、コンプライアンスに関する問題、その他当社が抱えるリスクの管理について、必要な見直し・対応を検討する。組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。
ニ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月１回定例取締役会を開催し、適宜臨時取締役会を開催する。
また、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨の定款規定に基づき、取締役会決議により委任された重要な業務執行の一部又は全部について、毎週月曜日に開催される経営会議において議論の上、決議する。
取締役会及び経営会議の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任並びに執行手続の詳細について定める。
中期経営計画及び年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定するものとし、会議等を通じて全社に周知徹底する。
ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社取締役と子会社ナガイ白衣工業株式会社取締役との間の連携を図るため、定期的に当社グループの役員による会議を開催し、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告を受け、当社グループの経営方針に従って子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築する。
関係会社管理規程に従い、子会社の事業部門に関して責任を負う子会社の取締役を任命し、子会社の企業倫理規程に基づく法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。本社管理本部は子会社ナガイ白衣工業株式会社総務部と連携し、これらを横断的に推進し、管理する。また、法令上疑義のある行為等について子会社の従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置・運営する。
ヘ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当社の監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当該使用人に対し監査等委員会は、その監査業務に必要な事項を指示することができるものとし、監査等委員会より指示を受けた使用人は当該指示に係る事項に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び直属の上司等の指揮命令を受けないものとする。
当該指示を受けた使用人の異動等については、監査等委員会の意見を聞くものとする。
ト．当社の監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社並びに当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告する。
当社の監査等委員会は、子会社の取締役、監査役並びに使用人その他これらの者から報告を受けた者に対して、監査等委員会の職務の執行に関する情報について報告を求めることができる。
当社グループは、監査等委員会に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いはしないものとする。
チ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、その費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに処理する。
リ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制の基礎として、月１回定例監査等委員会を開催し、適宜臨時監査等委員会を開催する。
監査等委員会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換の機会を設定し、認識の共有を図る。
また、監査等委員会は、会計監査人から定期的に会計監査内容についての報告を受けるとともに、意見交換を行うことで会計監査人との連携を図る。
監査等委員は、取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席することができる。また、監査等委員は、議事録等の関連資料を原則自由に閲覧できる。
②内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況
監査等委員会は、常勤の監査等委員１名を含む３名で構成されております。
監査等委員は経営会議等の重要会議に出席することができ、これにより業務執行状況の適切な監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行の適法性および妥当性を監査いたします。
なお、監査等委員である城見浩一氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査におきましては、内部監査部門が、監査等委員会及び会計監査人と情報交換を行い、連携をとりながら、支店往査等を通じた業務監査を実施しております。
会計監査におきましては、会計監査業務をEY新日本有限責任監査法人に委嘱しており、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、期中・期末監査のほか、会計に関する課題について随時アドバイスを受けております。
なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員： 中村裕輔、澤部直彦
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 17名、その他 11名
③社外取締役
(a)社外取締役の員数、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役
当社の社外取締役は２名であり、いずれも監査等委員であります。
社外取締役（監査等委員）城見浩一氏は、城見税務会計事務所の所長であり、公認会計士及び税理士として専門的な知識を有しております。また、新日本アーンストアンドヤング株式会社の取締役として企業経営についての豊富な経験と幅広い見識を有しているなどの経験を有しており、小津産業株式会社、株式会社スーパーアルプス及びアズフィット株式会社の社外監査役として監査についても豊富な経験を有しておられます。なお、城見浩一氏は、過去において当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人で６カ月の在籍経験がありますが、当社の監査業務を担当しておりませんでした。また同氏は同法人を2003年１月31日付けで退職し、５年以上経過しており、独立性に問題はないものと判断しております。なお、城見税務会計事務所、小津産業株式会社、株式会社スーパーアルプス及びアズフィット株式会社と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）三嶋浩太氏は、株式会社ツバルの森(現株式会社アネモイ）の創業者で、同社の顧問及び合同会社moimoiの代表社員を兼務されており、企業経営についての豊富な経験と幅広い見識を有しております。なお、当社は、株式会社アネモイより、投資家向け広報活動の支援を受けておりましたが、2016年８月31日をもって契約を終了いたしました。第67期における当社から同社への支払額は、年間3,550千円であり、独立性に問題はないものと判断しております。また、当社と合同会社moimoiとの間には、特別の利害関係はありません。
(b)企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方
当社の社外取締役は、これまでの豊富な経験と幅広い見識を活かし、また、専門的見地から経営を監視し、取締役の職務執行を監督する機能及び役割を担っております。
社外取締役２名は、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できており、上記の機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考え、社外取締役として選任しております。
なお、城見浩一及び三嶋浩太の両氏はいずれも東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たしており、当社は、両氏を独立役員として同取引所に届け出ております。
(c)独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は、金融商品取引所の定める独立規準に基づき選定しております。その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
(d)社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行の適法性および妥当性について監査を実施するとともに、会計監査人から定期的に会計監査内容についての報告を受け、意見交換を行うことで会計監査人との連携を図っております。また、内部監査部門からは、適宜内部監査の報告を受け、相互連携を図っております。
④役員報酬等
(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） |
106,140 |
55,020 |
－ |
40,800 |
10,320 |
6 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
13,783 |
9,093 |
－ |
4,690 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
7,200 |
7,200 |
－ |
－ |
－ |
2 |
（注）１．取締役（監査等委員を除く）の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額（賞与を含む）は含まれておりません。
２．退職慰労金については、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
(b)報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(d)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬は株主総会で決定された限度額の範囲内でその具体的金額を決定しております。
2016年11月25日開催の当社第67期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これに伴い、同株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分は除く。）、監査等委員である取締役の報酬額は40百万円以内と決議されております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は限度額の範囲内でその職務に応じて算定し、取締役会で決定しており、監査等委員である取締役の報酬は限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議で決定しております。
なお、2018年10月４日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度の廃止を決議し、2018年11月22日開催の当社第69期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。
⑤株式の保有状況
(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計
９銘柄 793,494 千円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱ビー・エム・エル |
163,200 |
384,172 |
企業間取引の維持・強化 |
|
日清紡ホールディングス㈱ |
83,000 |
96,778 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱名古屋銀行 |
22,900 |
96,752 |
取引関係の円滑化 |
|
㈱トーカイ |
14,291.344 |
69,384 |
企業間取引の維持・強化 |
|
アルフレッサホールディングス㈱ |
4,424 |
9,153 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱りそなホールディングス |
9,321 |
5,113 |
取引関係の円滑化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
5,510 |
1,041 |
取引関係の円滑化 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱ビー・エム・エル |
163,200 |
508,368 |
企業間取引の維持・強化 |
|
日清紡ホールディングス㈱ |
83,000 |
103,501 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱名古屋銀行 |
22,900 |
87,821 |
取引関係の円滑化 |
|
㈱トーカイ |
29,123.478 |
73,158 |
企業間取引の維持・強化 |
|
アルフレッサホールディングス㈱ |
4,424 |
12,329 |
企業間取引の維持・強化 |
|
㈱りそなホールディングス |
9,321 |
5,871 |
取引関係の円滑化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
5,510 |
1,075 |
取引関係の円滑化 |
(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
14,520 |
15,306 |
283 |
－ |
9,325 |
⑥責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第１項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑦取締役の定数
当社の取締役の定数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらないものとする旨定款に定めております。
当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a)自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
(b)中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(c)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
26,000 |
－ |
26,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
26,000 |
－ |
26,000 |
－ |
前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。
前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。