第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2017年12月20日開催の第66期定時株主総会決議により、2018年４月１日付で当社普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。これにより、発行済株式総数は3,840,000株減少し、960,000株となっております。
(5) 【所有者別状況】
2022年９月30日現在
(注) 自己株式58,977株は、「個人その他」に589単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年９月30日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年９月30日現在
(注) １ 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、すべて当社所有の自己株式であります。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が77株含まれております。
② 【自己株式等】
2022年９月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主様に対して継続的な安定配当を維持していくことを経営の重要政策として位置づけており、今後とも株主資本利益率の向上を図る方針であります。また、さらなる利益追求によって、株主様に応えてまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当金につきましては、上記方針に従い当事業年度の業績が当期純利益で過去最高益を達成したことを勘案の上、普通配当として１株につき25円増配し115円とさせていただきたいと存じます。
内部留保資金の使途につきましては、今後の競争力の維持、強化や経営基盤の拡充に重点的に投入していくこととしております。
なお、中間配当につきましては、「当会社の中間配当は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
（注）基準日が、当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は迅速な意思決定により企業競争力を強化するとともに、経営チェック体制を充実し、経営の透明性を維持することを目指しております。取締役の「経営監視機能」と執行役員の「業務執行機能」で責任と権限を明確にすることで、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築につとめております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社では、2014年に長期的な観点による経営の意思決定と業務執行の機能分担を明確にし、経営機能と執行機能の強化を図るために執行役員制度を導入しており、取締役の「経営監視機能」と執行役員の「業務執行機能」において責任と権限を明確化しています。また、監査役及び監査役会による監督体制も構築しており、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査しています。
取締役会直轄の諮問機関として、執行役員会、全社Ｇ長会議を設置しております。執行役員会は、業務執行取締役、業務執行役員、本社主要部門長により構成されており、年４回開催されております。また、全社Ｇ長会議は、執行役員会よりメンバーを減少し、年７回開催されております。
当社は、経営の透明性の向上と法令遵守を徹底し、経営環境の変化に迅速に対応できる内部統制システムの構築をしております。
当社は、監査役制度を採用し、取締役会と監査役会による業務執行の監督と監視を行っているほか、経営会議を開催し、予算の審議などをしております。また、業務執行機能をより充実させ、環境変化に即応した経営体制を強化するため経営企画室を設置、内部統制機能を強化するため代表取締役社長直轄の組織である内部統制・監査室を設置し、計画的な内部監査を行っております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の透明性の向上と法令遵守を徹底し企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識し、経営環境の変化に迅速に対応しながら、株主の権利や利益を確保するとともに経営の透明性、遵法性を確保することができるものとして、現状のガバナンス体制を採用しております。
また、定期的に執行役員会を実施し、情報の共有化及び各グループ、事業所の課題を検討し対策を講じております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備状況
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会が定めた取締役会規程をはじめとする取締役又は取締役会に係る諸規程及び業務運営ルールに従い、取締役の職務を執行し、以って当社のコンプライアンス体制の確立を図っております。
取締役は、業務執行上、法令定款に違反するような事実を発見した場合には、遅滞なく代表取締役社長に対して報告するとともに、直近に開催される取締役会又は経営会議においてこれを報告しております。また、この場合には、当該取締役は、速やかにこれを監査役に対して報告しております。
取締役は、取締役会を原則として月１回開催し、意思決定のスピード化に対応するため、業務執行に関する基本事項を審議しております。また、業務執行上の重要事項の報告、及び経営に関する事項を協議する経営会議を定期的に開催して業務執行に関する基本的事項の意思決定を機動的に行っております。
また、内部統制・監査規程に基づき、代表取締役社長直轄の内部統制・監査室が、期首に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長及び取締役会並びに監査役会に報告しております。
グループ企業の業務の適正を確保するため管理グループにおいて、「子会社関連会社管理規程」に基づき、子会社の状況に応じた必要な管理を行っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことを目的としたリスク管理規程に従いリスク管理を統括する責任者を任命し、リスク管理委員会を設置すること等により、リスクの現実化を未然に防止すべく、全社的な体制で対応しております。
リスク管理を統括する責任者及びリスク管理委員会は、リスク管理を効果的かつ効率的に実施し、会社の業務の遂行に阻害する行為があると認められるときは、速やかに内部統制委員会に見直しを指示し、当該行為の是正のための必要な措置を講じております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりとなります。
④剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への利益還元重視の観点から継続的・安定的な配当を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
⑤自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を実施するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨取締役等の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により会社法第423条第１項の取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなります。
また、保険料は全額当社が負担しております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役髙田 修氏、伊藤 英治氏、八島 英彦氏及び髙杉 禎氏は、社外取締役であります。
２ 監査役岡井 眞氏、永冨 明郎氏、神戸 祐次氏及び永冨 義則氏は、社外監査役であります。
３ 取締役東 康夫氏、東 康之氏、今 政弘氏、嶋津 学氏、佐藤 亥氏、西堀 渉氏、髙田 修氏、伊藤 英治氏及び八島 英彦氏の任期は、2021年９月期に係る定時株主総会終結の時から2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役髙杉 禎氏の任期は、2022年９月期に係る定時株主総会終結の時から2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役築舘 宏治氏、岡井 眞氏、永冨 明郎氏及び神戸 祐次氏の任期は、2019年９月期に係る定時株主総会終結の時から2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役永冨 義則氏の任期は、2021年９月期に係る定時株主総会終結の時から2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 代表取締役社長 東 康之氏は、取締役会長 東 康夫氏の長男であります。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であります。
当社は2015年12月17日開催の株主総会において髙田 修氏、2017年12月20日開催の株主総会において伊藤 英治氏、2021年12月20日開催の株主総会において八島 英彦氏、2022年12月20日開催の株主総会において髙杉 禎氏を社外取締役として選任いたしました。社外取締役は、経営陣から独立した立場で、取締役の職務が効率的かつ適正に行われているかを監督する役割を担っていただくことが予定されています。
社外取締役髙田 修氏は、取引先である三菱商事株式会社の出身者でありますが、同社と当社との間に特別な利害関係を生じさせる重要な関係はありません。
社外取締役伊藤 英治氏は、当社の株主でかつ取引先である日本曹達株式会社の出身者でありますが、同社と当社との間に特別な利害関係を生じさせる重要な関係はありません。
社外取締役八島 英彦氏は、取引先である三菱ケミカル株式会社の出身者でありますが、同社と当社との間に特別な利害関係を生じさせる重要な関係はありません。
また、社外取締役髙杉 禎氏は、取引先である三菱商事株式会社の出身者でありますが、同社と当社との間に特別な利害関係を生じさせる重要な関係はありません。
当社の社外監査役は４名であります。
社外監査役岡井 眞氏は、会計について専門分野の経験を有する有識者で、社外監査役永冨 明郎氏、神戸 祐次氏及び永冨 義則氏は、関連業種の経験者であります。なお、岡井 眞氏は、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役の所有する持株数は1,700株であります。また、社外監査役４名は、人的関係、取引関係その他の特別な利害関係はございません。
社外監査役の岡井 眞氏は、当社の株主でかつ岡井公認会計士事務所の所長でありますが、同所と当社との間に特別な利害関係を生じさせる重要な関係はありません。
社外監査役の永冨 明郎氏は、取引先であるセントラル硝子株式会社の出身者でありますが、同社と当社との間に特別な利害関係を生じさせる重要な関係はありません。
社外監査役の神戸 祐次氏は、取引先である三菱商事株式会社の出身者でありますが、同社と当社との間に特別な利害関係を生じさせる重要な関係はありません。
また、社外監査役の永冨 義則氏は、当社の株主でかつ取引先である日本曹達株式会社の出身者でありますが、同社と当社との間に特別な利害関係を生じさせる重要な関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっての独立性に関する基準又は方針は定めておりません。
当社は、提出日現在社外取締役と社外監査役との間で会社法第427条第１項に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。該当契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は社外取締役４名を選任し、監査役５名のうち４名を社外監査役とし、毎月１回の定時取締役会への出席等、取締役の職務執行について厳正な監視を行うとともに独立性を確保しております。また、監査役は、定期的に会計監査人、取締役及び内部統制・監査室との意見交換を十分に行うことによって、相互に連携を図ることとしております。
当社は、社外取締役、社外監査役の独立性に関する基準や方針は設けておりませんが、その選任に当たっては、取締役の職務執行について厳正な監視を行うことができうる、経営陣から一定の距離にある外部者を選任することとしております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役会は有価証券報告書提出日現在監査役５名で構成され、定められた監査方針、監査計画に基づき協議を行い、また決議をし、取締役の職務遂行の監査を行っており、原則として月１回、必要あるときは随時開催しております。なお、社外監査役は監査役５名中４名であり、その内１名は公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
また、監査役及び内部統制・監査室は会計監査人とも会計監査上の重要課題に関する意見交換会を必要に応じて開催しております。
また、常勤の監査役の活動として、監査対象の事案に対しては、現場に立脚した正しい情報に基づき監査活動を展開すると共に、社外監査役と情報共有しそれぞれ専門的な知見と客観的視点からの意見のもとで協議する等、監査役会を有効に機能させ、また、会計監査人、内部監査室と連携して企業の健全で持続的な発展に貢献できるよう活動を行っております。
当事業年度において当社は監査役会を年13回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりであります。
（注）社外監査役永冨 義則氏の監査役会の開催回数及び出席回数欄は2021年12月20日開催の定時株主総会で選任後開催された監査役会の回数を表示しております。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、内部統制機能を強化するため代表取締役社長直轄の組織である内部統制・監査室（１名）が監査役と緊密な連携を取りながら、事業所・本社各部門の計画的な内部監査を行っております。
③会計監査の状況
会計監査人につきましては、太陽有限責任監査法人と監査契約を結び、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
当事業年度における業務執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
10年間
c.業務を執行した公認会計士の氏名
（注）継続関与年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。
d.会計監査業務に係る補助者の構成
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、毎事業年度末に常勤監査役が「監査法人チェックリスト」を作成し、監査役会において審議し、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容は監査役会が決定しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人に対して評価を行っております。
会計監査人の評価基準として、次の７項目を評価し総合的に相当性を判断しております。
（①監査法人の品質管理、②監査チームについて、③監査報酬等、④監査役とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ会社の監査、⑦不正リスクの確認）
当期において監査役会が上記評価項目に照らし会計監査人を評価した結果、同監査法人の監査は、総じて「まったく問題なし」と判断をしております。
④監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton メンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は定めておりません。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。個々の取締役の報酬については、役位・職責・在任年数に応じて当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら株主総会で決議された報酬総額の限度額内で総合的に勘案して決定することを基本方針とし、具体的には金銭による固定報酬を基本報酬としております。
基本報酬は、月例の固定報酬に加え、役員賞与、役員退職慰労金で構成しており、役位・職責・在任年数に応じて他社水準、当社の業績及び従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案しております。また、監督機能を担う社外取締役については、月例の固定報酬、役員賞与及び役員退職慰労金とし、その職務に鑑み決定しております。
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長東 康之氏がその具体的内容について委任を受け決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
取締役の個人別の報酬の内容の決定に当たっては、取締役会において、職責や社員の給与水準等を総合的に勘案し、決定方針に定められた基準及び規程等に従って報酬等が算定されていることを確認しているため、取締役会がその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当事業年度における取締役の報酬等については、2021年12月20日開催の取締役会において、代表取締役社長が、上記の算定方針及び報酬限度額の範囲内で決定することを取締役会に諮り、決議しております。また、監査役の報酬については、2021年12月20日開催の監査役会において、監査役が協議して、決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 2018年12月20日開催の定時株主総会決議による限度額
取締役の報酬額を年額150,000千円以内(社外取締役分は年額15,000千円以内)、監査役の報酬額年額30,000千円以内(社外監査役分は年額15,000千円以内)と決議しております。
なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人の給与は含まないものと決議しております。
当該株主総会終結時点の取締役は、８名(社外取締役は２名)、監査役は、４名(社外監査役は３名）であります。
２ 取締役の固定報酬及び役員賞与の額には、使用人兼務取締役の使用人部分に対する給与等相当額は含まれておりません。
３ 退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、原則として純投資目的の株式を保有いたしませんので、投資株式はすべて純投資目的以外の目的である投資株式に区分するものとしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場会社の株式を新たに取得することあるいは既保有の株式を継続保有する場合は、企業価値向上に資する取引の強化・維持、リターンとリスクを踏まえたうえで中長期的な観点から検証し、既保有の株式について効果が期待できないと判断した場合は、株式市場への影響を考慮して売却することとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１ 特定投資株式における定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性については、上記のとおり、2022年９月末時点の保有条件等に基づいて、2022年11月14日開催の取締役会にて検証を行っております。
２ 株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行は、2022年４月１日に経営統合に合意し、共同持株会社「株式会社プロクレアホールディングス」を設立したため、2022年３月30日付で東京証券取引所を上場廃止となっております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。