第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １．2025年12月17日開催の取締役会決議によります。
２．割当予定先は当社及び当社子会社の従業員を会員とする従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)であり、本持株会は、当社及び当社子会社の社員を会員とする社員持株会です。当社から付与対象となる本持株会の会員(以下、「対象会員」といいます。)に特別奨励金を付与し、本持株会を通じた当該特別奨励金の拠出をもって割当予定先である本持株会に自己株式を割り当てるもので、最大1,083名に対して付与するものとしています。実際の発行数は、本持株会の入会プロモーション終了後の対象会員の数に応じて確定するため、減少する可能性がございます。
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(注) １．第三者割当の方法により、割当予定先は本持株会です。
２．上記発行数及び発行価額の総額は、後記 (2)※「本自己株式処分のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)の仕組み」に記載のとおり、本有価証券届出書提出日における最大値であり、変更となる可能性がございます。
３．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,879円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号の払込金額であり、本有価証券届出書提出の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,879円です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先が申込書を提出し、後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払い込むものとします。申込期間内に割当予定先から株式引受けの申込みがない場合には、本自己株式処分は行われません。
※本自己株式処分のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)の仕組み
① 当社は、対象会員に特別奨励金を支給します。
② 対象会員は支給された特別奨励金を本持株会に拠出します。
③ 本持株会が、本自己株式処分による募集株式の引受申込みを行います。
④ 本持株会は対象会員から拠出された特別奨励金を取りまとめて本自己株式処分について払込みを行います。
⑤ 当社は本持株会に対して自己株式を交付します。
なお、割当てられた当社普通株式は、本持株会がその事務を委託している大和証券株式会社を通じて、本持株会内の会員持分に配分・管理されます。
本持株会は、十分な周知期間を設けて本持株会未加入者への入会プロモーションや本スキームへの同意確認を行います。本有価証券届出書に記載しました発行数(108,300株)は、本スキームの対象となり得る最大人数である当社及び当社子会社の従業員1,083名の全員が本持株会に加入し、本スキームに同意した場合の最大数を想定していますが、実際は本持株会への加入に至らない若しくは本スキームに同意しない従業員又は本持株会からの退会者が生じ得ますので、最終的に処分される当社普通株式の数は最大数の想定より少なくなる可能性があります。なお、本持株会を通じて対象会員に交付する当社普通株式数は、１人あたり100株とし、その一部のみの付与は行わないものとします。
(3) 【申込取扱場所】
(4) 【払込取扱場所】
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １．新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。
２．払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。
３．払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出日における見込額の為、変更となる可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等の書類作成費用等(消費税等は含まれておりません。)であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、当社又は当社子会社から対象会員に対して特別奨励金を支給し、割当予定先が対象会員から当該特別奨励金の拠出を受け、これを払い込むものであり、資金調達を目的としておりません。なお、上記差引手取概算額311,345,700円につきましては、2026年３月以降、業務運営のための運転資金に充当する予定であり、実際の支出実行までの間は、当社預金口座にて管理します。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第81期(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)2025年６月25日関東財務局長に提出
２ 【半期報告書】
事業年度 第82期中(自2025年４月１日 至2025年９月30日) 2025年10月31日 関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年12月17日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2025年６月26日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年12月17日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年12月17日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
八洲電機株式会社 本社
(東京都港区新橋三丁目１番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。