第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2002年４月１日において、ミスミ石油鹿児島㈱(合併比率１：１)及びミスミ石油人吉㈱(合併比率１：１)との合併に伴う合併差益により資本準備金がそれぞれ427千円及び5,000千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) 上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式がそれぞれ3,125単元及び69株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 当社は自己株式312,569株を所有しておりますが、大株主の状況からは除いております。
２ ＪＸＴＧホールディングス㈱は、2020年６月25日にＥＮＥＯＳホールディングス㈱に商号変更をしております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による株式数は含めておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び取締役会決議による取得株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策として位置づけており、併せて安定的な経営基盤の確保に努めるための積極的な設備投資と会社の競争力の維持強化を行うための内部留保を考慮し、利益配当金を中心として業績に裏付けされた成果の配分を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、当期の業績及び今後の経済環境等を勘案し、１株当たり45円(うち中間配当金20円)としております。
当期の内部留保につきましては、財務体質強化のための借入金の圧縮や競争力強化のための販売設備への投資に備えるとともに、株主への安定的な配当に寄与するよう努めてまいる所存であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、時代に応じた経営の改革に取り組み、常に法律を遵守したコンプライアンスの理念に基づき、迅速・的確な意思決定と各部門の機動的・効率的な運営を行うことであると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、経営へのチェック機能とリスク管理の強化を目的として、社外取締役３名(うち弁護士１名）を含む監査等委員５名体制をとり、客観的立場から取締役の業務執行を監査・監督することとしております。監査等委員会の構成員は、「（2）役員の状況 ① 役員一覧」に記載している監査等委員５名となります。
当社は、毎月１回の取締役会及び必要に応じて臨時取締役会並びに取締役会長及び代表取締役社長で構成する経営会議を開催し、十分な議論を尽くし意思決定を行っております。取締役会及び臨時取締役会の構成員は、「（2）役員の状況 ① 役員一覧」に記載している取締役及び監査等委員の合計10名となります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムにつきましては、社長を委員長とする内部統制委員会が制定した「内部統制整備方針」に基づき、財務報告に係る内部統制を中心に体制の整備及び運用を行っております。内部統制委員会の各担当者は、毎事業年度に立案する評価計画を基に内部統制の整備・運用状況の評価を行い、監査等委員会直属の内部監査部門が、通常のグループ内部監査と合わせてその検証や確認を行っております。
内部統制委員会による内部統制の評価状況や、運用上検出された問題点・リスク及びその対応状況は、内部監査部門の確認を経て、定期的に監査等委員を含む取締役会に報告しております。また、内部監査部門による内部監査の結果は、適宜社長及び監査等委員まで報告されております。
当社のリスク管理体制につきましては、コンプライアンス、環境、災害、保安、品質及び販売などに係るリスクについて、それぞれの担当部署にて規程の制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者を定め対応するようにしております。
当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ会社の業務の執行状況その他重要な事項については、定期的に取締役会等の重要な会議で報告を求めており、グループ会社に関する一定の事項については、当社の取締役会における承認を要するものとしております。また、内部監査部門は、グループにおける内部監査を実施または統括し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保し、内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ代表取締役及び監査等委員会等の所定の機関に報告する体制を構築することとしております。
④ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
１ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することが出来る旨を定款で定めております。
２ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことが出来る旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は18名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 代表取締役社長 岡 恒憲は、取締役会長 三角 皓三郎の娘婿であります。
２ 取締役 山口 亮、神川 洋一及び東 清三郎は、社外取締役であります。
３ 当社は執行役員制度を採用しております。
４ 監査等委員以外の取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査等委員である取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 濵島 健一 委員 末吉 茂樹、山口 亮、神川 洋一、東 清三郎
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役が３名であります。
社外取締役 山口氏は、過去においてＪＸ日鉱日石エネルギー㈱(現ＥＮＥＯＳ㈱)に勤務しており、現在においてはＥＮＥＯＳ喜入基地㈱の代表取締役社長及びＥＮＥＯＳマリンサービス㈱の社外取締役を兼任しております。当社とＥＮＥＯＳ㈱、ＥＮＥＯＳ喜入基地㈱及びＥＮＥＯＳマリンサービス㈱との間には、一定の取引がありますが、取引条件は一般的な取引先と同様であります。2021年３月31日現在において、当社とＥＮＥＯＳ㈱及びＥＮＥＯＳ喜入基地㈱の親会社であるＥＮＥＯＳホールディングス㈱との間には、ＥＮＥＯＳホールディングス㈱が当社の株式を779千株(議決権比率13.46％)保有し、当社が同社の株式を1,040千株保有している資本関係があります。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、当社の業務に関連する知識が豊富であり、全体的な問題を監視するため社外取締役に選任しております。
社外取締役 神川氏とは、顧問弁護士として顧問契約を締結しておりますが、当社への経済的依存度は低く、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はありません。同氏は、弁護士であり、法的問題全般を監視するため、社外取締役として選任しております。
社外取締役 東氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はなく、金融やサービス業に関連する知識が豊富であり、全体的な問題を監視するため社外取締役に選任しております。
当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、中立公正の立場での取締役の業務執行の監視及び監督を求めております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、監査等委員会で決定した監査計画に基づいた業務監査及び会計監査を実施するとともに、連結子会社につきましても必要に応じて報告を受け調査を行うこととしております。
社外取締役は、安全推進部から監査計画及び監査結果の報告を受ける等連携を図り、会計監査人とも財務報告の適法性及び適正性を確保するため、会計監査の報告及び定期的な打ち合わせ等を含め、必要に応じた情報交換を行い相互間の連携を高めることとしております。
社外取締役は、内部統制部門からは、内部統制の運用状況についての報告を受け、意見交換を行うことにより連携を図ることとしております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
監査等委員は、監査等委員会で決定した監査計画に基づいた業務監査及び会計監査を実施するとともに、連結子会社につきましても必要に応じて報告を受け調査を行っております。
監査等委員は、安全推進部から監査計画及び監査結果の報告を受ける等連携を図り、会計監査人とも財務報告の適法性及び適正性を確保するため、会計監査の報告及び定期的な打ち合わせ等を含め、必要に応じた情報交換を行い相互間の連携を高めております。
監査等委員は、内部統制部門からは、内部統制の運用状況についての報告を受け、意見交換を行うことにより連携を図ることとしております。
当事業年度において当社は監査等委員会を６回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会においては、監査報告の作成、監査計画及び監査業務の分担、各監査等委員の報酬配分の決定、会計監査人の評価及び報酬の妥当性等を主な検討事項として審議しております。
また、常勤監査等委員の主な活動としては、監査等委員会の議長を務めるとともに、取締役との意思疎通、取締役会への出席、重要書類の閲覧結果や取締役及び従業員の業務執行の状況を監査等委員会に報告し、社外監査等委員から中立的・客観的な意見を求めております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査の実施部門として安全推進部を設置しております。安全推進部は６名で構成され、必要に応じてサポート部門に支援を要請し、監査計画及び社内規程等に基づき内部監査を実施しております。そのうえで、改善命令を出すとともに対策及び結果を社長及び監査等委員会に報告しております。
安全推進部は、内部統制部門からは、内部統制の運用状況についての報告を受け、意見交換を行うことにより連携を図ることとしております。
③ 会計監査の状況
１ 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
２ 継続監査期間
14年間
３ 業務を執行した公認会計士
増村 正之
寺田 篤芳
４ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ６名
５ 監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、監査法人は各国の法令、規則、商慣習を踏まえ、計算書類等が一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠作成され、会社の財産及び損益状況を判断するために十分な情報が誤解を招かない方法で開示されているか否かについて適切に監査することができ、かつ、独立した立場から客観的視点による監査を実施でき、企業の事業と直接利害関係のない独立性を有した者であることを考慮して選定しております。現在の監査法人につきましては、選定方針を考慮し問題がないと判断し選定しております。
また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針につきましては、当社は特に定めておりませんが、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、またはその必要があると判断した場合には、監査等委員会は会計監査人の解任または不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。
６ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び監査法人が定めたガバナンス・コードを踏まえ、会計監査人とのコミュニケーションを通じて、監査チームの独立性、監査計画の内容、特別な検討を必要とするリスク等及び不正リスクへの対応並びにそれらの監査結果、経営者等とのコミュニケーションの状況等を評価し、さらに最近の日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会による検査の内容及びその対応状況も考慮した監査法人の品質管理体制を勘案して評価しております。
④ 監査報酬の内容等
１ 監査公認会計士等に対する報酬
(注) 当連結会計年度の提出会社における非監査業務の内容は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導であります。
２ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（１を除く。）
該当事項はありません。
３ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
４ 監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査計画に基づく監査予定日数等を勘案し、監査法人と協議を行い、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。
５ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査契約の内容及び会計監査の職務遂行状況を確認し、報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、当該報酬額は妥当であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務、在任期間の業績と成果及び貢献度等を総合的に勘案しながら適正な水準とすることを基本方針としております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は固定報酬としての基本報酬及び退職慰労金により構成しております。また、決定方針の決定方法は、2021年２月26日開催の取締役会にて決議しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定にあたっては、監査等委員である取締役を含む取締役会で審議を行っており、取締役会も決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年６月25日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額３億円以内と定め、各取締役に対する具体的金額、支給の時期等は取締役会の決議によることを定めております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名であります。また、監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年６月25日であり、決議の内容は、監査等委員である取締役の報酬額を年額３千万円以内と定め、各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は監査等委員である取締役の協議とすることを定めております。当該定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は４名であります。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、2020年６月25日開催の定時株主総会において承認された報酬総額の範囲内であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、監査等委員である取締役を含む取締役会で審議し、取締役会決議に基づき具体的内容の決定を一任された代表取締役社長岡恒憲氏が決定するものとしております。当該権限の一任は、各取締役の担当領域や職責の評価を行うのは代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。監査等委員である取締役の報酬は、2015年６月25日開催の定時株主総会において承認された報酬総額の範囲内であり、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員である取締役の職務と責任に応じた報酬額を監査等委員である取締役の協議によって決定しております。なお、当事業年度の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、2020年６月25日開催の取締役会にて決定しており、監査等委員である取締役の報酬については、2020年６月25日の監査等委員会で決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記固定報酬の額には、使用人兼務取締役４名に支給した使用人給与相当額25,106千円は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
１ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との関係強化及び当社の事業拡大に必要と判断した場合、事業に関連する取引先の株式を保有いたします。保有の合理性は、毎月開催している取締役会で個別銘柄ごとに取引状況や時価等も含め検証し、保有の合理性があると判断しております。また、取締役会で保有の合理性を検証し意義が乏しいと判断された場合には、市場動向等を勘案しながら売却を検討いたします。
２ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
３ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、毎月開催している取締役会で取引状況や時価等も含め検証しております。
２ マックスバリュ九州㈱は、2020年９月１日にイオン九州㈱と合併しており、イオン九州㈱が存続会社であります。合併に伴いマックスバリュ九州㈱の普通株式１株につき1.5株の割合でイオン九州㈱の普通株式が割当交付されましたので、株式数が増加しております。
３ ㈱みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付で、普通株式10株を１株とする株式併合を行っております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。