## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 47,800,000
計 | 47,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,774,819 | 13,774,819 | 東京証券取引所 市場第二部（事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 13,774,819 | 13,774,819 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 (株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2013年５月15日（注） | － | 13,774,819 | － | 2,352 | △1,515 | 497

（注）財務体質の健全化のため、会社法第448条第１項の規定に基づき、欠損填補を目的として資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 10 | 90 | 4 | 3 | 2,472 | 2,582 | －
所有株式数 （単元） | － | 6,978 | 435 | 77,648 | 177 | 21 | 52,173 | 137,432 | 31,619
所有株式数の割合（％） | － | 5.07 | 0.31 | 56.49 | 0.12 | 0.01 | 37.96 | 100 | －

（注）自己株式452,214株は、「個人その他」に4,522単元及び「単元未満株式の状況」に14株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本水産株式会社 | 東京都港区西新橋１－３－１ | 4,303 | 32.30
株式会社極洋 | 東京都港区赤坂３－３－５ | 1,180 | 8.86
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町１－２－１ | 694 | 5.20
大水従業員持株会 | 大阪市福島区野田２－13－９ | 501 | 3.76
ニチモウ株式会社 | 東京都品川区東品川２－２－20 | 450 | 3.37
中部水産株式会社 | 名古屋市熱田区川並町２－22 | 259 | 1.94
寳船冷蔵株式会社 | 大阪市西区南堀江３－15－14 | 225 | 1.69
利州株式会社 | 大阪市福島区野田１－１－86 | 215 | 1.61
大起産業株式会社 | 堺市北区中村町607－１ | 196 | 1.47
水野　直明 | 大阪市天王寺区 | 160 | 1.20
計 | － | 8,185 | 61.44

（注）当社は、自己株式を上位10位以内に該当する452,214株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 452,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 13,291,000 | 132,910 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 31,619 | － | －
発行済株式総数 |  | 13,774,819 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 132,910 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱大水 | 大阪市福島区野田１－１－86 | 452,200 | － | 452,200 | 3.28
計 | － | 452,200 | － | 452,200 | 3.28

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入しております。

①本制度の概要

当社は、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（以下「割当対象者」という）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として金銭報酬債権を支給します。割当対象者は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける割当対象者に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。

②本制度により取得させる予定の株式の総数

取締役（社外取締役でない）　130,000株以内

取締役でない執行役員　　　　 43,000株以内

③本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役（社外取締役を除く）及び執行役員

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 265 | 65,340
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 95,080 | 23,770,000 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 452,214 | － | 452,214 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

配当政策に関する基本方針は、経営成績が消費動向に大きく影響される特質を踏まえたうえで、将来に向けた安定的な収益基盤づくりのために内部留保の充実を図り、株主の皆様に安定した配当を継続的に行うこととしております。剰余金の配当回数は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、上記政策に基づき取締役会で配当を決議しております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針の下、当期の業績や今後の事業展開等を総合的に勘案し、４円の期末配当を実施することを決定しました。

内部留保につきましては、経営体質の強化と将来の事業展開に備えることといたします。

剰余金の配当の決定機関については、定款に「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨、及び「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2022年５月10日 | 53 | 4
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

イ）基本方針

当社のコーポレート・ガバナンスの基本方針は、当社の経営理念に基づき、以下の４点を実現することであります。

ⅰ変革を推進し、すべての「質」の向上を目指し、水産物流通を通して永続的に企業価値を高めていきます。

ⅱ法令を守り、顧客への品質第一の商品提供を通じ安全と安心を提供します。

ⅲ会社経営の健全性、透明性、収益性、成長性を念頭に事業展開していきます。

ⅳ社員が能力を十分に発揮できる活力ある企業を創っていきます。

ロ）環境整備

基本方針を持続的に実行するための環境整備として次の４点に取り組んでおります。

ⅰ外部からの経営監視を目的とした社外役員（取締役２名、監査役３名）の起用

ⅱ迅速な意思決定機能の充実を図るための執行役員体制の整備

ⅲ経営上の重要事項を検討するための会議体機能の強化

ⅳ内部統制システムの整備の一環としての監査機能の充実

これらを効率的に機能させることにより、ステークホルダーの皆様から信頼され頼れる企業創りに取り組んでおります。また、グループ各社ともこの基本方針を共有し、グループ全体での企業価値向上に取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ）企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社の形態を採用しております。業務執行は執行役員12名を選任し、効率的で的確な意思決定と業務遂行責任の明確化を図っております。このうち５名は取締役を兼務しております。

取締役会は、原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では法令又は定款に定めるもののほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議しております。

監査役会は、原則として毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では法令又は定款に定めるもののほか、監査役会規則に基づき監査に関する重要な事項について協議又は決議しております。

当社は取締役会の諮問機関として、経営会議、グループ経営会議、リスクマネジメント会議及び指名・報酬

委員会を設置しております。

経営会議は、原則として毎月１回定例開催しております。経営会議では取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、決定事項を執行役員に伝達し、社長は執行役員に経営の現状を説明するほか、各執行役員に必要な指示を行い、その他の執行役員は、自己の業務執行又は遂行状況の報告を行う等、経営に関する重要事項の情報共有及び協議をしております。

グループ経営会議は、原則として四半期毎に開催しております。当社は子会社を５社有しており、「企業理念」「経営理念」「大水行動規範」の趣旨の共有化を図るため、グループ経営会議を実施しております。グループ経営会議では、取締役を兼務する執行役員、常務以上の執行役員、子会社の社長、当社から派遣された子会社の役員に社長からグループ経営の現状を説明するほか、子会社における諸課題を審議しております。

リスクマネジメント会議は、原則として四半期毎に開催しております。リスクマネジメント会議では、同会議の下に組織された内部統制委員会、コンプライアンス委員会等の各種委員会から報告された多様なリスクを共有し、可能な限り未然に防止することに努めております。

なお、これらの会議には常勤監査役が出席し、監視検証を行っております。

指名・報酬委員会は、社外取締役２名、取締役１名、社外監査役１名の４名で構成されており、原則として年３回開催することとしております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問を受け、取締役等の選解任に関する事項、取締役等の報酬及び報酬制度に関する事項、取締役等の後継者計画、育成に関する事項、相談役等の指名・報酬に関する事項、その他、指名・報酬に関連する事項を審議し、答申することとしております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。

なお議長、委員長は◎、メンバーは○、オブザーバーは□で表記しております。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | グループ 経営会議 | リスクマネジメント 会議 | 指名・報酬 委員会
代表取締役 社長執行役員 | 山橋　英一郎 | ◎ |  | ◎ | ◎ | ◎ | ○
取締役 常務執行役員 | 湯上　信元 | ○ |  | ○ | ○ | ○ |
取締役 常務執行役員 | 重光　誠 | ○ |  | ○ | ○ | ○ |
取締役 常務執行役員 | 児島　實 | ○ |  | ○ | ○ | ○ |
取締役 上席執行役員 | 片野　博雄 | ○ |  | ○ | ○ | ○ |
社外取締役 | 松葉　知幸 | ○ |  |  |  |  | ◎
社外取締役 | 三谷　拓己 | ○ |  |  |  |  | ○
社外監査役 （常勤） | 齋藤　守 | ○ | ◎ | □ | □ | □ | ○
社外監査役 | 百々　季仁 | ○ | ○ |  |  |  |
社外監査役 | 小山内　雄彦 | ○ | ○ |  |  |  |
常務執行役員 | 三好　廣保 |  |  | ○ | ○ | ○ |
上席執行役員 | 金岡　正倍 |  |  | ○ |  | ○ |
執行役員 | 西村　厚志 |  |  | ○ |  | ○ |
執行役員 | 浅田　佳史 |  |  | ○ | ○ | ○ |
執行役員 | 古野　健一郎 |  |  | ○ |  | ○ |
執行役員 | 花木　章男 |  |  | ○ |  | ○ |
執行役員 | 山下　健一 |  |  | ○ |  | ○ |
㈱京都興産 社長 | 岡田　謙治 |  |  |  | ○ |  |
丸魚食品㈱ 社長 | 中井　一夫 |  |  |  | ○ |  |
㈱大分水産 社長 | 岩瀬　秀政 |  |  |  | ○ |  |
㈱別府魚市 社長 | （湯上　信元） |  |  |  | ○ |  |
大阪東部冷蔵㈱ 社長 | 蜂谷　正弘 |  |  |  | ○ |  |

（注）湯上信元は株式会社別府魚市の社長を兼任しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。

ロ）企業統治の体制を採用する理由

上記の機関及びその機能の状況から、当社の属する業界及び当社業務に通じた取締役を中心とした効率的で的確な意思決定を行う一方で、内部の論理のみに基づく意思決定や、経営者の暴走に対する適切な監督及び監査が行えると考えているため現状の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システム等に関する事項

当社は、法令及び定款、社内諸規程を遵守し、経営の健全性、透明性、収益性、成長性を確保し、永続的に企業価値を高めていく上で、内部統制システムを重要な基盤として捉え内部統制の強化と、その有効性の継続的な運用を図っていきます。なお、内部統制システムの基本的な考え方については以下のとおり決議しており、当事業年度において、その内容に基づいた取り組みを実施いたしました。

＜内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＞

イ）当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」「経営理念」「大水行動規範」を制定し、役職員はこれを遵守する。

ⅱ「取締役会規則」をはじめとする社内諸規程を制定し、その徹底を図る。

ⅲ当社法務担当部署をコンプライアンスの統括部署とし、コンプライアンス委員会においてコンプライアンス上の諸課題を審議すると共に、法務担当部署と同委員会は連携して役職員に対する教育研修を実施する。

ⅳ役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は「内部監査規程」に基づき当社及び子会社に対する監査を実施する。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人と情報交換を行い効率的な内部監査を実施する。

ⅴ当社及び子会社のコンプライアンスに係る内部通報及び相談窓口として、内部監査室及び社外の弁護士へのホットラインを設けると共に、役職員がコンプライアンスに係る意見を投書することができる投書箱を、当社及び子会社の全拠点に設置する。

ⅵ「大水行動規範」に基づき、公共の秩序や安全を脅かす反社会的な勢力には毅然とした態度で臨み、不当な要求等を一切排除する。また、その行動指針となる、「反社会的勢力との取引排除規程」の整備を行う。

ロ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ取締役会議事録、稟議書、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、「文書管理規程」等の社内規程に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

ⅱ当該文書の管理部署である総務担当部署は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、いつでもこれらの文書を閲覧に供する。

ハ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ「リスクマネジメント規程」を制定のうえ、多様なリスクを可能な限り未然に防止するものとし、危機発生時の企業価値の毀損を極小化するための体制として、当社の社長及び執行役員で構成されるリスクマネジメント会議を設置し、当社及び子会社のリスクマネジメント推進に係る課題及び対応策を定期的に審議する。

ⅱ不測の事態や危機の発生時に当社及び子会社の事業継続を図るため「危機管理規程」を策定し、役職員に周知する。

ニ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ定期の取締役会を原則として毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務遂行に支障を来たさぬ体制を確保する。

ⅱ当社の取締役会の下に執行役員で構成された経営会議を設置して定期的に開催するものとし、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うほか、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を執行役員に伝達する。また社長は執行役員に経営の現状を説明し、各執行役員は各自の業務執行状況の報告を行う。

ⅲ当社の取締役会の下に執行役員及び子会社の社長で構成されたグループ経営会議を設置して定期的に開催するものとし、当社社長はグループ経営の現状を説明するほか、子会社における諸課題を審議する。

ⅳ日常の職務の遂行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。

ⅴ「関係会社管理規程」を制定し、子会社の取締役の職務の執行に関する意思決定、当社への報告等に関する手続きを定める。

ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ「企業理念」「経営理念」「大水行動規範」を当社グループで共有し、グループとしての企業価値の向上と業務の適正を確保する。

ⅱ内部監査室による業務監査により、当社グループの業務全般にわたる内部統制の適正性と有効性を確保する。

ⅲ当社より子会社に取締役及び監査役を派遣し、法令違反、不正行為の抑止、未然防止を図る体制を整備する。

ヘ）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

「関係会社管理規程」において、子会社における経営上の重要事項の当社への報告を義務づける。また、グループ経営会議において、子会社社長から職務の執行状況の報告を受ける。

ト）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じその人員を確保する。

ⅱ当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は監査役に委譲され、取締役の指揮命令を受けないことにより、その独立性を確保する。

ⅲ当該使用人の人事評価については、監査役会の意見を尊重することにより、監査役からの指示の実効性を確保する。

チ）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

ⅰ当社の監査役への報告事項は以下のとおりとする。

ａ）取締役会及び経営会議並びにグループ経営会議で決議又は報告された事項

ｂ）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

ｃ）内部監査の実施状況及びその結果

ｄ）重大な法令違反等

ⅱ役職員は、当社の監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

ⅲ当社及び子会社の内部通報制度の担当部署である内部監査室は、内部通報・相談の状況及び通報・相談された事案の内容について、定期的に当社の監査役に報告する。

リ）上記 チ）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社監査役に上記 チ）の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止すると共に、その旨を役職員に対する教育研修等を通じて周知徹底する。

ヌ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ル）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ代表取締役及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換を行う。

ⅱ監査役は、取締役会に出席するとともに、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。

ⅲ監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。

ヲ）財務報告の信頼性を確保するための体制

内部統制委員会を設置し、代表取締役社長を委員長として財務報告の適正を確保するため、全社的な統制活動及び各業務のプロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、全社的なリスクマネジメントの指導を適切に行うために、リスクマネジメント会議を設置しており、当社が抱えるリスクを包括的に管理していくために、リスクマネジメント運営プログラムを策定し、課題の抽出を行うとともに、課題解決のための計画的な実施策に取り組んでおります。

リスクマネジメント会議の下に、個別リスクを審議するためのコンプライアンス委員会、内部統制委員会等を設置し、個別リスク課題に対する取り組み進捗等を担当者に定期的に報告させ、適時必要な指導を行っております。

特に、当社の重要な経営課題でありますコンプライアンスの推進につきましては、コンプライアンスプログラムに基づく実施策に取り組むと共に、必要に応じて問題点等を取り上げ、適正なコンプライアンス運営に向けた改善策に取り組んでおります。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社を５社有しており、企業グループとして「企業理念」「経営理念」「大水行動規範」の趣旨の共有化を図っております。原則として四半期毎にグループ経営会議を開催するとともに、当社から取締役、監査役を派遣し、当該子会社の経営状況を定期的に確認する体制を構築しております。監査面では、グループ経営会議に常勤監査役が出席し、監視検証を行うとともに、内部監査室の業務監査により、子会社各社の業務の適正さを確保し、法令違反・不正行為の抑止並びに未然防止を図る体制を構築しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、会計監査人、重要な使用人を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約により、被保険者が業務の執行に関し提起される株主代表訴訟、会社訴訟、その他の第三者訴訟について、発生する損害を填補することとしております（ただし、法律違反の行為であることを認識して行った場合等を除く）。

なお当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しております。

・取締役の定数

当社の取締役は22名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

当社の取締役の選任及び解任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ）自己株式の取得

当社は、将来の環境変化に対応して、経営を機動的に実行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ）剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。

ハ）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ニ）取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役等（取締役及び監査役であった者を含む）が、期待された役割を十分発揮できるように、職務の遂行にあたり、一定限度内で責任の免除を取締役会の決議で行えるよう会社法第426条第１項の規定に基づき、定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

＜反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞

イ）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

ⅰ当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。

ⅱ反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は一切拒絶する。

ロ）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

ⅰ「大水行動規範」の中に「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全職員の行動指針としている。

ⅱ反社会的勢力の排除を推進するために人事法務部を統括管理部署とし、また、各支社に不当要求対応の責任者を設置している。

ⅲ関係規程を整備し、反社会的勢力排除のための態勢構築に取り組んでいる。

ⅳ取引先等についての反社会的勢力との関係確認を行っている。

ⅴ反社会的勢力に該当するかどうかの確認を行うため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報を収集し、人事法務部にて一元管理している。

ⅵ反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察、企業防衛対策協議会、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築している。

ⅶ反社会的勢力対応マニュアルを作成し、職員に向け対応研修を実施している。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

イ）取締役及び監査役の状況

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役社長 （代表取締役） 営業本部長 | 山橋　英一郎 | 1956年11月23日生 |
1980年４月 | 日本水産株式会社入社
2009年６月 | 同社執行役員業務用食品部長
2011年３月 | 同社執行役員食品事業副執行、業務用食品部長
2016年６月 | 当社取締役常務執行役員
2018年６月 | 当社取締役常務執行役員経営企画室担当
2019年６月 | 当社代表取締役社長執行役員
2022年６月 | 当社代表取締役社長執行役員営業本部長（現任）
| (注)3 | 44
取締役 営業本部長補佐 兼経営企画室担当 | 湯上　信元 | 1959年８月27日生 |
1983年４月 | 日本水産株式会社入社
2006年３月 | 同社関西水産営業部長
2009年６月 | 当社執行役員営業本部長補佐
2010年４月 | 当社常務執行役員営業本部長
2013年１月 | 株式会社大分水産取締役（現任）
2013年６月 | 当社取締役執行役員営業本部長
2015年６月 | 当社取締役常務執行役員営業本部長
2019年５月 | 株式会社京都興産取締役（現任）
2019年６月 | 当社取締役常務執行役員経営企画室担当
2020年４月 | 株式会社別府魚市代表取締役社長（現任）
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員営業本部長補佐兼経営企画室担当（現任）
| (注)3 | 19
取締役 特命事項担当 | 重光　誠 | 1955年１月23日生 |
1977年４月 | 日本水産株式会社入社
2010年３月 | 同社監査室長
2014年６月 | 当社執行役員管理本部副本部長兼総務広報部長
2016年６月 | 当社取締役上席執行役員管理本部副本部長兼総務広報部長
2018年６月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長兼総務広報部長
2020年３月 2022年６月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長 当社取締役常務執行役員特命事項担当（現任）
| (注)3 | 19
取締役 大阪鮮魚部門大阪鮮魚統括 兼大阪本場支社長 | 児島　實 | 1955年12月15日生 |
1974年４月 | 京都魚市場株式会社入社
2012年４月 | 当社大阪本場支社鮮魚１部長
2015年６月 | 当社執行役員大阪本場支社鮮魚部門統括兼鮮魚１部長
2016年６月 | 当社上席執行役員大阪本場支社長代行兼鮮魚１部長
2017年４月 | 当社上席執行役員大阪本場支社長兼鮮魚１部長
2017年６月 | 当社取締役上席執行役員大阪本場支社長兼鮮魚１部長
2019年４月 | 当社取締役上席執行役員大阪鮮魚統括兼大阪本場支社長
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員大阪鮮魚統括兼大阪本場支社長
2021年３月 2022年３月 | 当社取締役常務執行役員大阪鮮魚部門大阪鮮魚統括兼大阪本場支社長兼東部鮮魚部長 当社取締役常務執行役員大阪鮮魚部門大阪鮮魚統括兼大阪本場支社長（現任）
| (注)3 | 19

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 管理本部長 | 片野　博雄 | 1953年１月８日生 |
1975年４月 | 当社入社
2005年７月 | 当社経理部長代理
2008年６月 | 当社取締役経理部長
2009年６月 | 当社執行役員内部監査室長
2014年４月 | 当社執行役員経理部長
2017年５月 | 丸魚食品株式会社監査役（現任）
2017年６月 | 当社上席執行役員管理本部副本部長兼経理部長
2018年６月 | 当社取締役上席執行役員管理本部副本部長兼経理部長
2019年５月 | 株式会社京都興産監査役（現任）
2020年３月 | 当社取締役上席執行役員管理本部副本部長兼総務広報部長
2021年３月 2022年６月 | 当社取締役上席執行役員管理本部副本部長 当社取締役上席執行役員管理本部長（現任）
| (注)3 | 57
取締役 | 松葉　知幸 | 1951年３月10日生 |
1978年４月 | 弁護士登録（大阪弁護士会）
1981年４月 | 松葉法律事務所（現松葉・中村法律事務所）設立
2002年４月 | 大阪弁護士会副会長
2003年７月 | 特定非営利活動法人消費者ネット関西理事
2004年４月 | 日本弁護士連合会代議員
2008年４月 | 近畿弁護士会連合会司法問題対策委員会委員長
2009年４月 | 大阪弁護士会司法改革推進本部本部長代行
2009年６月 | 当社取締役（現任）
2012年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
2012年６月 | 特定非営利活動法人消費者ネット関西理事長（現任）
2015年４月 | 大阪弁護士会会長
2015年４月 2021年３月 | 日本弁護士連合会副会長 TOYO TIRE株式会社社外監査役（現任）
| (注)3 | －
取締役 | 三谷　拓己 | 1962年12月28日生 |
1985年４月 | 日本水産株式会社入社
2012年４月 | 同社名古屋支社長
2020年３月 | 同社大阪支社長
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2020年６月 | 日本水産株式会社執行役員大阪支社長（現任）
| (注)3 | －
常勤監査役 | 齋藤　守 | 1966年７月５日生 |
1990年４月 | 農林中央金庫入庫
2016年６月 | 同業務監査部副部長
2018年４月 | 同業務監査部部長
2021年４月 | 同営業企画部参事役
2021年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)5 | －
監査役 | 百々　季仁 | 1972年２月４日生 |
1996年４月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1998年７月 | 公認会計士登録
2004年７月 | 株式会社クリア代表取締役
2011年６月 | 当社監査役（現任）
2013年10月 | 株式会社エースアドバイザリー代表取締役（現任）
| (注)4 | －
監査役 | 小山内　雄彦 | 1963年１月14日生 |
1985年４月 | 株式会社極洋入社
2010年８月 | 同社札幌支社部長
2014年４月 | 同社札幌支社長
2016年６月 | 同社福岡支社長
2021年３月 | 同社大阪支社長（現任）
2021年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)5 | －
計 | 159

（注）１．取締役松葉知幸及び三谷拓己は、社外取締役であります。

２．監査役齋藤守、百々季仁及び小山内雄彦は、社外監査役であります。

３．2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2021年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

７．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役
１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
阪本　正尚 | 1954年９月23日生 |
1978年４月 | 当社入社
2009年７月 | 当社総務部長代理
2010年４月 | 当社人事法務部長
2018年９月 | 当社内部監査室長（現任）
| 14

（注）補欠監査役阪本正尚の所有株式数には2022年３月31日現在の従業員持株会の持分を含んでおります。

ロ）執行役員の状況

当社は、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。

執行役員12名（2022年６月24日現在）

※印は、取締役兼務者であります。

| （氏　名） | （担　当）
※　社長執行役員 | 山橋　英一郎 | 営業本部長
※　常務執行役員 | 湯上　信元 | 営業本部長補佐兼経営企画室担当
※　常務執行役員 | 重光　　誠 | 特命事項担当
※　常務執行役員 | 児島　　實 | 大阪鮮魚部門大阪鮮魚統括兼大阪本場支社長
※　上席執行役員 | 片野　博雄 | 管理本部長
常務執行役員 | 三好　廣保 | 営業本部副本部長兼東部支社長
上席執行役員 | 金岡　正倍 | 神戸支社長兼神戸東部支社長
執行役員 | 西村　厚志 | 営業本部外販部長兼販売管理課長
執行役員 | 浅田　佳史 | 京都支社長
執行役員 | 古野　健一郎 | 原料開発事業部長兼原料開発部長兼プロジェクト課長
執行役員 | 花木　章男 | 北部支社長兼大阪鮮魚部門北部鮮魚部長
執行役員 | 山下　健一 | 営業本部長付特命事項担当

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役松葉知幸は、弁護士であります。松葉知幸は特定非営利活動法人消費者ネット関西の理事長に就任しております。また、TOYO TIRE株式会社の社外監査役に就任しております。当社と特定非営利活動法人消費者ネット関西、TOYO TIRE株式会社及び松葉知幸との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役三谷拓己は、日本水産株式会社の執行役員大阪支社長であります。日本水産株式会社は当社株式4,303,524株（持株比率31.24％）を保有しており、当社の主要株主であります。

当社は日本水産株式会社との間で、当社に対する経営支援のため、役員派遣、資金支援を主な内容とする基本合意書を締結しております。三谷拓己のほか、代表取締役１名及び取締役２名が日本水産株式会社の出身であります。

このほか、当社と日本水産株式会社との間に営業上の取引があります。2022年３月期の取引額は、商品の仕入が57億33百万円、売上が３億66百万円であります。

社外監査役齋藤守は、農林中央金庫の出身であります。農林中央金庫は当社株式694,000株（持株比率5.03％）を保有し、また当社は農林中央金庫より11億円（2022年３月期末残高）の融資を受けております。

社外監査役百々季仁は公認会計士であり、株式会社エースアドバイザリーの代表取締役であります。当社と株式会社エースアドバイザリー及び百々季仁との間に特別の利害関係はありません。

社外監査役小山内雄彦は、株式会社極洋の大阪支社長であります。株式会社極洋は当社株式1,180,459株（持株比率8.56％）を保有しており、当社は株式会社極洋株式87,355株（持株比率0.79％）を保有しております。また、当社と株式会社極洋との間に営業上の取引があります。2022年３月期の取引額は、商品の仕入が52億53百万円、売上が６億９百万円であります。

＜社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割＞

社外取締役松葉知幸は、弁護士として企業法務に精通しており、会社法の期待する取締役会の経営監督機能をさらに強化できるものと判断したため、2009年６月29日に就任しました。当社との間に取引関係等はなく、独立性を有しており、東京証券取引所の定める独立役員として期待される役割を果たせるものと判断しております。

社外取締役三谷拓己は、水産会社において長年要職を務めている経験を生かした経営上の指導・助言のため、2020年６月23日に就任しました。日本水産株式会社は当社の主要株主であるため三谷拓己を独立役員には選任しておりませんが、当社の経営に対する実効性、専門性を発揮することによりステークホルダーの皆様に対する利益に資すると判断しております。

社外監査役齋藤守は、長年にわたる金融機関での豊富な経験を生かし、当社の監査に反映させるため、2021年６月24日に就任しました。農林中央金庫は当社の株主であり、また当社は同金庫からの借入がありますが、当社は借入面では多くの金融機関と幅広く良好な関係を維持し、また銀行借入以外の資金調達手段を有しており、公正な立場で監査を行えるものと判断しております。

社外監査役百々季仁は、公認会計士として監査に関する高度な専門知識を生かし、当社の監査に反映させるため、2011年６月25日に就任しました。当社との間に取引関係等はなく、独立性を有しており、東京証券取引所の定める独立役員として期待される役割を果たせるものと判断しております。

社外監査役小山内雄彦は、水産会社において長年要職を務めている経験を生かし、当社の監査に反映させるため、2021年６月24日に就任しました。株式会社極洋は当社の株主であり取引関係もありますが、当社の売上高に鑑みると、公正な立場で監査を行えるものと判断しております。

＜社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針＞

イ）当社は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役（独立役員）を選任する場合、下記ⅰからⅹのいずれにも該当しない者であることとします。

ⅰ最近10年以内に、当社及び子会社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人であった者（ただし、就任前10年以内のいずれかの時に当社及び子会社の非業務執行取締役、監査役であったことがある者については、それらの役職への就任前10年間に、当社及び子会社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人であった者）

ⅱ最近５年以内に、当社の現在の主要株主（議決権所有割合が10％以上の株主をいう。以下同じ。）又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、執行役員又は支配人その他の使用人であった者（ただし、当社の現在の主要株主が個人の場合は、その個人）

ⅲ当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人

ⅳ当社グループの主要な取引先、又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人（当社グループの主要な取引先とは、その取引先の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者、又は当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いをした者をいう。）

ⅴ当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の理事その他の業務執行者（一定額とは、過去３事業年度の平均で年間10百万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額をいう）

ⅵ当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員である者

ⅶ最近３年以内に、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している現在の金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人であった者

ⅷ最近３年以内に、当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員であって、当社グループの監査業務を実際に担当していた者

ⅸ弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから、過去３年間の平均で年間10百万円以上の支払いを受けている者

ⅹ上記ⅰからⅸに該当する者の配偶者又は二親等内の親族

ロ）上記ⅰからⅹに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと考える者については、その理由を対外的に説明することを条件に、独立役員に指定することができるものとします。

＜社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する会社の考え方＞

当社では前述のとおり、社外取締役２名のうち、１名は弁護士であり、企業法務に精通しており当社のコンプライアンス態勢の確立という観点からも、一層の強化につながる体制としております。１名は水産業界において長年の勤務実績があり、当社や業界に内在する諸問題をいち早く発見、提起し、解決するための体制としております。

社外監査役３名のうち、１名は金融機関にて長年にわたる勤務実績があり、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の内部管理の強化につながる体制としております。１名は公認会計士であり、監査業務に精通しており当社のコンプライアンス態勢の確立という観点からも、一層の強化につながる体制としております。１名は水産業界において長年の勤務実績があり、当社や業界に内在する諸問題をいち早く発見、提起し、解決するための体制としております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

各社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて内部監査室、監査役及び会計監査人の監査に関する報告を受けております。また、各社外監査役は監査役会にて内部監査室や監査役の監査に関する報告を受け、定期的に会計監査人より直接監査に関する報告を受けており、社外取締役による監督並びに社外監査役による監査が有効に機能する体制としております。

各社外取締役の取締役会における内部統制システム上確認及び改善すべき事項についての発言があった場合には、必要に応じて取締役より内部統制部門に報告がなされ、内部統制部門は社外取締役の指摘事項について確認及び改善の措置を講じる体制としております。

各社外監査役の監査役会における内部統制システム上確認及び改善すべき事項についての発言があった場合には、必要に応じて常勤監査役より内部統制部門に報告がなされ、内部統制部門は社外監査役の指摘事項について確認及び改善の措置を講じる体制としております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。当社の社外監査役３名のうち、１名(常勤監査役)は金融機関にて長年にわたる勤務実績があり、豊富な経験と幅広い見識を有しております。１名は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また経営コンサルタント業務にも豊富な経験を有しております。１名は水産業界において長年の勤務実績があり、当該業界にかかる幅広い知見を有しております。各監査役がそれぞれの知見・経験を踏まえた活動を行うことにより、多角的な視点での監査が可能となるものと判断しております。

監査役は、監査役会規則の定めに従い監査方針・監査計画・職務の分担を定め、監査活動に当たっております。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

各監査役は、取締役会への出席等により取締役・執行役員・従業員から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また常勤監査役からその監査の実施状況及び結果について報告を受けております。常勤監査役は、経営会議等の重要な会議への出席、主要事業拠点・子会社への往査、書類の閲覧・ヒアリング等の手法により監査を実施し、監査役会において報告を行っております。また監査役会においては、監査報告、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項等につき検討・決議を行っているほか、会計監査人・内部監査室から監査計画・活動状況について説明を受ける等、三者の連携を図っております。

なお、当事業年度においては監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況は下表のとおりです。

| 氏名 | 出席状況
常勤監査役（社外） | 齋藤　守 | 11回／11回
常勤監査役（社外） | 内山　和彦 | 4回／ 4回
監査役（社外） | 百々　季仁 | 14回／15回
監査役（社外） | 小山内　雄彦 | 9回／11回
監査役（社外） | 傍島　康之 | 4回／ 4回

（注）常勤監査役内山和彦及び監査役傍島康之は、2021年６月24日開催の株主総会終結の時をもって監査役を辞任しております。

②内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄の組織である内部監査室（専任者３名）が担当しており、内部監査規程に従い、内部監査基本計画書を立案し、監査計画に沿って業務監査、会計監査等を実施しております。実施した内部監査の結果は社長へ報告され、必要に応じて改善指示を行い、会社として改善の実行に努めております。

当社の内部監査室は、内部監査基本計画書及び内部監査の実施状況を監査役へ適宜報告し、定期的に情報交換、意見交換を行う等、監査役との連携に努めております。また、会計監査人と、内部統制監査等で緊密な連携を保つことにより、効率的な監査を行っております。なお、監査役とともに会計監査人から定期的に監査状況の報告を受けており、より有効な監査環境の整備に努めております。

また、監査の結果、問題が発見された場合は、内部統制部門である人事法務部にも伝えられ、業務の改善に取り組むとともに、社内規程の制定、改訂等に反映させる体制としております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

13年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

梅原　　隆

和田林一毅

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、会計士試験合格者等３名、その他６名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は2009年６月29日開催の第74回定時株主総会において、監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）が同総会終結の時を持って任期満了により退任したため、新日本有限責任監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）を選任いたしました。

当社の監査役会は監査法人の職務の執行に支障がある場合等、監査法人の変更が妥当であると判断した場合には、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。EY新日本有限責任監査法人は2009年６月29日の選任以降、当該解任又は不再任を決定する場合に該当したことはございません。

ｆ．監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、監査法人の品質管理体制、監査計画の妥当性、監査チームの編成の状況、監査報酬の水準、監査役・経営層・内部監査室とのコミュニケーションの状況を評価項目とし、定期的に実施しているものであります。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 38 | － | 38 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 38 | － | 38 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッド）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査活動に係る体制・時間配分の妥当性、また前期監査の遂行状況や報酬見積りの相当性について確認・検討した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針に係る事項

＜役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定方法＞

当社は2021年６月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等（この報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与を含みます。）の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

＜当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が方針に沿うものであると判断した理由＞

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、社外取締役、社外監査役が過半数を占める指名・報酬委員会において厳正に審議されております。また指名・報酬委員会は、独立社外取締役が委員長を務めております。取締役会は、取締役の個人別の報酬等に関する指名・報酬委員会の答申が、当社規程に沿って適切に審議されたものと考えているため、指名・報酬委員会からの答申を尊重して決議を行っており、方針に沿うものであると判断しております。

＜役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容＞

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役の報酬等（この報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与を含みます。）は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、一部に株主利益と連動した報酬を組み合わせることとし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、社外取締役を除く取締役の報酬等は、金銭による固定報酬としての基本報酬、業績に連動する賞与及び譲渡制限の付された当社株式（以下、「譲渡制限付株式」という）による報酬より構成するものとします。なお、取締役に対する監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみとします。

また、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。同委員会の委員は３名以上の取締役及び監査役とします。同委員会は委員の過半数を社外役員で構成し、委員長を独立社外取締役としております。

２．基本報酬（金銭による固定報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて業績や従業員給与の水準も考慮し、総合的に勘案して決定します。

３．業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、営業利益及び経常利益を主要な業績指標として経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえて見直しを行うものとします。また、業績連動報酬等は現金報酬とし、各事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を、賞与として毎年一定の時期に支給します。

４．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

非金銭報酬等は、中長期的な業績向上に対する意識を高めるため、毎年130,000株を上限とする株式報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて配分し、毎年一定の時期に交付するものとします。ただし、原則として任期満了による退任の時まで譲渡制限を付すものとし、取締役が解任される等、あらかじめ定める事由により退任する場合は、その取締役に割り当てられた譲渡制限付株式報酬を会社が無償で取得できるものとします。

５．基本報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等のそれぞれの額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬等の割合は、基本報酬が７割程度、業績連動報酬等（賞与）が２割程度、非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）が１割程度を目安とし、指名・報酬委員会で審議のうえ決定します。

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬等の額については、取締役会から指名・報酬委員会に原案を諮問し、答申を得たうえで、答申の内容に従って決定するものとします。指名・報酬委員会に諮問する内容は、各取締役の基本報酬の額及び譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の額並びに各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。

＜指名・報酬委員会について＞

当社は独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会による役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する手続は、株主総会で決議された範囲内で同委員会が役位別報酬上限額に加えて、個人別の報酬等について審議し、取締役会に答申いたします。取締役会では指名・報酬委員会からの答申を受け、定められた上限の範囲内で取締役の報酬等の額について決議いたします。なお、当事業年度の取締役の報酬等の額について、指名・報酬委員会の答申の内容に従って取締役会で決議いたしました。

＜業績連動報酬等について＞

業績連動報酬の業績指標は、事業年度ごとの営業利益及び経常利益であります。その理由は、当社グループが策定した経営計画において、収益性判断の重要な指標として当該指標を位置付けているためであります。業績連動報酬の額の決定方法については、当該指標に基づき指名・報酬委員会で審議し、取締役会に答申し決定しております。また、その算定方法については、当社規程により定められた各職位の支給基礎額に対し、当該指標を基礎として計算した係数を乗じることで算出しております。なお、業績指標の目標については具体的に定めておりませんが、当事業年度に係る業績連動報酬の算定に用いた業績指標の実績は、直近１年間の当該指標でありました。

＜非金銭報酬等について＞

当社は、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。制度の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（８）役員・従業員株式所有制度の内容」にも記載しております。

＜役員の報酬等に関する株主総会の決議＞

取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年６月20日であり、同日開催の第84回定時株主総会において年額３億30百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）と決議しております（この報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与を含みます。）。なお、当該定めに係る取締役の員数は９名（うち社外取締役２名）であります。

また、2021年６月24日開催の第86回定時株主総会において、上記の取締役の報酬年額３億30百万円の範囲内にて、当社の取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額30百万円以内、その割り当てを受ける譲渡制限付株式の総数は年130,000株を上限として決議いただいております。なお、当該定めに係る取締役（社外取締役を除く）の員数は、６名であります。

監査役の報酬等については、監査役の協議により固定報酬のみとし、報酬の額を決定しております。また、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1987年６月26日であり、同日開催の第52回定時株主総会において月額４百万円以内と決議しております。なお、当該定めに係る監査役の員数は３名であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | 役員退職慰労 引当金繰入額
取締役 （社外取締役を除く） | 173 | 141 | 10 | 17 | 4 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 26 | 26 | － | － | 0 | 7

（注）１．上記報酬等には、使用人兼務取締役５名に使用人分給与、賞与（業績連動報酬）等として支給した87百万円を含んでおります。

２．2021年５月18日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度を2021年６月24日開催の第86回定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり定めております。

保有目的 | 区分の基準や考え方
（イ）純投資目的である投資株式 | （ロ）に区分されない投資株式
（ロ）純投資目的以外の目的である投資株式 | 当社が活動拠点とする中央卸売市場の運営において必要と判断される運送会社、冷蔵倉庫会社等及び一定の取引関係を有する水産物販売会社等の非上場株式
当社が、取引関係の強化が当社の持続的成長と企業価値の向上に資すると判断し、営業活動における直接または間接的な取引の維持・拡大を図るべく、関係強化の一環として株式を政策的に保有する上場株式

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は当該株式について、当社の持続的成長と企業価値の向上すなわち、当該会社との取引の維持・拡大に資すると判断した場合、継続して保有する方針であります。保有の上限は15億円と定めております。現時点で当該株式の売却方針、売却の判断に関する指標は定めておりません。

保有の合理性の検証については、取締役会において当該会社との取引状況及び今後の取引方針並びに受取配当金の利回りを確認し、当該会社との取引の維持・拡大が当社にとって必ずしも重要でないとの判断に至るなど、保有意義が希薄化したと判断した銘柄については縮減を進めるべく努めております。

当事業年度における個別銘柄の保有の適否にかかる検証内容については、2021年11月の定例取締役会において上記の検証を行い、保有方針と合致しないと判断した１銘柄を純投資目的である投資株式に移管する決議を行いました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 20 | 154
非上場株式以外の株式 | 9 | 807

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 7 | ５銘柄の持株会に加盟し毎月の定額投資（配当金の再投資を含む）を行っているため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的 | 定量的な 保有効果 （百万円） | 株式数が増加 した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱極洋 | 87,355 | 86,925 | (注)1 | (注)2 配当金　6 | (注)3 | 有
290 | 265
㈱ライフコーポレーション | 50,325 | 49,848 | (注)1 | (注)2 配当金　2 | (注)3 | 無
158 | 168
イオン㈱ | 39,396 | 38,818 | (注)1 | (注)2 配当金　1 | (注)3 | 無
102 | 128
ニチモウ㈱ | 45,000 | 45,000 | (注)1 | (注)2 配当金　4 |  | 有
130 | 95
中部水産㈱ | 25,720 | 25,720 | (注)1 | (注)2 配当金　2 |  | 有
61 | 66
㈱平和堂 | 22,621 | 21,895 | (注)1 | (注)2 配当金　0 | (注)3 | 無
42 | 49
㈱オークワ | 11,009 | 9,681 | (注)1 | (注)2 配当金　0 | (注)3 | 無
10 | 11
㈱関西フードマーケット | 6,600 | 6,600 | (注)1、(注)4 | (注)2 配当金　0 |  | 無
8 | 7
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ | 4,095 | 4,095 | (注)1 | (注)2 配当金　0 |  | 無
3 | 3
一正蒲鉾㈱ | － | 62,000 | (注)1、(注)5 | (注)2 配当金　0 |  | 有
－ | 80

（注）１．すべての特定投資株式の保有目的は水産物販売事業において売上・仕入（物流を含む）を維持・拡大させることを目的とした良好な取引関係の継続であります。

２．定量的な保有効果（売上高・仕入高等）については、重要な営業戦略に関する情報につき同業者に対する利他行為となる可能性を有するとともに、当該会社においても営業機密である可能性があるため記載いたしません。副次的な保有効果として受取配当金を受領しております。保有の合理性の検証については、取締役会において当該会社との取引状況及び今後の取引方針並びに受取配当金の利回りを確認しております。

３．当該会社と積極的に良好な取引関係を構築することを目的として持株会に加盟し、毎月の定額投資を行っております。

４．㈱関西フードマーケットは2022年２月１日付で名称を㈱関西スーパーマーケットから変更しております。

５．当該銘柄は純投資目的以外の目的である投資株式の保有の考え方と一致しないと判断したため、純投資目的である投資株式に振替えました。

みなし保有株式

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 21 | 1 | 24
非上場株式以外の株式 | 37 | 1,043 | 49 | 1,152

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 0 | － | （注）
非上場株式以外の株式 | 36 | 179 | 662

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円）
一正蒲鉾㈱ | 62,000 | 80