第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 40,000,000 |
計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 28,908,581 | 28,908,581 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 28,908,581 | 28,908,581 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成20年９月１日 (注) | 2,628,052 | 28,908,581 | ― | 3,559 | ― | 4,008 |
(注) 株式分割(１：1.1)
同日付で、平成20年８月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主の所有株式を、１株につき1.1株の割合をもって分割しております。ただし、分割の結果生じる１株未満の端数株式は、これを一括売却し、その処分代金を端数の生じた株主に対し、その端数に応じて分配しております。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 28 | 15 | 139 | 110 | 10 | 17,439 | 17,741 | ― |
所有株式数 | ― | 56,236 | 235 | 53,055 | 21,559 | 11 | 157,149 | 288,245 | 84,081 |
所有株式数 | ― | 19.51 | 0.08 | 18.41 | 7.48 | 0.00 | 54.52 | 100.00 | ― |
(注) １ 自己株式2,574,801株は、「個人その他」に25,748単元及び「単元未満株式の状況」に１株を含めて記載しております。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ41単元及び67株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
| |||
| |||
計 | ― |
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に関する株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社1,156千株
２ 上記のほか当社所有の自己株式2,574千株（8.9%）があります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 2,574,800 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 26,249,700 | 262,497 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 84,081 | ― | ― |
発行済株式総数 | 28,908,581 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 262,497 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,100株(議決権41個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式１株及び証券保管振替機構の株式が67株含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) | 東京都新宿区西新宿１－26－２ |
2,574,800
| ― |
2,574,800
|
8.9
|
計 | ― |
2,574,800
| ― |
2,574,800
| 8.9 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円) |
取締役会(平成27年６月８日)での決議状況 | 60,000 | 100 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | 60,000 | 87 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 12 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 12.1 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 12.1 |
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円) |
取締役会(平成27年８月７日)での決議状況 | 70,000 | 100 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | 69,000 | 99 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,000 | 0 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 1.4 | 0.1 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
提出日現在の未行使割合(％) | 1.4 | 0.1 |
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円) |
取締役会(平成27年９月11日)での決議状況 | 70,000 | 100 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | 70,000 | 98 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 1 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 1.2 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 1.2 |
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円) |
取締役会(平成27年11月13日)での決議状況 | 70,000 | 100 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | 66,400 | 99 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 3,600 | 0 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 5.1 | 0.1 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
提出日現在の未行使割合(％) | 5.1 | 0.1 |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円) |
当事業年度における取得自己株式 | 402 | 0 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 2,574,801 | ― | 2,574,801 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
会社の利益配分につきましては、成長投資のための内部留保とのバランスを考慮しつつ、株主への安定且つ持続的な配当を実施することによって、株主の期待に応えることを基本方針としております。この中で、当事業年度におきましては、市場環境を勘案した機動的な自己株式の取得を実施し、１株あたりの株主価値の向上を図ってまいりました。
当期の期末配当金につきましては１株につき普通配当13円に株式公開20周年記念配当１円を加えた14円となります。年間での配当金は中間配当金14円（普通配当13円、記念配当１円）とあわせ28円となります。
なお、次期の配当につきましては１株につき28円（中間配当金14円、期末配当金14円）を予定しております。今後も利益水準に応じた総合的な株主利益の還元に努めてまいります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる。」旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円） |
平成27年11月13日 取締役会決議 | 370 | 14.00 |
平成28年６月28日 定時株主総会決議 | 368 | 14.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第63期 | 第64期 | 第65期 | 第66期 | 第67期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 1,418 | 1,585 | 1,489 | 1,635 | 1,623 |
最低(円) | 1,052 | 993 | 1,113 | 1,117 | 1,141 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 1,480 | 1,515 | 1,534 | 1,466 | 1,448 | 1,303 |
最低(円) | 1,304 | 1,385 | 1,375 | 1,263 | 1,141 | 1,170 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 | |
代表取締役社長 | ― | 松田 芳明 | 昭和36年10月９日生 | 昭和59年４月 | 沖電気工業㈱入社 | (注)３ | 4,527 |
昭和63年４月 | 日本水産㈱入社 | ||||||
昭和63年10月 | 当社取締役 | ||||||
平成３年１月 | 当社常務取締役 | ||||||
平成４年７月 | 当社営業・生産・経営企画室管掌 | ||||||
平成７年６月 | 当社専務取締役 | ||||||
平成８年１月 | 当社営業・経営企画室管掌 | ||||||
平成11年４月 | 当社取締役副社長 | ||||||
平成12年１月 | 当社代表取締役 | ||||||
平成15年５月 | 当社代表取締役社長(現任) | ||||||
平成28年６月 | 当社社長執行役員(現任) | ||||||
取締役副社長 | 社長執行役員補佐兼経営画室長 | 對馬 浩二 | 昭和43年６月９日生 | 平成４年４月 | ㈱東芝入社 | (注)３ | 309 |
平成４年５月 | 同社半導体事業部 | ||||||
平成13年８月 | 当社入社 | ||||||
平成13年８月 | 当社経営企画室部長 | ||||||
平成14年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成15年５月 平成16年６月
| 当社常務取締役 | ||||||
平成20年２月 | 当社社長補佐兼経営企画部門管掌兼経営企画室長 | ||||||
平成21年７月 | 当社取締役副社長(現任) | ||||||
平成27年４月 | 当社社長補佐兼経営企画室長 | ||||||
平成28年６月 | 当社副社長執行役員(現任) | ||||||
平成28年６月 | 当社社長執行役員補佐兼経営企画室長(現任) | ||||||
取締役 | 人事部長兼総務部長兼法務部管掌兼TRM委員長 | 片山 雄司 | 昭和29年３月23日生 | 昭和51年３月 | 松田産業㈱（旧・松田産業㈱）入社 | (注)３ | 3 |
平成元年７月 | 当社入社 | ||||||
平成９年４月 | 当社人事教育部長 | ||||||
平成14年６月 | 当社取締役人事教育部長兼総務部管掌 | ||||||
平成21年７月 | 当社常務取締役 | ||||||
平成22年６月 平成24年４月 平成26年４月 | 当社人事教育部長兼総務部長 当社総務部長兼人事教育部管掌 当社総務部長兼人事教育部長兼TRM委員長 | ||||||
平成26年６月 | 当社総務部長兼人事教育部長兼法務部管掌兼TRM委員長 | ||||||
平成27年４月 | 当社人事部長兼総務部長兼法務部管掌兼TRM委員長(現任) | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||
平成28年６月 | 当社常務執行役員(現任) | ||||||
取締役 | 貴金属リサイクル事業部長兼事業推進部長兼リサイクル営業部長 | 佐々木 隆茂 | 昭和28年９月23日生 | 昭和47年４月 | ㈱住友銀行（現・㈱三井住友銀行）入社 | (注)３ | 15 |
昭和55年６月 | 当社入社 | ||||||
平成５年１月 | 当社貴金属営業本部金属原料営業部長 | ||||||
平成12年３月 | 当社貴金属営業本部金属原料部長 | ||||||
平成12年７月 | 当社貴金属営業本部副本部長 | ||||||
平成12年９月 | 当社貴金属事業部副事業部長兼金属原料部長 | ||||||
平成16年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||
平成20年４月 | 当社貴金属事業部金属原料部門担当 | ||||||
平成21年１月 | 当社貴金属事業部金属原料部長 | ||||||
平成22年６月 | 当社貴金属事業部金属回収事業統括 | ||||||
平成27年４月 | 当社貴金属リサイクル事業部長兼事業推進部長(現任) | ||||||
平成28年３月 | 当社リサイクル営業部長(現任) | ||||||
平成28年６月 | 当社上席執行役員(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 | |
取締役 | 金属・環境営業本部長兼アーバンリサイクル営業部管掌 | 山﨑 隆一 | 昭和33年８月24日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)３ | 2 |
平成16年４月 | 当社環境事業部環境営業部長 | ||||||
平成18年４月 | 当社環境事業部副事業部長兼環境ソリューション営業部長 | ||||||
平成19年１月 | 当社環境事業部長兼環境ソリューション営業部長 | ||||||
平成19年６月 平成25年10月 | 当社取締役(現任) 当社環境事業部環境リサイクル営業部長 | ||||||
平成27年４月 | 当社金属・環境営業本部長兼国内営業部長兼営業企画推進部長兼アーバンリサイクル営業部管掌 | ||||||
平成28年１月 | 当社金属・環境営業本部長兼アーバンリサイクル営業部管掌(現任) | ||||||
平成28年６月 | 当社執行役員(現任) | ||||||
取締役 | 管理本部長兼財務部長兼IR部長 | 木下 敦視 | 昭和33年５月５日生 | 昭和57年４月 平成11年４月 平成19年３月 平成22年６月 平成24年６月 平成26年４月 平成26年６月 | 当社入社 当社総務部長 当社総務部長兼監査室長 当社財務部長(現任) 当社取締役(現任) 当社IR部長(現任) 当社管理部管掌 | (注)３ | 4 |
平成27年４月 | 当社管理本部長(現任) | ||||||
平成28年６月 | 当社執行役員(現任) | ||||||
取締役 | 食品事業部長兼畜産部長兼農産部長 | 石禾 健二 | 昭和38年10月12日生 | 昭和63年４月 平成24年４月 平成26年４月 平成26年６月 平成26年６月 | 松田産業㈱（旧・松田産業㈱）入社 当社人事教育部長 当社食品事業部長(現任)兼水産部長 当社食品事業部水産部長兼畜産部長 当社取締役(現任) | (注)３ | 3 |
平成28年２月 | 当社畜産部長兼農産部長(現任) | ||||||
平成28年６月 | 当社執行役員(現任) | ||||||
取締役 | ― | 内山 敏彦 | 昭和27年７月７日生 | 昭和50年４月 | 扶桑監査法人入所 | (注)４ | ― |
昭和62年１月 | 新光監査法人社員 | ||||||
平成８年６月 | 中央監査法人代表社員 | ||||||
平成19年８月 | 新日本監査法人(現・新日本有限責任監査法人)代表社員 | ||||||
平成22年６月 | 新日本有限責任監査法人退職 | ||||||
平成23年６月 | 当社監査役 | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任) | ||||||
取締役 | ― | 樋口 和男 | 昭和20年12月25日生 | 昭和39年４月 平成12年４月 平成13年４月 平成16年４月 平成17年４月 平成20年４月 平成22年３月 平成26年６月 | 埼玉県庁入庁 同住宅都市部都市づくり政策室長 同県土整備部住宅課長 同企業局長 同都市整備部長 同公営企業管理者 同退職 当社監査役 | (注)４ | ― |
平成27年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 | |
取締役 | ― | 中岡 利德 | 昭和24年７月25日生 | 昭和43年３月 | 警視庁入庁 | (注)４ | ― |
取締役 | ― | 畠山 伸一 | 昭和28年３月18日生 | 昭和56年10月 | 新光監査法人入所 | (注)４ | ― |
平成９年９月 | 中央監査法人社員 | ||||||
平成17年７月 | 同代表社員 | ||||||
平成19年８月 | 新日本監査法人(現・新日本有限責任監査法人)代表社員 | ||||||
平成27年６月 | 新日本有限責任監査法人退職 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任) | ||||||
計 | 4,865 | ||||||
(注) １ 当社は監査等委員会設置会社であります。
２ 取締役内山敏彦、樋口和男、中岡利德及び畠山伸一は社外取締役であります。
なお、当社は社外取締役内山敏彦氏及び社外取締役畠山伸一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３ 監査等委員以外の取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員である取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 取締役副社長對馬浩二は、代表取締役社長松田芳明の義弟であります。
６ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 内山敏彦、 委員 樋口和男、 委員 中岡利德、 委員 畠山伸一
７ 当社は平成28年６月28日開催の定時株主総会において、定款一部変更が決議されたことにより、執行役員制度を導入しており、執行役員の状況は次のとおりであります。
役名 | 氏名 | 担当 |
社長執行役員 | 松田 芳明 |
|
副社長執行役員 | 對馬 浩二 | 社長執行役員補佐兼経営企画室長 |
常務執行役員 | 細田 顕治 | 貴金属材料事業部長兼化学品部長兼地金市場部長 |
常務執行役員 | 片山 雄司 | 人事部長兼総務部長兼法務部管掌兼TRM委員長 |
上席執行役員 | 佐々木 隆茂 | 貴金属リサイクル事業部長兼事業推進部長兼リサイクル営業部長 |
執行役員 | 山﨑 隆一 | 金属・環境営業本部長兼アーバンリサイクル営業部管掌 |
執行役員 | 馬場 信明 | メンテナンス事業部長兼カスタマーサービス部長 |
執行役員 | 木下 敦視 | 管理本部長兼財務部長兼IR部長 |
執行役員 | 石禾 健二 | 食品事業部長兼畜産部長兼農産部長 |
執行役員 | 伊藤 康之 | 食品事業部営業企画推進部長兼水産部長 |
執行役員 | 新藤 裕一朗 | 生産統括本部長兼技術開発部長 |
執行役員 | 岡崎 裕一 | 環境ソリューション事業部長兼生産部長兼ロジスティクス部長 |
執行役員 | 脇 昌之 | 品質保証室長兼生産統括本部副本部長兼生産管理部長 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 提出会社の企業統治の体制
イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に迅速に対処し、より公正で信頼性の高い経営を実現するための経営管理体制を構築するとともに、法律、社会規範、倫理等の遵守に力を注ぎ、全役職員を対象に時機を捉えた教育・訓練を実施してコンプライアンス体制の充実を図るとともに、経営の透明度を高めるために積極的な情報開示を行うことで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
ロ 企業統治の体制の概要
・当社は、監査等委員会を設置しております。
・当社は、平成28年６月28日開催の定時株主総会において、定款一部変更が決議されたことにより、執行役員制度を導入し、経営機能と業務執行機能を分離して、市場環境の変化に迅速に対応できる体制としております。
・取締役会は、原則毎月１回開催し、法定事項を含めた重要事項の審議・決定並びに各執行役員による業務執行を監督しております。
・取締役会は、監査等委員以外の取締役７名及び監査等委員である取締役４名（全員社外取締役）で構成されております。
・社長執行役員である代表取締役及び執行役員を構成員とする執行役員会を定期的に開催し、取締役会が決定した会社の経営方針に基づき、業務執行に係る重要事項についての審議を行い、社長執行役員及び取締役会の迅速な意思決定をサポートする体制としております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況は次のとおりであります。
（体制図）
ハ 企業統治の体制を採用する理由
当社におけるコーポレート・ガバナンスを実効あるものとするために、意思決定における透明性及び公平性の確保が重要であるとの認識に立ち、監査等委員会設置会社を選択し、監査等委員４名全員を社外取締役とすることで、独立・中立の立場からの経営の監督機能の強化を図っております。
また、執行役員制度を導入し、経営機能と業務執行機能の双方の強化を図ることで市場環境の変化に対して、より適切かつ迅速に対応できる体制としております。
二 責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制システムを整備しております。
１．取締役・執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 |
①コンプライアンス体制に係る規程を制定し、役職員が法令および定款を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、コンプライアンス担当役員は、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、役職員教育等を行う。これらの活動は定期的に取締役会および監査等委員会に報告される。 |
②法令違反行為等に関する従業員からの相談または通報の処理の仕組みを定めた「ホットライン制度規程」を制定し、不正行為等の早期発見と是正を図るための内部通報制度を構築している。 |
③内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会および監査等委員会に報告されるものとする。 |
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 |
「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役および監査等委員会は、「文書管理規程」により、常時、これらの文章等を閲覧できるものとする。 |
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 |
①コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、債権管理、商品相場、為替管理等に係るリスクについては、担当部署において、法令および社内規程を遵守し、規則・マニュアル・ガイドラインの作成・配布、教育訓練の実施を通じて、リスク管理の徹底を図る。 |
②「TRM（トータルリスクマネジメント）委員会規程」を制定し、企業経営に重大な影響を与える様々なリスクの顕在化を未然に防止すると共に、万一緊急事態が発生した場合に迅速かつ的確に対処し、速やかな復旧を図るための組織体制を構築している。全社のリスクに関する総括責任者としてTRM委員長を任命し、全体的リスク管理の進捗状況のレビューを実施する。この結果は取締役会および監査等委員会に報告される。 |
③情報セキュリティに関しては、「情報セキュリティ管理規程」を設け、すべての役員および従業員に対して、情報セキュリティに関する行動規範を示し、情報セキュリティの確保、維持を図る。 |
④監査室が各部署毎のリスク管理の状況を監査する。 |
⑤法務部が各事業所の実地調査により、環境法令等の遵守状況の確認および遵法性に関する指導を行う。 |
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 |
①取締役会は、役職員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、この目標達成に向けて各部門が実施すべき各年度の具体的な目標を定める。 |
②効率的な情報システムを用いた業績管理により、取締役会が定期的にその目標達成のレビューを実施し、業務の改善を促すことで目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現する。 |
③情報システムに関しては「情報システム管理規程」において、全体最適化計画、企画、開発、運用、および保守についての基本指針を定め、これらの業務の体系的かつ効果的な遂行を図る。 |
５．次に掲げる体制その他の当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 |
（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 |
当社は、当社が定める「関係会社管理規程」において、関係会社の経営内容を的確に把握するため、業績、財務状況その他重要な事項について必要に応じて関係資料等の報告および提出を求める。 |
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 |
①当社は、当社グループ全体のリスク管理について「TRM（トータルリスクマネジメント）委員会規程」を制定し、同規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。 |
②当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてTRM（トータルリスクマネジメント）委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。 |
（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 |
「関係会社管理規程」に基づき、業務の円滑化および管理の適正化を図り、当社および関係会社間の情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。 |
（４）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 |
①当社は子会社に、その役員および使用人が「企業倫理規程」「コンプライアンス規程」に基づき、法令および定款を遵守した行動に努める体制を構築している。 |
②当社は子会社に、法令違反行為等に関する従業員からの相談または通報、不正行為等の早期発見と是正を図るため「ホットライン制度規程」を利用する体制を構築している。 |
（５）その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 |
当社の内部監査部門は、子会社の内部監査を実施する。 |
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項 |
監査室は監査等委員会を補助する体制を確保する。 |
７．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 |
①監査室に属する使用人の人事異動・人事評価については、監査等委員会の事前の承認を得るものとする。 |
②監査室に属する使用人は、監査等委員会から指示を受けた職務を遂行する。 |
８. 当社および子会社の取締役および使用人の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 |
①取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告する。 |
②子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対して、子会社に重大な影響を及ぼす事項等を速やかに報告する。 |
③報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、「ホットライン制度規程」において体制を整備している。 |
④ホットラインの担当部門は、当社および子会社の取締役および使用人からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に対して報告する。 |
⑤当社監査室、法務部は、定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。 |
９. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 |
監査等委員会が選定した監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。 |
10. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 |
監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人および子会社の役員等とそれぞれ定期的に重要事項等につき意見交換会を開催することとする。 |
11. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制 |
当社は、「企業倫理規程」において「社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、経済的な利益を供与する等反社会的勢力に与する行動はしない」という方針を明確にするとともに、「反社会的勢力に対応するための指針」により、当社が締結する契約書に反社会的勢力を排除する条項を盛り込むことなどの具体的活動指針を定め、方針の徹底を図る。 |
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ 監査等委員会は、取締役会への出席、報告聴取、書類閲覧等を通じ、取締役の職務執行の監査を行います。
ロ 監査等委員会は、毎月開催され、監査等委員自らの職務の遂行状況について報告し、重要な事項についての協議又は決議を行っております。また、必要に応じて会計監査人、取締役、内部監査部門から適宜報告を受けるとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題について意見交換を行います。
ハ 内部監査機関である監査室は３名のスタッフで構成され、年度計画に従って当社各組織及び当社グループ各社に対して、業務監査と会計監査を実施します。内部監査計画書に基づく業務監査の実施状況については、取締役会に報告されます。また、「財務報告に関わる内部統制の構築及び評価の実施状況」についても、監査室が取締役会に報告します。
③ 提出会社の社外取締役について
当社の社外取締役は４名であります。
社外取締役内山敏彦氏は、公認会計士として会計分野の経験と高い見識を有しており、その知識や経験等を当社の監査・監督に活かしていただけるものと判断しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
社外取締役樋口和男氏は、地方行政等多分野にわたる経験と高い知識を有しており、この専門的な知識をもって当社の監査・監督に活かしていただけるものと判断しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役中岡利德氏は、警察関係における経験と高い知識を有しており、この専門的な知識をもって当社の監査・監督に活かしていただけるものと判断しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役畠山伸一氏は、公認会計士として会計分野の経験と高い見識を有しており、その知識や経験等を当社の監査・監督に活かしていただけるものと判断しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めております。
1. 現に当社グループの業務執行者（注１）でなく、過去においても当社グループの業務執行者となったことがないこと。 |
2. 過去５年間において、当社グループの主要な取引先（注２）である企業等、または当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者でないこと。 |
3. 過去５年間において、当社グループから取締役報酬以外に多額の報酬（注３）を直接受け取っている者でないこと。また、現在および過去１年間において、コンサルタント、会計専門家、法律専門家として所属する法人等が当社グループから高額の報酬（注４）を受け取っていないこと。 |
4. 過去５年間において、当社グループから多額の寄付（注５）を受けている者、または寄付を受けている法人、団体等の業務執行者でないこと。過去５年間において、当社グループの会計監査人または監査法人の社員、パートナーまたは使用人であって、当社グループの監査業務を実際に担当していた者でないこと。 |
5. 現在、当社グループの主要株主（注６）である者、またはその利益を代表する者でないこと。 |
6. 現在、当社グループが主要株主である企業等の業務執行者でないこと。 |
7. 現在、当社グループの借入先である企業等の業務執行者でないこと。 |
8. 過去５年間において、当社グループとの間で、取締役が相互就任の関係にある企業等の業務執行者でないこと。 |
9. 以下に該当する者の近親者（注７）でないこと。 |
①過去５年間において当社グループの業務執行者である者（但し、この場合の業務執行者に含まれる使用人は部長格以上の使用人に限定する）。 |
10. その他、取締役としての職務遂行において、重大な利益相反を生じさせる事項または判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係等の独立性・中立性に支障を来たす事由を有していないこと。 |
（注１）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これに相当する者、使用人をいう。 |
（注２）主要な取引先とは、過去の会計年度における当社グループとの取引高が、当社または取引先の連結売上高の２％以上である企業等をいう。 |
（注３）多額の報酬とは、年間１０百万円を超える報酬をいう。 |
なお、社外取締役の当社株式の保有状況は、「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況 」に記載のとおり、保有しておりません。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役(監査等委員を除く。) | 213 | 171 | ― | ― | 42 | 11 |
取締役(監査等委員) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
監査役 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
社外役員 | 28 | 26 | ― | ― | 2 | 5 |
(注) 当社は、平成27年６月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容 |
61 | 6 | 使用人としての給与であります。 |
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役（監査等委員であるものを除く。）並びに監査等委員である取締役に対する報酬額の決定は、株主総会の決議による夫々の報酬限度額の範囲内で、取締役（監査等委員であるものを除く。）については取締役会の決議、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。
なお、役員個々の金額決定に際しては役位、就任年、業績などを総合的に勘案して決定しております。
⑤株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 64銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,366百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
キユーピー株式会社 | 104,520 | 305 | 取引関係の維持強化 |
株式会社村田製作所 | 10,572 | 174 | 取引関係の維持強化 |
養命酒製造株式会社 | 150,000 | 149 | 取引関係の維持強化 |
日本水産株式会社 | 145,726 | 53 | 取引関係の維持強化 |
日水製薬株式会社 | 33,674 | 47 | 取引関係の維持強化 |
株式会社東芝 | 88,739 | 44 | 取引関係の維持強化 |
株式会社プラザクリエイト | 80,700 | 32 | 取引関係の維持強化 |
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 42,880 | 31 | 取引関係の維持強化 |
JXホールディングス株式会社 | 64,261 | 29 | 取引関係の維持強化 |
エーザイ株式会社 | 3,454 | 29 | 取引関係の維持強化 |
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 134,620 | 28 | 取引関係の維持強化 |
日本製粉株式会社 | 44,282 | 26 | 取引関係の維持強化 |
株式会社ブルボン | 16,393 | 25 | 取引関係の維持強化 |
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 5,222 | 24 | 取引関係の維持強化 |
はごろもフーズ株式会社 | 16,605 | 19 | 取引関係の維持強化 |
株式会社なとり | 12,000 | 18 | 取引関係の維持強化 |
阪和興業株式会社 | 34,664 | 16 | 取引関係の維持強化 |
豊田通商株式会社 | 5,037 | 16 | 取引関係の維持強化 |
三菱電機株式会社 | 11,000 | 15 | 取引関係の維持強化 |
株式会社あじかん | 18,099 | 13 | 取引関係の維持強化 |
富士フイルムホールディングス株式会社 | 3,000 | 12 | 取引関係の維持強化 |
株式会社キタムラ | 15,000 | 11 | 取引関係の維持強化 |
不二製油株式会社 | 4,831 | 9 | 取引関係の維持強化 |
武田薬品工業株式会社 | 1,530 | 9 | 取引関係の維持強化 |
日本新薬株式会社 | 1,731 | 7 | 取引関係の維持強化 |
株式会社中村屋 | 15,000 | 7 | 取引関係の維持強化 |
林兼産業株式会社 | 72,930 | 7 | 取引関係の維持強化 |
一正蒲鉾株式会社 | 5,598 | 6 | 取引関係の維持強化 |
明治ホールディングス株式会社 | 466 | 6 | 取引関係の維持強化 |
株式会社桑山 | 5,500 | 4 | 取引関係の維持強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
キユーピー株式会社 | 104,520 | 266 | 取引関係の維持強化 |
養命酒製造株式会社 | 75,000 | 148 | 取引関係の維持強化 |
株式会社村田製作所 | 10,736 | 145 | 取引関係の維持強化 |
日本水産株式会社 | 145,726 | 79 | 取引関係の維持強化 |
日水製薬株式会社 | 33,674 | 43 | 取引関係の維持強化 |
日本製粉株式会社 | 45,635 | 42 | 取引関係の維持強化 |
株式会社ブルボン | 16,828 | 28 | 取引関係の維持強化 |
JXホールディングス株式会社 | 64,261 | 27 | 取引関係の維持強化 |
株式会社プラザクリエイト | 80,700 | 23 | 取引関係の維持強化 |
エーザイ株式会社 | 3,454 | 23 | 取引関係の維持強化 |
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 134,620 | 22 | 取引関係の維持強化 |
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 42,880 | 22 | 取引関係の維持強化 |
はごろもフーズ株式会社 | 17,769 | 21 | 取引関係の維持強化 |
株式会社東芝 | 92,651 | 20 | 取引関係の維持強化 |
株式会社なとり | 12,000 | 19 | 取引関係の維持強化 |
阪和興業株式会社 | 37,900 | 18 | 取引関係の維持強化 |
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 5,222 | 17 | 取引関係の維持強化 |
株式会社あじかん | 18,726 | 13 | 取引関係の維持強化 |
富士フィルムホールディングス株式会社 | 3,000 | 13 | 取引関係の維持強化 |
三菱電機株式会社 | 11,000 | 12 | 取引関係の維持強化 |
豊田通商株式会社 | 5,037 | 12 | 取引関係の維持強化 |
株式会社キタムラ | 15,000 | 12 | 取引関係の維持強化 |
一正蒲鉾株式会社 | 11,540 | 11 | 取引関係の維持強化 |
不二製油グループ本社株式会社 | 4,831 | 9 | 取引関係の維持強化 |
明治ホールディングス株式会社 | 932 | 8 | 取引関係の維持強化 |
武田薬品工業株式会社 | 1,530 | 7 | 取引関係の維持強化 |
日本新薬株式会社 | 1,731 | 7 | 取引関係の維持強化 |
林兼産業株式会社 | 72,930 | 7 | 取引関係の維持強化 |
株式会社中村屋 | 15,000 | 6 | 取引関係の維持強化 |
日本電信電話株式会社 | 1,020 | 4 | 取引関係の維持強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人より受けております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりとなっております。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員： 伊藤 恭治 (―)
指定有限責任社員 業務執行社員： 千足 幸男 (―)
(注) 継続監査年数が７年以内であるため、記載を省略しております。
ロ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
その他 13名
(注) その他は、会計士補、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
なお、当社は会計監査人との間で会社法第427条第１項に定める責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。
ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
なお、平成27年６月25日開催の定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、監査役の責任免除については、当該株主総会終結前の行為についての責任を除き、責任免除の規定を廃止しております。
ハ 中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
(単位：百万円)
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 48 | ― | 52 | 3 |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 48 | ― | 52 | 3 |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社連結子会社であるMatsuda Sangyo (Thailand) Co.,Ltd.、Matsuda Sangyo (Philippines) Corporation、Matsuda Sangyo (Singapore) Pte.Ltd.、Matsuda Sangyo (Malaysia) Sdn.Bhd.、Matsuda Sangyo Trading (Thailand) Co.,Ltd.及びMatsuda Sangyo (Vietnam) Co.,Ltd.は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して、監査証明業務に基づく報酬を８百万円支払っております。
当連結会計年度
当社連結子会社であるMatsuda Sangyo (Thailand) Co.,Ltd.、Matsuda Sangyo (Philippines) Corporation、Matsuda Sangyo (Singapore) Pte.Ltd.、Matsuda Sangyo (Malaysia) Sdn.Bhd.、Matsuda Sangyo Trading (Thailand) Co.,Ltd.及びMatsuda Sangyo (Vietnam) Co.,Ltd.は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して、監査証明業務に基づく報酬を９百万円支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
M＆A案件に関する財産調査業務等
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査人と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。