## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,908,581 | 26,908,581 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 26,908,581 | 26,908,581 | ― | ―

（注）　2022年８月10日開催の取締役会決議により、2022年８月22日付で自己株式の消却を行い、発行済株式が

2,000,000株減少しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年８月22日　(注) | △2,000,000 | 26,908,581 | ― | 3,559 | ― | 4,008

(注)　2022年８月10日開催の取締役会決議により、2022年８月22日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数が

2,000,000株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 19 | 31 | 161 | 147 | 18 | 17,192 | 17,568 | ―
所有株式数(単元) | ― | 60,390 | 4,079 | 64,617 | 23,030 | 19 | 116,306 | 268,441 | 64,481
所有株式数の割合(％) | ― | 22.50 | 1.52 | 24.07 | 8.58 | 0.01 | 43.33 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式822,870株は、「個人その他」に8,228単元及び「単元未満株式の状況」に70株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ41単元及び67株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
松田物産株式会社 | 東京都新宿区西新宿１－26－２ | 3,470 | 13.30
松　田　芳　明 | 東京都新宿区 | 3,160 | 12.11
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 2,127 | 8.16
松　田　邦　子 | 東京都中野区 | 1,163 | 4.46
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都中央区晴海１－８－12 | 931 | 3.57
松　田　和　子 | 東京都中野区 | 773 | 2.97
對　馬　純　子 | 東京都中野区 | 773 | 2.97
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 723 | 2.77
住友生命保険相互会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都中央区晴海１－８－12 | 665 | 2.55
エム企画株式会社 | 東京都新宿区西新宿１－26－２ | 479 | 1.84
計 | ― | 14,269 | 54.70

(注) 　上記のほか当社所有の自己株式822千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ―
822,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 260,213 | ―
26,021,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
64,481
発行済株式総数 | 26,908,581 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 260,213 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,100株(議決権41個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式70株及び証券保管振替機構の株式が67株含まれております。

３　2022年８月10日開催の取締役会決議により、2022年８月22日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数が2,000,000株減少しております。また、完全議決権株式（自己株式等）につきましても、2,000,000株減少しております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 松田産業株式会社 | 東京都新宿区西新宿１－26－２ | 822,800 | ― | 822,800 | 3.10
計 | ― | 822,800 | ― | 822,800 | 3.10

（注）2022年８月10日開催の取締役会における自己株式の消却に関する決議により、2022年８月22日付で2,000,000株の消却を実施しました。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

#####

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 251 | ０
当期間における取得自己株式 | 90 | ０

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 2,000,000 | 2,418 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 822,870 | ― | 822,960 | ―

(注) １　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含めておりません。

２　2022年８月10日開催の取締役会における自己株式の消却に関する決議により、2022年８月22日付で自己株式2,000,000株の消却を実施しました。

### ３ 【配当政策】

会社の利益配分につきましては、株主還元の基本方針の下で、成長投資のための内部留保とのバランスを考慮しつつ、株主資本配当率1.5%以上を目安として安定且つ持続的な配当を実施することを方針としております。当期の期末配当金につきましては１株につき普通配当25円となります。年間での配当金は中間配当金とあわせて50円となります。

なお、次期の配当につきましては１株につき60円（中間配当金30円、期末配当金30円）に増配する予定であります。今後も利益水準に応じた総合的な株主利益の還元に努めてまいります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる。」旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円）
2022年11月10日 | 取締役会決議 | 652 | 25.00
2023年６月28日 | 定時株主総会決議 | 652 | 25.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に迅速に対処し、より公正で信頼性の高い経営を実現するための経営管理体制を構築するとともに、法律、社会規範、倫理等の遵守に力を注ぎ、全役職員を対象に時機を捉えた教育・訓練を実施してコンプライアンス体制の充実を図るとともに、経営の透明度を高めるために積極的な情報開示を行うことで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

（取締役会）
当社の取締役会は、代表取締役社長 松田芳明（議長）、取締役副社長 對馬浩二、取締役 山﨑隆一、取締役 都築淳一、取締役 石禾健二、取締役 上田雄大、取締役 和田正幸、社外取締役 畠山伸一、社外取締役 内山敏彦、社外取締役 小島敏幸、社外取締役 宮田礼子の取締役11名（うち社外取締役４名）で構成されており、原則毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法定事項を含めた重要な経営事項の審議・決定並びに各執行役員による業務執行の状況を監督しております。
（監査等委員会）
当社は、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、より透明性の高い経営を実現することを目的に監査等委員会を設置しております。当社の監査等委員会は、社外取締役 畠山伸一（常勤・委員長・議長）、社外取締役 内山敏彦、社外取締役 小島敏幸、社外取締役 宮田礼子の常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員３名で構成されており、４名全員が社外取締役であります。監査等委員会は毎月開催し、取締役の職務執行状況、コンプライアンスやリスク管理を含む内部統制のシステムの構築、運営状況の監督・監査を行っております。また、内部監査部門である監査室及び会計監査人との情報交換を随時行うなど連携を強化し、監督・監査機能の充実を図っております。

（指名・報酬委員会）

当社は、2023年６月28日開催の取締役会（臨時）において、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員である取締役、並びに執行役員の候補の指名、報酬等の決定にあたり、独立性、客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。

当委員会は、代表取締役社長　松田芳明（委員長）、独立社外取締役　内山敏彦、独立社外取締役　小島敏幸の3名で構成されており、その過半数は独立社外取締役となるよう構成されております。当委員会は、あらかじめ定める年間スケジュールによるほか必要に応じて随時開催し、取締役会の諮問に応じて主に以下の事項に関する方針、手続き等について審議し、取締役会に対して報告又は答申いたします。

（１）代表取締役、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び執行役員の指名（選解任、後継者計画

を含む）

（２）監査等委員である取締役の指名（選解任を含む）

（３）取締役（監査等委員であるものを除く。）及び執行役員の報酬等

（４）その他、取締役会が必要と認めた事項

（執行役員会）
当社は、執行役員制度を導入し、経営機能と業務執行機能を分離して、市場環境の変化に迅速に対応できる体制としております。当社の執行役員会は、社長執行役員 松田芳明（議長）、副社長執行役員 對馬浩二、常務執行役員 山﨑隆一、上席執行役員 都築淳一、上席執行役員 石禾健二、執行役員 上田雄大、執行役員 和田正幸、執行役員 新藤裕一朗、執行役員 増井祐二、執行役員 田中善則、執行役員 川村啓之、執行役員 池田一夫、執行役員 今井英人の執行役員13名で構成されており、原則毎月１回の執行役員会を開催しております。執行役員会は、取締役会の委嘱を受けた事項その他の業務執行に係る重要事項を審議し、決定しています。

（サステナビリティ委員会）

当社グループは、気候変動を始めとしたサステナビリティ課題への取り組みにおける取締役会の監督機能を強化するため、サステナビリティ委員会を設置しております。当委員会は、取締役会によって指名された代表取締役社長 松田芳明(委員長)、取締役副社長 對馬浩二(副委員長)、取締役 山﨑隆一、取締役 都築淳一、取締役 石禾健二、取締役 上田雄大、取締役 和田正幸及び監査等委員(独立社外取締役)である取締役 畠山伸一、取締役 宮田礼子並びに執行役員である執行役員 新藤裕一朗、執行役員 増井祐二、執行役員 田中善則、執行役員 川村啓之、執行役員 池田一夫、執行役員 今井英人によって構成され、持続可能な環境・社会・経済の実現と企業価値向上の両立を目指し、長期的計画に基づきサステナビリティ課題への取り組みを推進してまいります。なお、当委員会においては、全体方針の策定、対処すべき重要事項の決定、リスクと機会に関する評価、目標設定及び推進計画の策定、推進体制の整備、推進状況のモニタリングなどを主に審議し、取締役会並びに監査等委員会に報告を行います。

（TRM委員会）

当社グループは、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、債権管理、商品相場、為替管理等、多岐に及ぶリスクを想定し、リスク管理をするためにTRM委員会を設置しております。当委員会は、執行役員 和田正幸(委員長)、執行役員 上田雄大(副委員長)、執行役員 田中善則(副委員長)、副社長執行役員 對馬浩二、常務執行役員 山﨑隆一、上席執行役員 都築淳一、上席執行役員 石禾健二、執行役員 新藤裕一朗、執行役員 増井祐二、執行役員 川村啓之、執行役員 池田一夫、執行役員 今井英人、並びに各部門部会長等で構成されております。「TRM（トータルリスクマネジメント）委員会規程」に基づくTRM委員会の活動により、企業経営に重大な影響を与える様々なリスクの顕在化を未然に防止するとともに、万一緊急事態が発生した場合には迅速かつ的確な対応を図ります。なお、委員長は、TRMの実施の状況について、取締役会並びに監査等委員会に報告を行います。

（体制図）

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社におけるコーポレート・ガバナンスを実効あるものとするために、意思決定における透明性及び公平性の確保が重要であるとの認識に立ち、監査等委員会設置会社を選択し、監査等委員４名全員を社外取締役とすることで、独立・中立の立場からの経営の監督機能の強化を図っております。
また、執行役員制度を導入し、経営機能と業務執行機能の双方の強化を図ることで市場環境の変化に対して、より適切かつ迅速に対応できる体制としております。

#### ③ 企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制システムを整備しております。

１．取締役・執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①法令及び定款を含めたコンプライアンスを遵守した行動をとるための「松田産業グループ グローバル行動規範」を定め、この規範を遵守するための推進体制や手順を「コンプライアンス規程」に定める。コンプライアンス統括責任者は、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、コンプライアンス違反事案への対応、コンプライアンスリスク低減を含む全社リスクの適正な管理を推進する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告される。
②コンプライアンス違反行為等に関する内部通報、外部通報及び公益通報の処理の仕組みを定めた「通報管理規程」を制定し、不正行為等の早期発見と是正を図るための通報制度を構築している。
③内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役及び監査等委員会は、「文書管理規程」により、常時、これらの文章等を閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、債権管理、商品相場、為替管理等に係るリスクについては、担当部署において、法令及び社内規程を遵守し、規則・マニュアル・ガイドラインの作成・配布、教育訓練の実施を通じて、リスク管理の徹底を図る。
②「コンプライアンス規程」に基づいて「TRM（トータルリスクマネジメント）委員会規程」を制定し、企業経営に重大な影響を与える様々なリスクの顕在化を未然に防止するとともに、万一緊急事態が発生した場合に迅速かつ的確に対処し、速やかな復旧を図るための組織体制を構築している。全社のリスクに関する総括責任者としてTRM委員長を任命し、全体的リスク管理の進捗状況のレビューを実施する。この結果は取締役会及び監査等委員会に報告される。
③情報セキュリティに関しては、「情報セキュリティ管理規程」及び「秘密情報管理規程」を設け、すべての取締役・執行役員及び使用人に対して、情報セキュリティに関する行動規範を示し、情報セキュリティの確保、維持を図る。
④監査室が部署毎のリスク管理の状況を監査する。
⑤法務部が各事業所の実地調査により、環境法令等の遵守状況の確認及び遵法性に関する指導を行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会は、取締役・執行役員及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき各年度の具体的な目標を定める。
②効率的な情報システムを用いた業績管理により、取締役会が定期的にその目標達成のレビューを実施し、業務の改善を促すことで目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現する。
③情報システムに関しては「情報システム管理規程」において、全体最適化計画、企画、開発、運用、及び保守についての基本指針を定め、これらの業務の体系的かつ効果的な遂行を図る。
５．次に掲げる体制その他の当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社が定める「関係会社管理規程」において、関係会社の経営内容を的確に把握するため、業績、財務状況その他重要な事項について必要に応じて関係資料等の報告及び提出を求める。
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、当社グループ全体のリスク管理について「コンプライアンス規程」に基づいて子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
②当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてTRM（トータルリスクマネジメント）委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。
（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「関係会社管理規程」に基づき、業務の円滑化及び管理の適正化を図り、当社及び関係会社間の情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。
（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は子会社に、その取締役等及び使用人が「松田産業グループ グローバル行動規範」「コンプライアンス規程」に基づき、法令及び定款を遵守した行動に努める体制を構築している。
②当社は子会社に、コンプライアンス違反行為等に関する内部通報、外部通報及び公益通報について通報制度を定め、不正行為等の早期発見と是正を図るための体制を構築している。
（５）その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社の内部監査部門は、子会社の内部監査を実施する。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査室は監査等委員会を補助する体制を確保する。
７．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該使用人に対する指 示の実効性の確保に関する事項
①監査室に属する使用人の人事異動・人事評価については、監査等委員会の事前の承認を得るものとする。
②監査室に属する使用人は、監査等委員会から指示を受けた職務を遂行する。
８. 当社及び子会社の取締役等及び使用人の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が 当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
①取締役等及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告する。
②子会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対して、子会社に重大な影響を及ぼす事項等を速やかに報告する。
③報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、「通報管理規程」において体制を整備している。
④通報制度の担当部門は、当社及び子会社の取締役等及び使用人からの通報の状況について、定期的に監査等委員会に対して報告する。
⑤当社監査室、法務部は、定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

９. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行につ いて生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会が選定した監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
10. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役社長、執行役員、会計監査人及び子会社の取締役等とそれぞれ定期的に重要事項等につき意見交換会を開催することとする。
11. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制
当社は、「松田産業グループ グローバル行動規範」において「適正な事業活動を阻害する反社会的勢力・組織と、直接間接の別を問わず一切関与しません。」という方針を明確にするとともに、「反社会的勢力に対応するための指針」により、当社が締結する契約書に反社会的勢力を排除する条項を盛り込むことなどの具体的活動指針を定め、方針の徹底を図る。

ロ　責任限定契約の内容の概要

会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ハ　補償契約の内容の概要

当社は、各取締役及び各監査等委員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。

ニ　役員等賠償責任保険の内容の概要

①　被保険者の範囲　当社の取締役及び執行役員
②　保険契約の内容の概要
ａ 被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ｂ 補填の対象となる保険事故の概要

特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求をうけることによって生ずることのある損害について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

ｃ 役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置

保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととしております。

ホ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ト　取締役会で決議できる株主総会決議に関する事項

（自己株式の取得）

当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。

（取締役の責任免除）

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

（中間配当金）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

##### ④ 取締役会の活動状況

当社の取締役会は月１回を原則に当事業年度は計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席状況 | 出席率
松田　芳明 | 14回/14回 | 100.0%
對馬　浩二 | 14回/14回 | 100.0%
片山　雄司 | 14回/14回 | 100.0%
山﨑　隆一 | 14回/14回 | 100.0%
都築　淳一 | 14回/14回 | 100.0%
石禾　健二 | 14回/14回 | 100.0%
上田　雄大 | 14回/14回 | 100.0%
畠山　伸一 | 14回/14回 | 100.0%
内山　敏彦 | 14回/14回 | 100.0%
小島　敏幸 | 14回/14回 | 100.0%
横見瀬　薫 | 13回/14回 | 92.9%

取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画（2022-2025年度）の策定、サステナビリティ委員会の設置及び方針の報告・決定、TRM委員会の報告、設備投資、諸規程制定、部長職以上の人事、月次決算・四半期決算の報告、自己株式の消却等であります。

### (2) 【役員の状況】

#### ① 役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 社長執行役員 指名・報酬委員長 サステナビリティ委員長 | 松田　芳明 | 1961年10月９日生 |
1984年４月 | 沖電気工業㈱入社
1988年４月 | 日本水産㈱入社
1988年10月 | 当社取締役
1991年１月 | 当社常務取締役
1992年７月 | 当社営業・生産・経営企画室管掌
1995年６月 | 当社専務取締役
1996年１月 | 当社営業・経営企画室管掌
1999年４月 | 当社取締役副社長
2000年１月 | 当社代表取締役
2003年５月 | 当社代表取締役社長(現任)
2016年６月 | 当社社長執行役員(現任)
2022年５月 | 当社サステナビリティ委員長(現任)
2023年６月 | 当社指名・報酬委員長(現任)
| (注)３ | 3,160
取締役副社長 副社長執行役員 社長執行役員補佐・コーポレート部門統括兼経営企画室長 | 對馬　浩二 | 1968年６月９日生 |
1992年４月 | ㈱東芝入社
1992年５月 | 同社半導体事業部
2001年８月 | 当社入社
2001年８月 | 当社経営企画室部長
2002年６月 | 当社取締役
2003年５月 2004年６月 | 当社常務取締役 当社専務取締役 当社社長補佐兼経営企画部門管掌
2008年２月 | 当社社長補佐兼経営企画部門管掌兼経営企画室長
2009年７月 | 当社取締役副社長(現任)
2015年４月 | 当社社長補佐兼経営企画室長
2016年６月 | 当社副社長執行役員(現任)
2016年６月 | 当社社長執行役員補佐兼経営企画室長
2023年６月 | 当社社長執行役員補佐・コーポレート部門統括兼経営企画室長(現任)
| (注)３ | 309
取締役 常務執行役員 金属・環境営業本部長 | 山﨑　隆一 | 1958年８月24日生 |
1981年４月 | 当社入社
2004年４月 | 当社環境事業部環境営業部長
2006年４月 | 当社環境事業部副事業部長兼環境ソリューション営業部長
2007年１月 | 当社環境事業部長兼環境ソリューション営業部長
2007年６月 2013年10月 | 当社取締役(現任) 当社環境事業部環境リサイクル営業部長
2015年４月 | 当社金属・環境営業本部長兼国内営業部長兼営業企画推進部長兼アーバンリサイクル営業部管掌
2016年１月 | 当社金属・環境営業本部長兼アーバンリサイクル営業部管掌
2016年６月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社金属・環境営業本部長兼営業企画推進部長兼金属・環境海外本部管掌
2019年６月 | 当社上席執行役員
| 当社金属・環境営業本部長兼営業企画推進部長
2020年４月 | 当社金属・環境営業本部長
2021年４月 | 当社金属・環境営業本部長 兼営業第一部長兼営業第三部長
2022年４月 | 当社金属・環境営業本部長 兼営業第一部長
2023年４月 | 当社金属・環境営業本部長(現任)
2023年６月 | 当社常務執行役員(現任)
| (注)３ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 上席執行役員 金属・環境海外本部長 | 都築　淳一 | 1957年10月15日生 |
1983年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社貴金属事業部海外推進部長
2015年４月 | 当社管理本部海外管理部長
2016年10月 | 当社金属・環境営業本部海外営業部長
2017年６月 | 当社執行役員
2018年６月 | 当社取締役(現任)
2019年４月 | 当社金属・環境海外本部長(現任)
2021年６月 | 当社上席執行役員(現任)
| (注)３ | 3
取締役 上席執行役員 食品事業部長兼営業企画推進部長 | 石禾　健二 | 1963年10月12日生 |
1988年４月 | 松田産業㈱（旧・松田産業㈱）入社
2012年４月 | 当社人事教育部長
2014年４月 | 当社食品事業部長兼水産部長
2014年６月 | 当社食品事業部長兼水産部長兼畜産部長
2014年６月 | 当社取締役(現任)
2016年２月 | 当社食品事業部長兼畜産部長兼農産部長
2016年６月 | 当社執行役員
2018年４月 | 当社食品事業部長兼水産部長兼畜産部長兼海外推進部長
2019年４月 | 当社食品事業部長兼水産第二部長
2019年６月 | 当社食品事業部長兼水産第二部長兼営業企画推進部長
2020年４月 | 当社食品事業部長
2022年11月 | 当社食品事業部長兼営業企画推進部長(現任)
2023年６月 | 当社上席執行役員(現任)
| (注)３ | 3
取締役 執行役員 管理部長・経理部長・財務部長兼情報システム部・地金市場部管掌 | 上田　雄大 | 1972年７月27日生 |
1996年３月 | 当社入社
2017年４月 | 当社経営企画室部長
2020年４月 | 当社管理部長兼財務部長(現任)
2020年６月 | 当社取締役(現任)
| 当社執行役員(現任)
| 当社地金市場部管掌(現任)
2022年４月 | 当社情報システム部管掌(現任)
2023年４月 | 当社経理部長(現任)
| (注)３ | 2
取締役 執行役員 人事部長・TRM委員長 兼総務部・法務部管掌 | 和田　正幸 | 1971年８月１日生 |
1996年３月 | 当社入社
2020年４月 | 当社人事部長(現任)
2022年６月 | 当社執行役員(現任)
2023年６月 | 当社取締役(現任)
| 当社TRM委員長兼総務部・法務部管掌(現任)
| (注)３ | 3
取締役 (監査等委員) | 畠山　伸一 | 1953年３月18日生 |
1981年10月 | 新光監査法人入所
1997年９月 | 中央監査法人社員
2005年７月 | 同代表社員
2007年８月 | 新日本監査法人(現・EY新日本有限責任監査法人)代表社員
2015年６月 | 新日本有限責任監査法人(現・EY新日本有限責任監査法人)退職
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 内山　敏彦 | 1952年７月７日生 |
1975年４月 | 扶桑監査法人入所
1987年１月 | 新光監査法人社員
1996年６月 | 中央監査法人代表社員
2007年８月 | 新日本監査法人(現・EY新日本有限責任監査法人)代表社員
2010年６月 | 新日本有限責任監査法人(現・EY新日本有限責任監査法人)退職
2011年６月 | 当社常勤監査役
2015年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員) | 小島　敏幸 | 1955年８月３日生 |
1979年４月 | 埼玉県庁入庁
2009年４月 | 同県民生活部広聴広報課長
2010年４月 | 同総務部参事兼人事課長
2011年４月 | 同企画財政部改革政策局長
2012年４月 | 同病院局長
2014年４月 | 同危機管理防災部長
2016年３月 | 同退職
2016年６月 | ㈱エフエムナックファイブ取締役渉外部長
2019年３月 | 同退任
2019年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員) | 宮田　礼子 | 1956年７月18日生 |
1979年４月 | 住友商事㈱入社
1983年７月 | 同社退職
1986年５月 | 日本教育社会学会事務局入社
1990年１月 | 同退職
1995年11月 | 横浜市住宅政策審議会委員
1999年12月 | 同退任
2000年６月 | 横浜市都市計画審議会委員
2002年７月 | 同退任
2003年１月 | オフィスWEG開業
2023年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―
計 | 3,484

(注) １　当社は監査等委員会設置会社であります。

２　取締役畠山伸一氏、内山敏彦氏、小島敏幸氏及び宮田礼子氏は社外取締役であります。
なお、当社は社外取締役である畠山伸一氏、内山敏彦氏、小島敏幸氏及び宮田礼子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３　監査等委員以外の取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役副社長對馬浩二は、代表取締役社長松田芳明の義弟であります。

６　当社は執行役員制度を導入しており、執行役員の状況は次のとおりであります。

役名 | 氏名 | 担当
社長執行役員 | 松田　芳明 | サステナビリティ委員長兼指名・報酬委員長
副社長執行役員 | 對馬　浩二 | 社長執行役員補佐・コーポレート部門統括兼経営企画室長
常務執行役員 | 山﨑　隆一 | 金属・環境営業本部長
上席執行役員 | 都築　淳一 | 金属・環境海外本部長
上席執行役員 | 石禾　健二 | 食品事業部長兼営業企画推進部長
執行役員 | 上田　雄大 | 管理部長・経理部長・財務部長兼情報システム部・地金市場部管掌
執行役員 | 和田　正幸 | 人事部長・TRM委員長兼総務部・法務部管掌
執行役員 | 新藤　裕一朗 | 貴金属材料事業部長・化学品部長・工業品部長兼技術開発部管掌
執行役員 | 増井　祐二 | 貴金属リサイクル事業部長
執行役員 | 田中　善則 | CSR・IR部長兼経営企画室担当部長
執行役員 | 川村　啓之 | 食品事業部農産部長
執行役員 | 池田　一夫 | 環境ソリューション事業部長・ソリューション営業部長兼生産部長
執行役員 | 今井　英人 | 生産統括本部長・生産管理部長兼品質保証室管掌

#### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。また、４名全員を東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。

社外取締役畠山伸一氏は、公認会計士として会計分野の経験と高い見識を有しており、その知識や経験等を活かし当社の企業価値向上及びガバナンス強化に向けた取り組みへの監査・監督を行っていただいております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役内山敏彦氏は、公認会計士として会計分野の経験と高い見識を有しており、その知識や経験等を活かし当社の企業価値向上及びガバナンス強化に向けた取り組みへの監査・監督を行っていただいております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役小島敏幸氏は、地方行政分野等の経験と高い見識を有しており、その知識や経験等を活かし当社の企業価値向上及びガバナンス強化に向けた取り組みへの監査・監督を行っていただいております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役宮田礼子氏は、研修講師、コンサルタントとしての人事労務・人財開発分野及び地方公共団体審議会委員としての社会活動等、豊富な経験と高い見識を有しており、その知識や経験等を活かし当社の企業価値の向上及びガバナンス強化に向けた取り組みへの監査・監督を行っていただけるものと判断しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

1. 現に当社グループの業務執行者（注１）でなく、過去においても当社グループの業務執行者となったことがないこと。
2. 過去５年間において、当社グループの主要な取引先（注２）である企業等、または当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者でないこと。
3. 過去５年間において、当社グループから取締役報酬以外に多額の報酬（注３）を直接受け取っている者でないこと。また、現在及び過去１年間において、コンサルタント、会計専門家、法律専門家として所属する法人等が当社グループから高額の報酬（注４）を受け取っていないこと。
4. 過去５年間において、当社グループから多額の寄付（注５）を受けている者、または寄付を受けている法人、団体等の業務執行者でないこと。過去５年間において、当社グループの会計監査人または監査法人の社員、パートナーまたは使用人であって、当社グループの監査業務を実際に担当していた者でないこと。
5. 現在、当社グループの主要株主（注６）である者、またはその利益を代表する者でないこと。
6. 現在、当社グループが主要株主である企業等の業務執行者でないこと。
7. 現在、当社グループの借入先である企業等の業務執行者でないこと。
8. 過去５年間において、当社グループとの間で、取締役が相互就任の関係にある企業等の業務執行者でないこと。
9. 以下に該当する者の近親者（注７）でないこと。
①過去５年間において当社グループの業務執行者である者（但し、この場合の業務執行者に含まれる使用人は部長格以上の使用人に限定する）。 ②１項から８項の各要件が否定される者（但し、１項から３項及び５項から８項は、業務執行者に含まれる使用人を除く）。

10. その他、取締役としての職務遂行において、重大な利益相反を生じさせる事項または判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係等の独立性・中立性に支障を来たす事由を有していないこと。
（注１）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これに相当する者、使用人をいう。
（注２）主要な取引先とは、過去の会計年度における当社グループとの取引高が、当社または取引先の連結売上高の２％以上である企業等をいう。
（注３）多額の報酬とは、年間１０百万円を超える報酬をいう。 （注４）高額の報酬とは、所属する法人等の連結売上高の２％以上をいう。 （注５）多額の寄付とは、年間１０百万円を超える寄付をいう。 （注６）主要株主とは、総議決権の１０％以上の議決権を直接または間接的に保有する者及び保有する企業等をいう。 （注７）近親者とは、二親等以内の親族をいう。

なお、社外取締役の当社株式の保有状況は、「第一部　[企業情報]　第４[提出会社の状況]　４[コーポレート・ガバナンスの状況等]　(2)役員の状況　①役員一覧」に記載のとおり、保有しておりません。

#### ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制

部門との関係

当社の社外取締役４名は全員監査等委員であり、監査等委員は、取締役会・重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況、コンプライアンスやリスク管理を含む内部統制のシステムの構築、運営状況の監督・監査を行っております。

監査等委員会は、当社の内部監査部門である監査室が行う各執行役員・各業務執行部門に対する業務監査、並びに内部統制評価について、実施状況と問題点の改善状況を定期的に聴取し、モニタリング機能の有効性を確認しております。また、会計監査人から監査計画の説明や監査結果報告を定期的に聴取するとともに情報・意見交換を行い、連携強化を図っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

イ　監査等委員会の組織・人員について

当社の監査等委員会は取締役監査等委員４名（内、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名）で組織されており、全員が社外取締役であり、独立役員の要件を満たしておりますので全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。また、取締役監査等委員２名（常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員１名）は公認会計士の資格を有しており、当社の業務全般を把握し、財務・会計等に関する知見を有するものであります。

なお、監査室のスタッフ５名が監査等委員会の職務を補助しております。

当事業年度開催の監査等委員会への出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
畠山伸一 | 14回 | 14回
内山敏彦 | 14回 | 14回
小島敏幸 | 14回 | 14回
横見瀬薫 | 14回 | 13回

ロ　監査等委員会監査の手続について

監査等委員会の監査活動は、監査等委員会規程に基づき定められた監査実施基準により実施しております。監査等委員会はリスク分析・評価に基づき策定した年間監査計画に基づく監査を実施しており、監査等委員会における主な監査の視点と手続きは次の通りです。

①取締役・執行役員等の職務執行状況・業績評価の監査のために取締役会・重要な会議へ出席するとともに、業務執行取締役等との事業環境・課題・業績等について質問及び意見交換を実施しております。

②コンプライアンスやリスク管理を含む内部統制システムの整備・運用状況の監査のために、取締役・執行役員等のリスク認識について質問及び意見交換を実施しております。

③その他各事業場・子会社を往査し、代表者との事業環境・課題等についてのリスク認識について質問及び意見交換を実施しております。

④監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門である監査室から監査計画及び監査結果についての報告を受けるとともに、リスク認識等について質問及び意見交換を実施しております。

常勤監査等委員の主な活動状況については、事業場及び子会社の往査、業務執行取締役・執行役員等から事業・業務の遂行状況等についての意見聴取、内部監査部門からの実施状況等についての情報収集、会計監査人との意見交換(全監査等委員出席)及び情報収集、その他必要に応じて関係部門からの情報収集を行い、常勤監査等委員から監査等委員会に報告しております。会社の現況に対する監査等委員全員の共通認識を図り、監査等委員会の監査の充実を図っております。

#### ② 内部監査の状況

当社は内部監査部門として監査室を設置しており、その人員は５名であります。監査室は、内部監査規程に基づく内部監査を実施しております。代表取締役社長・取締役会並びに監査等委員会へ報告した年度内部監査計画に基づき、当社及び子会社の業務全般に関し、内部統制の整備状況、業務の有効性・効率性並びにコンプライアンスの遵守状況等に関する業務監査を実施し、指摘事項については被監査部門へ是正を求め、その実施状況を確認しております。監査結果については、代表取締役社長・取締役会並びに監査等委員会へ報告を行っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を監査室で実施しております。あわせて、監査室は監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会から指示を受けた職務を遂行し、監査等委員会へ報告を行っております。
監査計画・監査結果の報告、意見交換、監査立ち会い等を監査等委員会・会計監査人・監査室で適宜行い、相互に密接な関係を構築し、監査体制の強化に努めております。

#### ③ 会計監査の状況

イ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

30年間

ハ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：　山崎　一彦

指定有限責任社員　業務執行社員：　吉岡　浩二

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　７名

その他　　　　19名

(注)　その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は信頼性があり、適正な監査を確保できる会計監査人を選定することを基本方針としております。

会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の再任の可否については、会計監査人の適格性、独立性及び職務の遂行状況に留意し、毎期検討を行っております。
その結果、不再任が妥当と判断した場合、監査等委員会は、会計監査人の不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。

ヘ　監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。

評価は、会計監査人選定の基本方針に基づき、適正な監査を確保できる会計監査人であるかを品質管理体制、監査計画、会計監査人及び監査チームの独立性、外部レビュー結果、監査等委員会・経営者・内部監査部門とのコミュニケーションの状況、監査結果報告等について、総合的に勘案して評価しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 54 | ― | 54 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 54 | ― | 54 | ―

ロ　会計監査人と同一ネットワーク(Ernst＆Young)に対する報酬（イ を除く）

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | ― | ― | 0 | 1
連結子会社 | 11 | 5 | 14 | ―
計 | 11 | 5 | 14 | 1

（注）１.　当社の非監査業務の内容は、海外支店に対する税務関連費用であります。

２.　当社の連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連費用であります。

ハ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査人と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

ニ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等を検証した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役（監査等委員であるものを除く。）および監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社は、2015年６月25日開催の第66回定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬額を月額30百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬額を月額５百万円以内と決議頂いております。また、当該決議時の取締役（監査等委員であるものを除く。）は11名、監査等委員である取締役は４名です。なお、定款において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数を15名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内と定めております。

②　取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）に関する事項

ａ 決定方針の決定方法

当社の代表取締役社長、取締役副社長及び人事管掌取締役で審議のうえ原案を作成し、2021年２月10日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。

ｂ 決定方針の内容の概要

イ 基本方針

取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬は、「固定報酬」並びに株主総会の決議を前提に役員退職慰労金規程に基づき支給する「退職慰労金」とで構成し、その全額を金銭とすることを基本方針とする。

ロ 取締役（監査等委員であるものを除く。）の固定報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬は、月額の固定報酬とし、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、その範囲内で各取締役の果たすべき責務の評価・役位・業績等を勘案した基準をもとに代表取締役社長 松田芳明、取締役副社長 對馬浩二及び人事管掌取締役 片山雄司で審議し原案を作成する。また、個人別の報酬の額の決定については、取締役会の決議をもって一任を受けた代表取締役社長 松田芳明が原案を基に決定する。

個人別の報酬額の一任理由は、あらかじめ審議された原案をもとに各取締役の評価を最終的に決定するには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。

ハ 取締役（監査等委員であるものを除く。）の役員退職慰労金に係る個人別の報酬の額の決定に関する方針（役員退職慰労金を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

取締役（監査等委員であるものを除く。）の退職慰労金の個人別の支給金額は、役員退職慰労金規程に基づき代表取締役社長、取締役副社長及び人事管掌取締役で審議し原案を作成する。また、その決定については、株主総会の決議に基づき、取締役会の決議をもって一任を受けた代表取締役社長が原案を基に最終的に決定する。退職慰労金の支給時期は、役員退職慰労金規程に基づき、退任した日の翌月末に一括して支払う。

ニ 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、決定方針に基づき実施したことを2023年５月開催の取締役会において代表取締役社長から報告を受け、決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当社は取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員である取締役、並びに執行役員の候補の指名、報酬等の決定にあたり、独立性、客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とした取締役会の任意の諮問機関として、「指名・報酬委員会」を2023年６月28日に設置しており、同日以降より運営を開始しております。2024年６月以降の定時株主総会にて選任される取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等について、取締役会は当委員会に原案等を諮問し答申を得て決定することとしております。

③ 監査等委員である取締役の報酬

監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、監査等委員報酬に関する方針に基づき、代表取締役と協議の機会を持ち、監査等委員の果たすべき責務の評価・経験・専門的な知見等を総合的に勘案し、監査等委員の全員の合意に基づき決定しております。

######

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び 社外取締役を除く。) | 205 | 162 | ― | 43 | ― | 7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 32 | 30 | ― | 2 | ― | 4

（注）１.　退職慰労金は、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金45百万円であります。

２.　期末日現在の取締役は11名であります。

###### ⑤ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容
42 | 5 | 使用人としての給与であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業及び取引における良好な関係が維持強化され、企業価値の向上につながる企業の株式を保有の対象とし、保有の目的が達成されないと考える投資株式については、可能な限り速やかに処分し縮減することとしています。

現在、当社が保有する全ての上場株式は、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）でありますが、取締役会では、毎期、保有する株式の銘柄ごとに取引高による定量的な効果と、経営戦略やシナジー等の定性的な効果及び中長期的な発展の期待を加えて検証し、総合的に保有の適否を決定しております。その中で、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に寄与しないと判断した株式については、相手先企業との対話等を行い、改善が見込めない株式については適切に売却いたします。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 12 | 52
非上場株式以外の株式 | 37 | 1,343

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 0 | 海外市場開拓
非上場株式以外の株式 | 8 | 16 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 57

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注）及び 株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社村田製作所 | 36,758 | 36,008 | 取引先とのさらなる関係強化による収益拡大を目的に、取引先持株会を通じた株式の取得を行っており、株式数が増加しております。主に貴金属関連事業における取引を行っております。 | 無
295 | 292
キユーピー株式会社 | 104,520 | 104,520 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に食品関連事業における取引を行っております。 | 無
232 | 244
養命酒製造株式会社 | 75,000 | 75,000 | 食品関連事業における取引先との事業関係の維持強化のため保有しております。 | 有
140 | 131
株式会社ニッスイ | 145,726 | 145,726 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に食品関連事業における取引を行っております。 | 有
79 | 79
株式会社東芝 | 12,629 | 11,921 | 取引先とのさらなる関係強化による収益拡大を目的に、取引先持株会を通じた株式の取得を行っており、株式数が増加しております。主に貴金属関連事業における取引を行っております。 | 無
56 | 55
株式会社ニップン | 28,258 | 27,332 | 取引先とのさらなる関係強化による収益拡大を目的に、取引先持株会を通じた株式の取得を行っており、株式数が増加しております。主に食品関連事業における取引を行っております。 | 無
46 | 45
株式会社ブルボン | 19,538 | 19,117 | 取引先とのさらなる関係強化による収益拡大を目的に、取引先持株会を通じた株式の取得を行っており、株式数が増加しております。主に食品関連事業における取引を行っております。 | 無
41 | 43
はごろもフーズ株式会社 | 12,778 | 12,220 | 取引先とのさらなる関係強化による収益拡大を目的に、取引先持株会を通じた株式の取得を行っており、株式数が増加しております。主に食品関連事業における取引を行っております。 | 無
38 | 38
阪和興業株式会社 | 12,036 | 11,382 | 取引先とのさらなる関係強化による収益拡大を目的に、取引先持株会を通じた株式の取得を行っており、株式数が増加しております。主に食品関連事業における取引を行っております。 | 有
47 | 36
株式会社不二家 | 100 | 100 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に食品関連事業における取引を行っております。 | 無
0 | 0
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 42,880 | 42,880 | 資金調達等の財務活動の円滑化及び世界の金融情勢・規制情報収集のための関係強化を目的として保有しております。 | 無
36 | 32
株式会社中村屋 | 9,500 | 9,500 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に食品関連事業における取引を行っております。 | 有
29 | 29
ENEOSホールディングス株式会社 | 64,261 | 64,261 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に貴金属関連事業における取引を行っております。 | 無
29 | 29
株式会社プラザクリエイト本社 | 80,700 | 80,700 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に貴金属関連事業における取引を行っております。 | 無
32 | 29
豊田通商株式会社 | 5,037 | 5,037 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に食品関連事業における取引を行っております。 | 無
28 | 25

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注）及び 株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社なとり | 12,000 | 12,000 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に食品関連事業における取引を行っております。 | 無
23 | 23
富士フイルムホールディングス株式会社 | 3,000 | 3,000 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に貴金属関連事業における取引を行っております。 | 無
20 | 22
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 13,462 | 13,462 | 資金調達等の財務活動の円滑化及び世界の金融情勢・規制情報収集のための関係強化を目的として保有しております。 | 無
25 | 21
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 5,222 | 5,222 | 資金調達等の財務活動の円滑化及び世界の金融情勢・規制情報収集のための関係強化を目的として保有しております。 | 無
27 | 20
株式会社あじかん | 22,783 | 22,125 | 取引先とのさらなる関係強化による収益拡大を目的に、取引先持株会を通じた株式の取得を行っており、株式数が増加しております。主に食品関連事業における取引を行っております。 | 無
18 | 18
三菱電機株式会社 | 11,000 | 11,000 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に貴金属関連事業における取引を行っております。 | 無
17 | 15
日本新薬株式会社 | 1,731 | 1,731 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に食品関連事業における取引を行っております。 | 無
10 | 14
一正蒲鉾株式会社 | 13,000 | 13,000 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に食品関連事業における取引を行っております。 | 無
9 | 10
不二製油グループ本社株式会社 | 4,831 | 4,831 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に食品関連事業における取引を行っております。 | 無
9 | 9
富士通株式会社 | 411 | 411 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に貴金属関連事業における取引を行っております。 | 無
7 | 7
味の素株式会社 | 1,811 | 1,811 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に食品関連事業における取引を行っております。 | 無
8 | 6
明治ホールディングス株式会社 | 1,864 | 932 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に食品関連事業における取引を行っております。また株式分割実施のため株式数が増加しております。 | 無
5 | 6
協和キリン株式会社 | 1,597 | 1,597 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に貴金属関連事業における取引を行っております。 | 無
4 | 4
林兼産業株式会社 | 7,293 | 7,293 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に食品関連事業における取引を行っております。 | 無
3 | 3
ハウス食品グループ本社株式会社 | 1,100 | 1,100 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に食品関連事業における取引を行っております。 | 無
3 | 3
トレックス・セミコンダクター株式会社 | 1,234 | 993 | 取引先とのさらなる関係強化による収益拡大を目的に、取引先持株会を通じた株式の取得を行っており、株式数が増加しております。主に貴金属関連事業における取引を行っております。 | 無
2 | 2
石井食品株式会社 | 10,000 | 10,000 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に食品関連事業における取引を行っております。 | 無
2 | 2
日東ベスト株式会社 | 3,000 | 3,000 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に食品関連事業における取引を行っております。 | 無
2 | 2

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注）及び 株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
江崎グリコ株式会社 | 605 | 605 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に食品関連事業における取引を行っております。 | 無
2 | 2
日本ハム株式会社 | 500 | 500 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に食品関連事業における取引を行っております。 | 無
1 | 2
大正製薬ホールディングス株式会社 | 330 | 330 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に食品関連事業における取引を行っております。 | 無
1 | 1
福留ハム株式会社 | 308 | 308 | 取引先との関係強化による収益拡大のため保有しており、主に食品関連事業における取引を行っております。 | 無
0 | 0
日水製薬株式会社 | - | 33,674 | 当社における株式の保有方針に則り、当事業年度において全株を売却いたしました。 | 有
- | 32

(注)　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果を記載することが困難であるため、保有の合理性を検証する方法について「(５)［株式の保有状況］②［保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式］イ［保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容］」に記載しております。なお、2023年３月31日を基準日とした検証の結果、保有している全株式は、保有の方針に沿ったものであることを取締役会において確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。