第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,400,000

50,400,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

15,180,000

15,180,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

15,180,000

15,180,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2005年5月20日

(注)

10,120,000

15,180,000

793,350

834,500

(注)株式分割(1:3)によるものであります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

(2025年3月31日現在)

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

5

14

78

9

9

1,250

1,365

所有株式数

(単元)

11,942

4,630

70,699

112

19

64,359

151,761

3,900

所有株式数の割合(%)

7.89

3.05

46.59

0.07

0.01

42.41

100.00

(注)自己株式347,321株は「個人その他」に3,473単元及び「単元未満株式の状況」に21株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

 

(2025年3月31日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社カネキ

札幌市中央区界川3-2-65

5,269

35.52

キムラ取引先持株会

札幌市東区北六条東4-1-7㈱キムラ内

1,346

9.08

株式会社北海道銀行

札幌市中央区大通西4-1

734

4.95

木村 勇介

札幌市中央区

631

4.26

木村 勇市

札幌市中央区

602

4.06

キムラ社員持株会

札幌市東区北六条東4-1-7㈱キムラ内

533

3.59

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1-13-1

435

2.94

株式会社北洋銀行

札幌市中央区大通西3-7

386

2.60

木村 リサ

札幌市中央区

250

1.69

飯島 奈美

千葉県浦安市

244

1.65

木村 建介

北海道恵庭市

244

1.65

10,679

72.00

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

(2025年3月31日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

347,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,828,800

148,288

単元未満株式

普通株式

3,900

(注)

発行済株式総数

 

15,180,000

総株主の議決権

 

148,288

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式21株が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

(2025年3月31日現在)

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社キムラ

札幌市東区北六条東四丁目1番地7

347,300

347,300

2.29

347,300

347,300

2.29

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

347,321

347,321

(注)当期間における保有自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する安定的な利益還元を経営の重要課題と考えており、経営基盤の強化・拡大に努めることにより、業績に応じた適正な配当を継続的に行うことを基本方針としております。

当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会であります。

なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当は、上記の方針に基づき、当期の業績等を勘案の上、株主の日頃のご支援にお応えするため、普通配当14円に記念配当(キムラ総業80周年)2円を加え、1株につき16円を予定しております。

内部留保金につきましては、今後の事業活動や企業体質の強化と競争力の更なる強化に充当していく考えであります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当金(円)

2025年6月27日

237,322

16

定時株主総会決議(予定)

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、透明・公正かつ迅速な意思決定を行うため、次の考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

・株主をはじめ、お取引先様、従業員、地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築します。

・会社情報を適時適切に開示し、透明性を確保します。

・株主との建設的な対話を促進します。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、監査役会設置会社にしております。

〈取締役会〉

当社の取締役会は、提出日(2025年6月26日)現在、代表取締役社長 木村勇介が議長を務めております。その他メンバーは常務取締役 木村勇太朗、取締役 野村真也、取締役 小池猛夫、社外取締役 朝日田雄人、社外取締役 小林美穂子の6名で構成されており、業務執行の方針を決定し、少人数で迅速な戦略意思決定を行っております。

〈監査役会〉

当社の監査役会は、提出日(2025年6月26日)現在、監査役 吉田研一、社外監査役 斉藤博之、社外監査役 本間幹英の3名で構成されており、取締役の職務執行を含む経営の日常活動の監査及び財産の状況調査、監査報告の作成などを行っております。

※当社は2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役6名選任の件」および「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役 野村真也に替わって吉田研一が就任、監査役 吉田研一に替わって野村真也が就任いたします。

経営上の意思決定、執行及び監督・監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

当社の内部統制システムに関する基本方針は、次のとおりであります。

〈取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制〉

・「コンプライアンス規程」「役員規程」等の社内規則を制定し、取締役及び使用人はこれを遵守する。

・事業活動における法令・企業倫理・社内規則等の遵守を確保し、また改善するためコンプライアンス委員会を設置し、重要事項については定期的に取締役会に報告を行う。各部門にコンプライアンス管理者を置き、組織風土の維持・改善に努める。

・コンプライアンスに関する相談や法令遵守上疑義のある行為について、使用人が直接通報を行う手段として「内部通報制度」を制定し、法令等に反する行為を早期に発見し、是正する。

・各組織から独立した監査室を設置し、監査役及び会計監査人と連携のうえ、内部監査を通じて職務の執行における適法性・妥当性を検証するとともに、リスク要因の指摘、指導並びに改善を図る。

〈取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制〉

・取締役の職務執行に係る情報については、「情報管理規程」「文書取扱規程」「内部情報及び内部者取引管理規程」「コンプライアンス規程」に従い、その保存媒体に応じて十分な注意をもって保存・管理する。

・取締役及び監査役は、これらの情報を必要に応じて閲覧できる。

〈損失の危険の管理に関する規程その他の体制〉

・取締役社長は、リスクカテゴリーごとにリスク管理担当役員を定め、適切な管理体制を構築・運営させるとともに、定期的に管理体制を見直す。

・リスクが具現化し、重大な損失の発生が予測される場合、新たなリスクが生じた場合には、取締役会にて速やかに対処方法を明確にし、取締役社長は必要に応じて全社に指示・伝達する。

〈取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制〉

・意思決定プロセスの簡素化等により、迅速な意思決定を図るとともに、経営の重要事項については、取締役及び常勤監査役並びに部長で構成する経営会議で十分討議したうえ、取締役会で意思決定する。

・取締役会は中期経営計画に基づく年度計画の進捗度合いについて定例的に検証を行い、適切な対応策を講じる。

・「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」に従った業務執行を行うことで、経営の効率化を図るとともに、監査役並びに監査室が連携のうえ有効性の検証を行う。

〈当社グループにおける業務の適正を確保するための体制〉

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社が定める「関係会社管理規程」に従い、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について報告を義務付ける。

当社グループの取締役が出席する関係会社連絡会議を定期的に開催し、職務の執行状況を把握する。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を制定し、リスクカテゴリーごとに専任部署を決め、グループ全体のリスクを統括的に管理する。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社における迅速な意思決定を確保するとともに、当社に専任部署を設置し子会社の管理・指導を行う。

子会社においても当社と同様に中期経営計画に基づく方針管理を行うとともに、グループ全体での進捗状況を定期的に点検する。

・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社の取締役等及び使用人は当社グループが定める「コンプライアンス規程」及び子会社が定める「役員規程」等の社内規則を遵守する。

当社の監査役及び監査室は子会社の監査を行う。

〈監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項〉

・監査役の職務を補助するため、取締役の指揮命令には服さない使用人を1名以上置く。当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属する。

 

〈前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項〉

・使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命・解雇・異動等の人事権に関する事項については、事前に監査役会の同意を得たうえで取締役会において決定する。

・当該使用人の人事考課は監査役会で定めた監査役が行う。

〈監査役への報告に関する体制〉

・取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を監査役に報告する。

・当社グループの取締役及び使用人は、当社もしくは子会社に著しい損失の恐れのある事実、またはこれらの会社において法令・定款等に違反する行為を知った場合は、直ちに監査役に報告する。

・監査役は、その職務の遂行のために必要と判断したときは、取締役及び使用人に報告を求めることができる。

・当社グループの取締役及び使用人は、監査役が業務の報告を求めた場合、迅速かつ的確に対応する。

〈前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制〉

・監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

〈監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項〉

・監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

〈その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制〉

・取締役及び使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。

・取締役との意見交換を密にし、また監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

〈反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその体制〉

・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「コンプライアンス規程」等の社内規則にその対応を定め、組織全体で法律に則した毅然とした態度で臨み、不当要求を拒絶し、それらの勢力との一切の関係を遮断排除する。

(責任限定契約の内容の概要)

当社は社外取締役及び社外監査役と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④ 取締役の定数

当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。

⑤ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑥ 中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑦ 自己株式取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項に定める自己株式の取得を、取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

 

⑨ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

木村 勇介

15回

15回

木村 勇太朗

15回

15回

野村 真也

12回

12回

小池 猛夫

15回

13回

朝日田 雄人

15回

13回

小林 美穂子

15回

14回

※取締役である野村真也は、第74期定時株主総会の会日(2024年6月27日)に就任したため、出席対象となる取締役会の出席回数が他の役員と異なっております。

取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画の進捗状況について確認を行い、適宜修正を行っております。また、グループ全体の目標達成、課題の抽出及び解決方法の検討を行っております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

1.2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役

社長

木村 勇介

1966年2月1日

1994年4月

当社入社

1996年4月

営業四部長

1996年6月

取締役

1999年6月

常務取締役

2001年4月

事業開発室長

2001年7月

取締役副社長

2001年8月

有限会社木村管財(現 株式会社カネキ)

代表取締役社長(現任)

2002年8月

代表取締役社長(現任)

2016年2月

株式会社ジョイフルエーケー

代表取締役社長(現任)

2016年10月

株式会社キムラリース

代表取締役社長(現任)

2018年1月

東洋ガラス工業株式会社

取締役会長(現任)

 

(注)3

631

常務取締役

営業統括本部長

兼道央営業部長

木村 勇太朗

1994年7月31日

2017年4月

当社入社

2017年4月

株式会社伊藤忠建材へ出向 

2022年4月

2022年6月

当社経営企画室次長

株式会社キムラリース取締役(現任)

2023年4月

当社常務執行役員営業本部長

2023年6月

当社常務取締役

2024年4月

当社常務取締役経営企画室長

2025年4月

当社常務取締役営業統括本部長

兼道央営業部長(現任)

 

(注)3

8

取締役

管理部長兼

経営企画室長

野村 真也

1964年3月17日

1986年4月

株式会社北海道銀行入社

2020年6月

同行人事部上席調査役

2023年7月

当社へ出向 管理部人事担当部長

2024年4月

当社入社 執行役員管理部長

2024年6月

当社取締役管理部長

2025年4月

当社取締役管理部長兼経営企画室長(現任)

 

(注)4

 

1

取締役

小池 猛夫

1969年1月22日

1987年4月

当社入社

2002年4月

株式会社ジョイフルエーケー入社

2010年5月

同社取締役

2016年2月

同社常務取締役店舗運営部長

2017年6月

当社取締役(現任)

2019年5月

株式会社ジョイフルエーケー

専務取締役

2022年2月

同社取締役副社長営業本部長(現任)

 

(注)3

17

取締役

朝日田 雄人

1960年4月14日

1992年6月

PHP研究所入社

1997年2月

有限会社朝日田コーポレーション

代表取締役(現任)

2010年6月

株式会社メイド・イン・ジャパン

代表取締役(現任)

2015年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

小林 美穂子

1966年2月6日

2009年5月

大通公園メンタルクリニック

臨床心理士(現任)

2010年10月

北海商科大学

学生相談室カウンセラー(現任)

2022年6月

当社社外取締役(現任)

2024年1月

能登半島地震 緊急スクールカウンセラー

2024年12月

株式会社ハートフルマインド設立

代表取締役社長(現任)

 

(注)3

常勤監査役

吉田 研一

1961年2月24日

1979年4月

粧連株式会社入社

2005年1月

株式会社PALTAC入社

2011年4月

同社営業統括部長

2014年4月

同社執行役員北海道支社長

2019年7月

当社入社 業務改善室長

2020年4月

当社執行役員商品部長

2024年4月

当社経営企画室顧問

2024年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

 

13

監査役

斉藤 博之

1969年1月20日

1998年3月

北海道物流開発株式会社代表取締役(現任)

1999年10月

有限会社エイチビーケーサービス

代表取締役(現任)

2001年9月

株式会社エイチビーケーサポートワーク

代表取締役(現任)

2015年6月

当社監査役(現任)

 

(注)6

監査役

本間 幹英

1970年11月19日

2006年6月

株式会社ほんま代表取締役(現任)

2014年4月

一般社団法人札幌物産協会常務理事(現任)

2016年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

670

(注)1.取締役朝日田雄人及び小林美穂子は社外取締役であります。

2.監査役斉藤博之及び本間幹英は社外監査役であります。

3.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

越智 裕人

1957年4月29日生

 

1991年10月

小樽ホンダモーター株式会社代表取締役

(現任)

2005年4月

株式会社越智自動車代表取締役(現任)

2010年6月

株式会社エアバス代表取締役(現任)

 

8.常務取締役木村勇太朗は代表取締役社長木村勇介の長男であります。

 

2.2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役

社長

木村 勇介

1966年2月1日

1994年4月

当社入社

1996年4月

営業四部長

1996年6月

取締役

1999年6月

常務取締役

2001年4月

事業開発室長

2001年7月

取締役副社長

2001年8月

有限会社木村管財(現 株式会社カネキ)

代表取締役社長(現任)

2002年8月

代表取締役社長(現任)

2016年2月

株式会社ジョイフルエーケー

代表取締役社長(現任)

2016年10月

株式会社キムラリース

代表取締役社長(現任)

2018年1月

東洋ガラス工業株式会社

取締役会長(現任)

 

(注)3

631

常務取締役

営業統括本部長

兼道央営業部長

木村 勇太朗

1994年7月31日

2017年4月

当社入社

2017年4月

株式会社伊藤忠建材へ出向 

2022年4月

2022年6月

当社経営企画室次長

株式会社キムラリース取締役(現任)

2023年4月

当社常務執行役員営業本部長

2023年6月

当社常務取締役

2024年4月

当社常務取締役経営企画室長

2025年4月

当社常務取締役営業統括本部長

兼道央営業部長(現任)

 

(注)3

8

取締役

管理部長兼

経営企画室長

吉田 研一

1961年2月24日

1979年4月

粧連株式会社入社

2005年1月

株式会社PALTAC入社

2011年4月

同社営業統括部長

2014年4月

同社執行役員北海道支社長

2019年7月

当社入社 業務改善室長

2020年4月

当社執行役員商品部長

2024年4月

当社経営企画室顧問

2024年6月

当社常勤監査役

2025年6月

当社取締役管理部長兼経営企画室長(現任)

 

(注)3

13

取締役

小池 猛夫

1969年1月22日

1987年4月

当社入社

2002年4月

株式会社ジョイフルエーケー入社

2010年5月

同社取締役

2016年2月

同社常務取締役店舗運営部長

2017年6月

当社取締役(現任)

2019年5月

株式会社ジョイフルエーケー

専務取締役

2022年2月

同社取締役副社長営業本部長(現任)

 

(注)3

17

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

朝日田 雄人

1960年4月14日

1992年6月

PHP研究所入社

1997年2月

有限会社朝日田コーポレーション

代表取締役(現任)

2010年6月

株式会社メイド・イン・ジャパン

代表取締役(現任)

2015年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

取締役

小林 美穂子

1966年2月6日

2009年5月

大通公園メンタルクリニック

臨床心理士(現任)

2010年10月

北海商科大学

学生相談室カウンセラー(現任)

2022年6月

当社社外取締役(現任)

2024年1月

能登半島地震 緊急スクールカウンセラー

2024年12月

株式会社ハートフルマインド設立

代表取締役社長(現任)

 

(注)3

常勤監査役

野村 真也

1964年3月17日

1986年4月

株式会社北海道銀行入社

2020年6月

同行人事部上席調査役

2023年7月

当社へ出向 管理部人事担当部長

2024年4月

当社入社 執行役員管理部長

2024年6月

当社取締役管理部長

2025年4月

当社取締役管理部長兼経営企画室長

2025年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

1

監査役

斉藤 博之

1969年1月20日

1998年3月

北海道物流開発株式会社代表取締役(現任)

1999年10月

有限会社エイチビーケーサービス

代表取締役(現任)

2001年9月

株式会社エイチビーケーサポートワーク

代表取締役(現任)

2015年6月

当社監査役(現任)

 

(注)6

監査役

本間 幹英

1970年11月19日

2006年6月

株式会社ほんま代表取締役(現任)

2014年4月

一般社団法人札幌物産協会常務理事(現任)

2016年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

670

(注)1.取締役朝日田雄人及び小林美穂子は社外取締役であります。

2.監査役斉藤博之及び本間幹英は社外監査役であります。

3.2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から3年間

5.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

越智 裕人

1957年4月29日生

 

1991年10月

小樽ホンダモーター株式会社代表取締役

(現任)

2005年4月

株式会社越智自動車代表取締役(現任)

2010年6月

株式会社エアバス代表取締役(現任)

 

8.常務取締役木村勇太朗は代表取締役社長木村勇介の長男であります。

 

9.本株主総会おける取締役選任議案、監査役選任議案が原案どおりご承認いただけた場合の各取締役・監査役の主たる専門性・経験は次のとおりです。

 

 

企業経営

経営戦略

営業マーケ

ティング

財務会計

労務

人材開発

内部統制

ガバナンス

DX/システム

ロジステック

グローバル

異業種知見

木村勇介

 

 

木村勇太朗

 

 

 

吉田研一

 

小池猛夫

 

 

朝日田雄人

 

 

小林美穂子

 

 

 

 

野村真也

 

 

 

 

斉藤博之

 

 

 

本間幹英

 

 

 

 

② 社外役員の状況

(社外取締役)

当社の社外取締役は2名であります。

社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有する者を選任しており、取締役その他の重要な会議に出席し、その意見をもって当社の経営および企業統治に貢献していただいております。また、取締役会において、内部監査及び会計監査の結果について適宜報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。

・社外取締役である朝日田雄人は、有限会社朝日田コーポレーションの代表取締役であり、企業経営者としての豊富な経験と企業コンサルタントとしての高い見識を有しております。

当社と同氏及び同氏が代表を務める会社との間に特別な利害関係はありません。

・社外取締役である小林美穂子は、株式会社ハートフルマインドの代表取締役であり大通公園メンタルクリニックの臨床心理士であります。同氏は医療分野での高い見識及び専門性、海外勤務に携わる等幅広い経験を有しております。

当社と同氏及び同氏が代表を務める会社との間に特別な利害関係はありません。

(社外監査役)

当社の社外監査役は2名であります。

社外監査役は、監査役会において年度当初に定めた監査計画と職務分担に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役の意思決定や業務執行の適法性などの業務監査を行っております。また、監査室と緊密な連携を保ち、積極的に意見交換を行っております。

さらに会計監査については、監査法人との情報共有化を図るなど緊密な連携を保っております。

・社外監査役である斉藤博之は、北海道物流開発株式会社の代表取締役であり、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。

当社と同氏及び同氏が代表を務める会社との間に特別な利害関係はありません。

・社外監査役である本間幹英は、株式会社ほんまの代表取締役であり、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。

当社と同氏及び同氏が代表を務める会社との間に特別な利害関係はありません。

・社外取締役又は社外監査役の独立性確保の要件について、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役監査につきましては、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(2名とも社外監査役)で行っております。監査役会において年度当初に定めた監査計画と職務分担に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役の意思決定や業務執行の適法性などの業務監査を行っております。また監査室と緊密な連携を保ち、積極的に意見交換を行っております。

さらに会計監査については、会計監査人から事前に監査計画説明書に基づく説明を受けるとともに、随時、監査留意事項等についての情報の共有化を図るなど緊密な連携を保っております。

当事業年度において当社は監査役会を月1回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

吉田 研一

10回

10回

斉藤 博之

13回

11回

本間 幹英

13回

13回

※監査役である吉田研一は、第74期定時株主総会の会日(2024年6月27日)に就任したため、出席対象となる監査役会の出席回数が他の監査役と異なっております。

監査役会の具体的な検討事項として、監査実施計画の策定、監査報告書の作成、内部統制システムの運用状況の監視および検証、予算管理の執行状況調査などがありました。

また、常勤監査役の活動として、稟議書・契約書等の閲覧、内部監査の監査立会、子会社および関連会社の監査、子会社監査役との情報共有、諸規定・マニュアル等の閲覧などを行いました。

なお当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案として、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き3名の監査役(うち2名は社外監査役)で構成されることになります。

② 内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、一般の業務執行組織から独立した代表取締役の直轄組織として監査室を設置しております。監査室の人員は1名で、監査役及び会計監査人と連携しながら当社の業務執行について、その適法性、妥当性を客観的立場から監査しております。監査室は年度当初に年間監査計画を作成し、代表取締役の承認を受け、その計画に沿って監査を実施しており、また監査結果については、監査報告書を作成して代表取締役及び監査役会に報告するとともに、代表取締役から各取締役へ共有されます。その後、被監査部門に対して改善指示書を交付し、改善実施状況をチェックしております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

32年間

c.業務を執行した公認会計士の氏名

大黒 英史

海上 大介

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他14名であり、定期監査のほか、会計上の課題についても随時確認を行い、会計処理の適正性を確保しております。

e.監査法人の選定方針と理由

当該監査法人の業界における地位、品質管理の体制、他社での監査実績に加え、当社及び当社の属する業界を熟知している点を考慮し、会計監査人として適正であると判断しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は毎年、監査役会において、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の評価を実施しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

18,900

28,900

連結子会社

9,450

9,450

28,350

38,350

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査に必要な人員、日数などを勘案して決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

b.取締役の報酬限度額は、1991年6月28日開催の第41期定時株主総会において月額10,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、4名です。

c.取締役の報酬等は、株主総会でご承認いただいた報酬総額の範囲内で、社外取締役の適切な助言を得たうえで、取締役会で決定するものとしております。取締役会は代表取締役木村勇介に対し各取締役の報酬額等の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の職務内容・実務実績・業績評価等を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

d.監査役の報酬限度額は、1991年6月28日開催の第41期定時株主総会において月額2,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、1名です。

e.監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

28,280

28,280

3

監査役

(社外監査役を除く。)

9,220

9,220

3

社外役員

4,800

4,800

4

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

当社は保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

7

21,500

非上場株式以外の株式

17

1,011,898

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

14,829

主要取引先との更なる取引強化を期待した株式の取得

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

5,000

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱ジョイフル本田

296,000

296,000

(保有目的)(注)1、7

(定量的な保有効果)(注)2

592,888

648,536

マックス㈱

21,096

20,453

(保有目的)(注)3、7

(定量的な保有効果)(注)2

(株式数が増加した理由)将来に渡る商品の提供、協力関係維持のため、取引先持株会を通じた株式の取得

89,552

66,574

㈱土屋ホールディングス

320,659

320,659

(保有目的)(注)3、7

(定量的な保有効果)(注)2

74,072

77,599

OCHIホールディングス㈱

32,940

32,940

(保有目的)(注)3、7

(定量的な保有効果)(注)2

44,501

55,668

㈱北洋銀行

76,000

76,000

(保有目的)(注)5、7

(定量的な保有効果)(注)2

39,292

33,820

大和ハウス工業㈱

6,538

6,330

(保有目的)(注)3、7

(定量的な保有効果)(注)2

(株式数が増加した理由)事業機会の更なる創出を目的とした取引先持株会を通じた株式の取得

32,284

28,662

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

11,099

11,099

(保有目的)(注)5、7

(定量的な保有効果)(注)2

28,502

21,509

㈱LIXILグループ

16,150

16,150

(保有目的)(注)3、7

(定量的な保有効果)(注)2

27,899

30,313

クリナップ㈱

38,948

36,752

(保有目的)(注)3、7

(定量的な保有効果)(注)2

(株式数が増加した理由)将来に渡る商品の提供、協力関係維持のため、取引先持株会を通じた株式の取得

25,510

29,070

イオン北海道㈱

26,400

26,400

(保有目的)(注)4、7

(定量的な保有効果)(注)2

22,413

24,974

キャリアバンク㈱

8,000

8,000

(保有目的)(注)6、7

(定量的な保有効果)(注)2

10,304

9,912

㈱りそなホールディングス

4,700

4,700

(保有目的)(注)5、7

(定量的な保有効果)(注)2

6,048

4,460

アルインコ㈱

5,000

5,000

(保有目的)(注)3、7

(定量的な保有効果)(注)2

5,075

5,195

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱ロゴスホールディングス

4,300

(保有目的)(注)3、7

(定量的な保有効果)(注)2

(株式数が増加した理由)事業機会の更なる創出を目的とした株式の取得

5,074

ノーリツ㈱

2,400

2,400

(保有目的)(注)3、7

(定量的な保有効果)(注)2

4,231

4,185

㈱アサヒペン

1,953

1,900

(保有目的)(注)3、7

(定量的な保有効果)(注)2

(株式数が増加した理由)将来に渡る商品の提供、協力関係維持のため、取引先持株会を通じた株式の取得

3,448

3,560

㈱ダイケン

1,000

1,000

(保有目的)(注)3、7

(定量的な保有効果)(注)2

799

856

(注)1.重点事業領域である小売事業における事業機会の創出や協業関係の構築。

2.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2025年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

3.重点事業領域である卸売事業における事業機会の創出や協業関係の構築。

4.重点事業領域である不動産事業における事業機会の創出や協業関係の構築。

5.資金調達等、金融取引の円滑化のため。

6.人材募集等、人事戦略の円滑化のため。

7.業務提携等の目的で保有している特定投資株式はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。