第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
200,000,000 |
|
計 |
200,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (平成28年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (平成28年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
57,634,200 |
57,634,200 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
57,634,200 |
57,634,200 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成27年６月19日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数(個) |
304 (注)１ |
304 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
30,400 (注)２ |
30,400 (注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
１株当たり１円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年７月７日 至 平成67年７月６日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 3,597 (注)３ 資本組入額 1,799 (注)４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。なお、新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。また、その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)５ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
２．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は新株併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。なお、その調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正は評価単価（１株当たり3,596円）を合算しております。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
平成23年12月５日（注） |
△800,000 |
63,420,596 |
－ |
12,350,393 |
－ |
4,002,473 |
|
平成24年５月２日（注） |
△600,000 |
62,820,596 |
－ |
12,350,393 |
－ |
4,002,473 |
|
平成24年６月29日（注） |
△600,000 |
62,220,596 |
－ |
12,350,393 |
－ |
4,002,473 |
|
平成24年９月19日（注） |
△400,000 |
61,820,596 |
－ |
12,350,393 |
－ |
4,002,473 |
|
平成24年11月30日（注） |
△2,095,596 |
59,725,000 |
－ |
12,350,393 |
－ |
4,002,473 |
|
平成26年３月17日（注） |
△1,500,000 |
58,225,000 |
－ |
12,350,393 |
－ |
4,002,473 |
|
平成26年６月30日（注） |
△200,000 |
58,025,000 |
－ |
12,350,393 |
－ |
4,002,473 |
|
平成27年９月３日（注） |
△390,800 |
57,634,200 |
－ |
12,350,393 |
－ |
4,002,473 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
36 |
22 |
123 |
219 |
8 |
11,855 |
12,263 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
118,526 |
2,397 |
56,926 |
177,779 |
12 |
220,644 |
576,284 |
5,800 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
20.56 |
0.42 |
9.88 |
30.85 |
0.00 |
38.29 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式4,370株は、「個人その他」に43単元及び「単元未満株式の状況」に70株を含めて記載しております。
なお、自己株式4,370株は株主名簿記載上の株式数であり、平成28年３月31日現在の実保有株式数は3,070株であります。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、119単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋３－11－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は2,192千株であります。
２．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,910千株であります。
３．平成28年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール エルエルシーが平成28年１月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
エフエムアール エルエルシー |
米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 |
2,888 |
5.01 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
|
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
3,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
57,625,400 |
576,254 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
5,800 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
57,634,200 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
576,254 |
－ |
（注）「完全議決権株式 (その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が11,900株（議決権の数119個）含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
㈱第一興商 |
東京都品川区北品川５丁目５番26号 |
3,000 |
－ |
3,000 |
0.01 |
|
計 |
－ |
3,000 |
－ |
3,000 |
0.01 |
（注）上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が1,300株（議決権の数13個）あります。なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式 (その他)」の欄の普通株式に含めております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
（平成27年６月19日開催の定時株主総会及び取締役会において決議されたもの）
|
決議年月日 |
平成27年６月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）９名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（平成28年６月24日開催の取締役会において決議されたもの）
|
決議年月日 |
平成28年６月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）９名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
|
株式の数 |
26,100株（募集事項）（３）（４）に記載しております。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
|
新株予約権の行使期間 |
（募集事項）（９）に記載しております。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（募集事項）（10）に記載しております。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（募集事項）（11）に記載しております。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（募集事項）（13）に記載しております。 |
当社は、平成28年６月24日開催の取締役会において、当社の取締役に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しております。
（募集事項）
（１）新株予約権の名称
株式会社第一興商 2016年度新株予約権
（２）新株予約権の総数
261個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（４）新株予約権の割当ての対象者及びその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。） ９名 261個
（５）新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）新株予約権を割り当てる日
平成28年７月13日
（９）新株予約権を行使することができる期間
平成28年７月14日から平成68年７月13日までとする。
（10）新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、上記（９）の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（11）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（12）新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（10）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（13）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（３）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（９）に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（９）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（７）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記（10）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記（12）に準じて決定する。
（14）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（15）新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成27年５月11日）での決議状況 |
400,000 |
1,700,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
390,800 |
1,699,948,467 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
9,200 |
51,533 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
2.3 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
2.3 |
0.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
191 |
849,025 |
|
当期間における取得自己株式 |
32 |
152,960 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
390,800 |
1,696,185,528 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ ― ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,070 |
－ |
3,102 |
－ |
（注）１.当期間における処理自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２.当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、将来の投資等のための内部留保を勘案のうえ連結配当性向30％以上を目安として、連結業績に応じた積極的な利益還元を行うことを基本方針としております。併せて、資本効率の向上のための自己株式取得も適時に実施してまいります。
当社の剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針に則り、１株当たり年間108円（中間配当54円、期末配当54円）の配当として実施いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は49.5％、連結純資産配当率5.7％となっております。また、内部留保金につきましては戦略的投資を含め将来の業容拡大のための投資等に活用してまいります。
また、当社は連結配当規制適用会社となります。
以上に基づき、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成27年11月６日 取締役会決議 |
3,112 |
54.00 |
|
平成28年６月24日 定時株主総会決議 |
3,112 |
54.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第37期 |
第38期 |
第39期 |
第40期 |
第41期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
1,686 |
2,697 |
3,215 |
3,860 |
5,180 |
|
最低（円） |
1,280 |
1,451 |
2,371 |
2,763 |
3,740 |
（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成27年12月11日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
4,345 |
4,155 |
4,805 |
4,960 |
5,180 |
5,070 |
|
最低（円） |
3,905 |
4,005 |
4,005 |
4,520 |
4,275 |
4,440 |
（注）最高・最低株価は、平成27年12月11日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 15名 女性 1名 （役員のうち女性の比率6.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長(代表取締役) |
|
林 三郎 |
昭和28年11月16日生 |
|
(注)５ |
126.8 |
||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役兼上席執行役員 |
店舗事業本部長 |
根本 賢一 |
昭和32年12月25日生 |
|
(注)５ |
24.7 |
||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役兼上席執行役員 |
開発本部長兼海外事業推進部長 |
熊谷 達也 |
昭和30年11月16日生 |
|
(注)５ |
48.3 |
||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役兼上席執行役員 |
管理本部長 |
三富 洋 |
昭和25年12月23日生 |
|
(注)５ |
35.8 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役兼上席執行役員 |
営業統括本部管掌兼宣伝部管掌 |
保志 忠郊 |
昭和46年３月６日生 |
|
(注)５ |
6,246.0 |
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役兼上席執行役員 |
制作管理部管掌兼音楽ソフト子会社管理部管掌 |
和田 康孝 |
昭和28年６月４日生 |
|
(注)５ |
200.0 |
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役兼上席執行役員 |
開発本部副本部長兼コンシューマ事業推進部長 |
村井 裕一 |
昭和34年１月17日生 |
|
(注)５ |
41.5 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役兼上席執行役員 |
制作本部長兼制作部長兼編成企画部長
|
渡邊 泰人 |
昭和36年５月７日生 |
|
(注)５ |
206.5 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役兼上席執行役員 |
宣伝部長 |
竹花 則幸 |
昭和34年７月12日生 |
|
(注)５ |
198.8 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
馬場 勝彦 |
昭和30年９月28日生 |
|
(注)５ |
7.6 |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
古田 敦也 |
昭和40年８月６日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
増田 千佳 |
昭和47年８月16日生 |
|
(注)５ |
0.1 |
||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
鶴岡 通敏 |
昭和28年11月10日生 |
|
(注)４ |
1.2 |
||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
大塚 信明 |
昭和31年５月30日生 |
|
(注)３ |
1.7 |
||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
髙瀬 信行 |
昭和28年４月28日生 |
|
(注)６ |
13.4 |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
有近 真澄 |
昭和33年９月21日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
7,152.4 |
（注）１．取締役古田敦也及び増田千佳は、社外取締役であります。
２．常勤監査役鶴岡通敏、大塚信明及び監査役有近真澄は、社外監査役であります。
３．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
４．平成26年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成27年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６．平成27年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．当社では、執行役員制度を導入しており、上記取締役（８名）のほか執行役員９名の計17名で構成されております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営の重要課題と考えております。この課題を達成するためには、1.株主様やお客様をはじめ、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーとの信頼関係を醸成することが不可欠であり、2.併せて「もっと音楽を世に、もっとサービスを世に」の社是に則り、お客様のご満足を頂き、お客様と当社グループの共生に繋がるサービス・商品を提供することにより、長期安定的な成長を実現してゆくことが重要と考えております。当社グループは、このような考え方のもとに、自らの行動指針として「第一興商グループ行動規範」を策定し、公表しております。さらに、中核課題の達成を一層推し進めるために、当社グループは東京証券取引所の規定する「コーポレート・ガバナンスコード」の主旨を尊重し、様々な施策をもってより強固なコーポレート・ガバナンスの構築を目指してまいります。
① 企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は、経営監督機能としては取締役会があり、経営に関する基本方針等の重要事項を決定するとともに、取締役の執行機能の経営監督を行います。
また、監査機能としては監査役会があります。監査役は、取締役会等の経営執行における重要会議に出席し、取締役会及び執行機能の監査を行っております。
なお、当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る統治体制の概略は以下のとおりです。
（取締役会）
当社の取締役会は、社外取締役２名を含む12名の取締役で構成されており、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令又は定款で定められた事項や、経営の重要な事項について十分な議論を尽くして意思決定を行っております。その際、必要に応じて関係部門責任者を同席させ、案件の詳細な確認をその場で行い、より一層の意思決定の迅速化を図っております。
また、取締役会の補助会議として、「役員協議会」及び「経営連絡会議」を設置しております。役員協議会は、経営に関する重要な事項について広汎で多面的な審議を行い、取締役会を補佐するものであり、原則として月２回開催しております。経営連絡会議は、取締役会において決定された方針、計画及びその他重要な案件の進捗状況を各部門の責任者が報告し、役員及び各部門責任者と情報共有する会議と位置付けており、原則毎週開催されております。
（監査役会）
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は監査役４名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類を閲覧し、必要に応じて取締役、監査部及び業務担当者から直接報告や説明を受けるなど、厳格な監査を行っております。
（常務会）
当社の常務会は、役付取締役７名で構成されており、原則毎週開催され、必要に応じて臨時会を開催しております。常務会は社長の諮問機関として、取締役会の決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、社長を補佐するものであります。その際、関係部門責任者を同席させております。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
現在の体制が経営の公正・透明性を確保しながらも、効率的で健全な経営の維持と企業価値の持続的な向上を実現するのに相応しい体制であると考え、本体制を採用しております。
ｃ．コーポレート・ガバナンス体制 模式図
ｄ．内部統制システムの整備の状況
当社及び当社グループの経営戦略や事業目的等は、法令に則り機動的かつ組織的に遂行されなくてはならないと考えております。このため、以下に掲げる当社の「内部統制システム整備の基本方針」に則り、有効な内部管理体制をグループとして随時整備・構築し、運用してまいります。
（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）
・役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任(及び企業倫理)を果たすために、当社「グループ行動規範」を全役職員に周知徹底させる。
・内部統制推進室を「リスク・コンプライアンス統括部署」とする。内部統制推進室はコンプライアンスの基本マニュアルを策定、グループ企業・本社各部門の体制の企画・整備を指導、役職員の教育研修を行う。また、法令遵守状況のモニタリングは監査部と協働して行う。
・内部統制推進室はグループ会社、本社各部門にまたがる内部通報制度を統括し運用を行う。また、通報者の保護を徹底する。
・法令遵守の状況は監査部による定例監査において、状況が把握され、役員協議会、監査役会に報告される。
（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）
・取締役の意思決定又は取締役に対する報告、その他重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書管理規程、会議体規程等を整備し、必要な関係者が閲覧できる体制とする。
（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）
・内部統制推進室はグループリスク管理基本規程に基づいたグループ会社、本社各部門のリスク管理の指導(部門マニュアル策定等の指導教育)、当社グループの総合的なリスク分析、評価と対応、リスク管理体制の運用・機能維持を行う。
・各事業部門はグループリスク管理基本規程に従って、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。
・リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合、各グループ会社社長・本社の本部長は速やかに取締役会に報告する。
・新たに生じたリスクヘの対応のため、必要な場合は取締役社長からグループ会社、本社に示達するとともに、危機管理規程の発動、対応責任者となる取締役を定める。
（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）
・重要な意思決定を行う際は多面的な検討を経て慎重に決定するため、取締役会の補助会議として役員協議会を組織し、事前審議する。
・取締役会には必要に応じて関係部門責任者を同席させ経営の透明性を図り、随時に案件の詳細な確認と意思決定の迅速化を実現する。
・経営方針の迅速・的確な示達、重要事項の情報共有を図るため、取締役、監査役、関係部門責任者が出席する経営連絡会議を原則毎週開催する。
（当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）
・グループリスク管理委員会を設け、グループ会社のコンプライアンス及び横断的なリスク管理の推進機関とする。
・グループリスク管理委員会はグループ全体のコンプライアンス体制に関わる指示、通達を行う。
・内部統制推進室はグループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し運用する。また、そのモニタリングは監査部でこれを行う。
・財務報告に係る適正性を確保するために必要な内部統制を整備、運用する。
（監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項）
・当面、監査役スタッフは置かないものの、業務監査は監査部及び経営企画部の、また日常業務は総務部の補助を受けるものとする。
・また将来監査役スタッフが求められた場合、会社は監査役会と協議の上その人選を行うものとする。
（前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項）
・監査役スタッフが求められた場合は監査役直属とするなど、その独立性確保に努める。
（取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制）
・取締役及び使用人は会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が指示をした事項について、監査役に報告する。
・取締役、監査部長、総務部長、内部統制推進室長、経営企画部長は、監査役の求めにより、適宜、重要事項の決定プロセス、違法行為、賞罰、リスク管理状況、内部通報などの報告を行うものとする。また、内部監査の状況について、監査部は定期的に監査役と報告会を開催する。
（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）
・代表取締役との定期的な意見交換会を関催し、適切な意思疎通を図る。
・監査役は役員協議会その他の重要な会議への出席を可能とする。
・監査部、総務部、内部統制推進室も監査役会を補助するものとする。
（反社会的勢力排除に向けた体制）
・当社はグループ行動規範において反社会的勢力との関係遮断を定め、総務部を反社会的勢力ヘの対応統括部署として反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進し、弁護士や警察等とも連携しながら、不当な要求に対しては組織的に毅然とした姿勢で対応する。
ｅ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、「グループリスク管理基本規程」に基づき、当社グループのリスク管理に関する方針の策定や管理体制の整備ほか重要な事項の横断的な審議を行うため、取締役及び本部長により構成される「グループリスク管理委員会」を設置しており、委員会は定期的かつ必要に応じて随時開催しております。また、毎年、経営リスクをはじめとして各種リスクの調査・分析を実施しており、これらリスクに対応できる体制を構築しております。緊急事態が発生した際は、「危機管理規程」に基づき、社長を本部長とした危機管理対策本部の設置及び円滑な指揮系統の確立、並びに損失を最小限に抑えるべく体制を整えております。
ｆ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査機能としては、社長直属の監査部を設置しており、11名体制で当社及び当社グループの業務全般についての内部監査を実施しております。また、その監査結果については迅速に社長へ報告するとともに、抽出された指摘事項の解消のため、当該部門と共同して指摘事項の改善に注力しております。
また、当社は監査役制度を採用しております。監査役会は監査役４名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類を閲覧し、必要に応じて取締役、監査部及び業務担当者から直接報告や説明を受けるなど、厳格な監査を行うとともに、適宜、助言・勧告を行っており、客観性及び中立性の確保に努めております。
なお、監査役会は、会計監査人の年間監査計画を承認し、会計監査人から四半期に１度以上の頻度で会計監査に関する報告を受けるほか、定期的に必要に応じて意見・情報交換を行い、監査の実効性を高めるため、相互に連携強化に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
ａ．社外取締役
当社の社外取締役は２名であります。
社外取締役古田敦也氏は、プロ野球球団において球界屈指の捕手として、また監督として活躍するとともに、日本プロ野球選手会会長として球界の課題に主導的に取り組むなど、一選手の枠を超える経験をされており、その幅広い見識を当社の経営に反映していただくためのものであります。なお、当社グループと同氏との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はございません。また、同氏は現在において株式会社エーポイントの代表取締役を兼任しておりますが、当社グループとその会社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はございません。
社外取締役増田千佳氏は、エンタテインメントの最高峰のひとつである宝塚歌劇団において永年にわたり第一線で活躍し、現在も舞台を中心に幅広く活動しており、その経験と見識を当社の経営に反映していただくためのものであります。なお、同氏は当社株式を100株保有しておりますが、当社グループと同氏との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はございません。
ｂ．社外監査役
社外監査役鶴岡通敏氏は、永年にわたる金融機関での役員経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有していると考えております。なお、同氏は当社株式を1,200株保有しておりますが、当社グループと同氏との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はございません。
社外監査役大塚信明氏は、永年にわたる金融機関勤務並びに他社での監査役の経験等により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していると考えております。なお、同氏は当社株式を1,700株保有しておりますが、当社グループと同氏との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はございません。
社外監査役有近真澄氏は、永年の音楽楽曲並びに音楽著作権の管理会社経験等により、音楽関連法務、音楽業界全般に相当程度の知見を有していると考えております。なお、当社グループと同氏との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はございません。また、同氏は現在において有限会社紙の舟の代表取締役を兼任しておりますが、当社グループとその会社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はございません。
ｃ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
当社は、社外役員の独立性について客観的に判断するため、法令や上場ルール等も参考に独自に「独立役員の独立性に関する判断基準」を定めております。
なお、当社は社外取締役古田敦也氏、増田千佳氏、社外監査役鶴岡通敏氏、大塚信明氏、有近真澄氏の５名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
④ 役員の報酬等
ア．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額(百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員 の員数（名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
746 |
524 |
81 |
113 |
26 |
13 |
|
監査役 |
22 |
21 |
－ |
－ |
0 |
1 |
|
（社外監査役を除く。） |
||||||
|
社外役員 |
92 |
90 |
－ |
－ |
1 |
5 |
イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額（百万円） |
連結報酬等 の総額 （百万円） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
|
林 三郎 |
取締役 |
提出会社 |
150 |
24 |
15 |
7 |
197 |
（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
ウ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は「役員報酬規程」は定めておりませんが、決定方法は次のとおりであります。
取締役会決議による役員報酬の決定を代表取締役に一任し、代表取締役社長が役員の「役位」「実績」「能力」を勘案の上、総合的に判断し決定する。
⑤ 株式の保有状況
ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
|
28銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
|
4,560百万円 |
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び、保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計 |
保有目的 |
|
（株） |
上額（百万円） |
||
|
エイベックス・グループ・ホールディングス㈱ |
1,020,000 |
1,955 |
取引関係強化 |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
200,000 |
762 |
〃 |
|
㈱音通 |
15,079,500 |
633 |
〃 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
470,500 |
349 |
〃 |
|
シダックス㈱ |
500,000 |
270 |
〃 |
|
日本コロムビア㈱ |
622,650 |
244 |
〃 |
|
共同印刷㈱ |
460,000 |
169 |
〃 |
|
キリンホールディングス㈱ |
100,000 |
157 |
〃 |
|
㈱ウチヤマホールディングス |
280,000 |
155 |
〃 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
7,053 |
32 |
〃 |
|
㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ |
5,920 |
19 |
〃 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
40,500 |
8 |
〃 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
14,900 |
7 |
〃 |
|
㈱横浜銀行 |
10,000 |
7 |
〃 |
（注）㈱東京都民銀行は、平成26年10月１日、共同株式移転により、完全親会社（持株会社）である「東京ＴＹフィナンシャルグループ」となっております。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計 |
保有目的 |
|
（株） |
上額（百万円） |
||
|
エイベックス・グループ・ホールディングス㈱ |
1,020,000 |
1,496 |
取引関係強化 |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
200,000 |
701 |
〃 |
|
㈱音通 |
15,079,500 |
482 |
〃 |
|
日本コロムビア㈱ |
622,650 |
282 |
〃 |
|
シダックス㈱ |
500,000 |
252 |
〃 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
470,500 |
245 |
〃 |
|
キリンホールディングス㈱ |
100,000 |
157 |
〃 |
|
共同印刷㈱ |
460,000 |
155 |
〃 |
|
㈱ウチヤマホールディングス |
280,000 |
143 |
〃 |
|
㈱ワキタ |
112,000 |
105 |
〃 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
7,053 |
24 |
〃 |
|
㈱東京TYフィナンシャルグループ |
5,920 |
15 |
〃 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
40,500 |
6 |
〃 |
|
㈱横浜銀行 |
10,000 |
5 |
〃 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
14,900 |
4 |
〃 |
（注）㈱横浜銀行は、平成28年４月１日、株式移転により、完全親会社（持株会社）である「㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ」となっております。
⑥ 会計監査
会計監査については、新日本有限責任監査法人に所属する指定有限責任社員・業務執行社員の小野隆良、指定有限責任社員・業務執行社員の林 美岐が、会計監査業務を執行しました。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、その他21名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。
⑧ 取締役の選任
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ａ． 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ｂ． 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
70 |
－ |
70 |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
70 |
－ |
70 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画及び業務の特性等を勘案し、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。