## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2024年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 109,468,400 | 109,468,400 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 109,468,400 | 109,468,400 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

なお、当社は2024年６月21日開催の取締役会において、新株予約権の募集事項を次のとおり決議しております。

#### (募集事項)

##### (1) 新株予約権の名称

株式会社第一興商2024年度新株予約権

##### (2) 新株予約権の総数

744個とする。

上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

##### (3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

##### (4) 新株予約権の割当ての対象者及びその人数ならびに割り当てる新株予約権の数

①　当社取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）

４名　　　507個

②　当社役付執行役員及び当社上席執行役員（上記①を兼任する者及び非常勤執行役員を除く。）

３名　　　237個

##### (5) 新株予約権の払込金額

新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。

##### (6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

##### (7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

##### (8) 新株予約権を割り当てる日

2024年７月10日

##### (9) 新株予約権を行使することができる期間

2024年７月11日から2064年７月10日までとする。

##### (10) 新株予約権の行使条件

①　新株予約権者である上記(4)①の対象者は、上記(9)の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②　新株予約権者である上記(4)②の対象者は、上記(9)の期間内において、当社の執行役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

④　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

##### (11) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

##### (12) 新株予約権の取得条項

①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(10)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

##### (13) 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記(9)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(9)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(7)に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使条件
上記(10)に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項
上記(12)に準じて決定する。

##### (14) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

##### (15) 新株予約権証券

新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年５月20日(注)１ | △2,500,000 | 54,734,200 | － | 12,350,393 | － | 4,002,473
2023年４月１日(注)２ | 54,734,200 | 109,468,400 | － | 12,350,393 | － | 4,002,473

(注) １．自己株式の消却による減少であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の　法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 29 | 30 | 247 | 229 | 52 | 29,544 | 30,131 | －
所有株式数(単元) | － | 226,691 | 13,886 | 97,342 | 273,052 | 133 | 483,405 | 1,094,509 | 17,500
所有株式数の割合(％) | － | 20.71 | 1.27 | 8.89 | 24.95 | 0.01 | 44.17 | 100.00 | －

(注) １．自己株式2,616,407株は、「個人その他」に26,164単元及び「単元未満株式の状況」に７株を含めて記載しております。
なお、自己株式2,616,407株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年３月31日現在の実質保有株式数は2,613,807株であります。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、182単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) | 東京都港区赤坂１-８-１ 赤坂インターシティAIR | 13,103 | 12.26
保志　忠郊 | 東京都港区 | 12,492 | 11.69
保志　治紀 | 東京都世田谷区 | 12,239 | 11.45
JP MORGAN CHASE BANK 380055 (常任代理人 ㈱みずほ銀行) | 270 PARK AVENUE, NEW YORK , NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA (東京都港区港南２-15-１ 品川インターシティA棟) | 5,869 | 5.49
㈱ホシ・クリエート | 東京都港区高輪１－27－37－3501 | 4,899 | 4.59
アサヒビール㈱ | 東京都墨田区吾妻橋１－23－１ | 3,640 | 3.41
㈱日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１-８-12 | 2,297 | 2.15
三菱UFJ信託銀行㈱ (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行㈱) | 東京都千代田区丸の内１-４-５ (東京都港区赤坂１-８-１ 赤坂インターシティAIR) | 2,296 | 2.15
THE BANK OF NEW YORK MELLON (INTERNATIONAL) LIMITED 131800 (常任代理人 ㈱みずほ銀行) | 2-4, RUE EUGENE RUPPERT, L-2453 LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG (東京都港区港南２-15-１ 品川インターシティA棟) | 2,177 | 2.04
保志　紀 | 東京都港区 | 1,943 | 1.82
計 | － | 60,958 | 57.05

(注) １．日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は12,997千株であります。

２．㈱日本カストディ銀行(信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は2,245千株であります。

３．上記のほか当社所有の自己株式2,616千株があります。

４．2024年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が2023年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合 (％)
エフエムアール エルエルシー（FMR LLC） | 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 （245 Summer Street，Boston，Massachusetts　02210，USA） | 5,606 | 5.12

５．2024年５月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、インベスコ・アセット・マネジメント㈱及びその共同保有者であるインベスコ ホンコン リミテッド（Invesco Hong Kong Limited）が2024年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合 (％)
インベスコ・アセット・マネジメント㈱ | 東京都港区六本木６－10－１ 六本木ヒルズ森タワー14階 | 6,217 | 5.68
インベスコ ホンコン リミテッド （Invesco Hong Kong Limited） | 45th Floor，Jardine House，1 Connaught Place，Central，Hong Kong | 215 | 0.20
計 | － | 6,432 | 5.88

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
普通株式 | 2,613,800
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 106,837,100
| 1,068,371 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 17,500
| － | －
発行済株式総数 | 109,468,400 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,068,371 | －

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が18,200株(議決権の数182個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
(自己保有株式) ㈱第一興商 | 東京都品川区北品川５丁目５番26号 | 2,613,800 | － | 2,613,800 | 2.39
計 | － | 2,613,800 | － | 2,613,800 | 2.39

(注)上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が2,600株（議決権の数26個）あります。なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式に含めております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2023年２月８日）での決議状況 （取得期間2023年４月３日～2023年９月30日） | 4,000,000 | 6,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,331,100 | 5,999,805,139
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,668,900 | 194,861
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 41.7 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 41.7 | 0.0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2024年５月13日）での決議状況 （取得期間2024年５月14日～2024年８月31日） | 1,250,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,250,000 | 2,000,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | 257,000 | 434,630,443
提出日現在の未行使割合(％) | 79.4 | 78.3

(注)当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 103 | 239,516
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,613,807 | － | 2,870,807 | －

(注)当期間における処理状況及び保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引等は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆様に利益を還元していくことを重要な経営課題のひとつと位置づけており、連結配当性向30％以上を目安として、連結業績に応じた積極的な利益還元を行うことを基本方針としております。併せて、資本効率の向上のための自己株式取得も適時に実施してまいります。

当社の剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。

当事業年度の業績は、前年に引続き新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けましたが、今後の経営環境を勘案したうえ、剰余金の配当につきましては、１株当たり年間57円(中間配当28円、期末配当29円)の配当として実施いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は48.7％、連結純資産配当率は5.8％となっております。内部留保金につきましては戦略的投資を含め将来の業容拡大のための投資等に活用してまいります。

また、当社は連結配当規制適用会社となります。

以上に基づき、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年11月９日 | 2,991 | 28.00
取締役会決議
2024年６月21日 | 3,098 | 29.00
定時株主総会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営の重要課題と考えております。この課題を達成するためには、１．株主様やお客様をはじめ、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーとの信頼関係を醸成することが不可欠であり、２．併せて「もっと音楽を世に もっとサービスを世に」の社是に則り、お客様のご満足を頂き、お客様と当社グループの共生に繋がるサービス・商品を提供することにより、長期安定的な成長を実現していくことが重要と考えております。当社グループは、このような考え方のもと、自らの行動指針として「第一興商グループ行動規範（以下、「グループ行動規範」という。）」を策定し、公表しております。さらに、中核課題の達成を一層推し進めるため、当社グループは東京証券取引所の規定する「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を尊重し、様々な施策をもってより強固なコーポレート・ガバナンスの構築を目指してまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る統治体制の概略は以下のとおりです。

##### （取締役会）

当社の取締役会は、社外取締役２名を含む６名の取締役で構成されており、法令又は定款で定められた事項や経営に関する基本方針等の重要事項を意思決定するとともに、業務執行の経営監督を行っております。

取締役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長保志忠郊が担当しております。

#### （監査役会）

当社は監査役制度を採用しております。監査役会は監査役４名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類を閲覧し、必要に応じて取締役、監査部及び業務担当者から直接報告や説明を受けるなど、厳格な監査を行っております。

監査役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。なお、監査役会の議長は、常勤監査役梅津広が担当しております。また、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

（執行役員会）

当社の執行役員会は、執行役員13名で構成されており、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時会を開催しております。執行役員会では、取締役会で決定した経営基本方針に基づく重要な業務執行について、十分な議論を尽くして意思決定を行っております。その際、必要に応じて関係部門責任者を同席させ、案件の詳細な確認をその場で行い、より一層の意思決定の迅速化を図っております。

また、決議機関ではありませんが執行役員会の補助会議として、「役員協議会」及び「経営連絡会議」を設置しております。役員協議会は、経営及び重要な業務執行に関する事項について広汎で多面的な審議を行い、執行役員会を補佐するものであり、原則として月２回開催しております。経営連絡会議は、取締役会及び執行役員会において決定された方針、計画及びその他重要な案件の進捗状況を各部門の責任者が報告し、役員及び各部門責任者と情報共有する会議と位置付けており、原則毎週開催されております。

執行役員会の構成員は、以下のとおりです。

社長執行役員： | 保志忠郊(議長)
専務執行役員： | 村井裕一、渡邊泰人、大塚賢治、飯島毅
上席執行役員： | 保志治紀、竹花則幸、小田島秀一郎
執行役員　　： | 國津洋、関澤武史、須田健二、江頭俊晴、大山健

#### （常務会）

当社の常務会は、役付執行役員５名で構成されており、原則毎週開催され、必要に応じて臨時会を開催しております。常務会は社長執行役員の諮問機関として、取締役会の決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、社長執行役員を補佐するものであります。その際、関係部門責任者を同席させております。

常務会の構成員は、以下のとおりです。

社長執行役員： | 保志忠郊(議長)
専務執行役員： | 村井裕一、渡邊泰人、大塚賢治、飯島毅

（人事諮問委員会）

当社は取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする人事諮問委員会を設置しております。取締役会は、経営陣幹部の選解任方針、各候補者案、代表取締役社長の後継者計画等について、当委員会に諮問することで、公正性及び客観性を確保しております。

当委員会の構成員は、以下のとおりです。

委員長： | 垂石克哉(社外取締役)
委員　： | 柏崎美樹(社外取締役)、保志治紀(人事担当取締役)

（報酬諮問委員会）

当社は取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会を設置しております。取締役会は、取締役、経営陣幹部の報酬制度、水準及び報酬額等について、当委員会に諮問することで、公正性及び客観性を確保しております。

当委員会の構成員は、以下のとおりです。

委員長： | 垂石克哉(社外取締役)
委員　： | 柏崎美樹(社外取締役)、保志治紀(人事担当取締役)

（独立役員連絡会）

当社は社外役員間の情報共有・意見交換等の連携を図ることを目的として、独立役員連絡会を設置しております。また、上記の人事諮問委員会及び報酬諮問委員会の開催にあたっては、当連絡会において社外役員間の情報共有と意見交換を行っております。

当連絡会の構成員は、以下のとおりです。

構成員： | 垂石克哉(社外取締役)、柏崎美樹(社外取締役)
| 梅津広(社外監査役)、福田方包(社外監査役)

（サステナビリティ委員会）

当社は当社の「サステナビリティ基本方針」に基づく重要課題への取り組みをグループ全社で横断的に推進することを目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。

当委員会は取締役会の決定したサステナビリティ基本方針に基づき、サステナビリティに関する重要な事項について横断的に審議を行うことにより代表取締役社長及び取締役会を補佐するものであり、原則として半期に１回開催しております。

当連絡会の構成員は、以下のとおりです。

議長　： | 保志忠郊(代表取締役社長)
構成員： | 取締役（「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。）
| 村井裕一(開発本部長)、渡邊泰人(エンターテインメント事業本部長)、國津洋(管理本部長)

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

現在の体制が経営の公正・透明性を確保しながらも、効率的で健全な経営の維持と企業価値の持続的な向上を実現するのに相応しい体制であると考え、本体制を採用しております。

ｃ．コーポレート・ガバナンス体制　模式図

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社及び当社グループの経営戦略や事業目的等は、法令に則り機動的かつ組織的に遂行されなくてはならないと考えております。このため、以下に掲げる当社の「内部統制システム整備の基本方針」に則り、有効な内部管理体制をグループとして随時整備・構築し、運用してまいります。

（当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

・当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任(及び企業倫理)を果たすために、当社グループ行動規範を全役職員に周知徹底させる。

・内部統制推進室をリスク・コンプライアンス統括部署とする。内部統制推進室はコンプライアンスの基本マニュアルを策定、当社グループの体制の企画・整備を指導、役職員の教育研修を行う。また、法令遵守状況のモニタリングは監査部と協働して行う。

・内部統制推進室は当社グループにまたがる内部通報制度を統括し運用を行う。また、通報者の保護を徹底する。

・法令遵守の状況は監査部による定例監査において、状況が把握され、取締役会、監査役会に報告される。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

・取締役の意思決定又は取締役に対する報告、その他重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する「文書管理規程」、「会議体規程」等を整備し、必要な関係者が閲覧できる体制とする。

（当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

・内部統制推進室は「グループリスク管理基本規程」に基づいた当社グループのリスク管理の指導(部門マニュアル策定等の指導教育)、当社グループの総合的なリスク分析、評価と対応、リスク管理体制の運用・機能維持を行う。

・当社グループはグループリスク管理基本規程に従って、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。

・リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合、当社の本部長・当社子会社社長は速やかに取締役会に報告する。

・新たに生じたリスクへの対応のため、必要な場合は当社代表取締役社長から当社グループに示達するとともに、「グループ危機管理規程」の発動、対応責任者となる取締役を定める。

（当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

・取締役会、執行役員会、常務会には関係部門責任者を同席させ経営の透明性を図り、随時に案件の詳細な確認と意思決定の迅速化を実現する。

・当社グループの経営方針の迅速・的確な示達、重要事項の報告を達成するために、取締役、監査役が出席する経営連絡会議を原則毎週開催する。

（当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

・「グループリスク・コンプライアンス委員会」を設け、当社グループの横断的なリスク管理及びコンプライアンス体制の審議・推進機関とする。

・グループリスク・コンプライアンス委員会はグループ全体のリスク管理及びコンプライアンス体制に関わる指示、通達を行う。

・内部統制推進室はグループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し運用する。また、そのモニタリングは監査部でこれを行う。

・財務報告に係る適正性を確保するために必要な内部統制を整備、運用する。

・当社子会社の取締役及び使用人の職務執行事項の当社への報告は、定期・適時に実施する。また当社子会社が経営上の重要事項を行う場合は、事前に当社の決裁を受ける。

（監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項）

・当面、監査役スタッフは置かないものの、業務監査は監査部及び経営企画部の、また日常業務は総務部の補助を受けるものとする。

・また将来監査役スタッフが求められた場合、会社は監査役会と協議の上その人選を行うものとする。

（前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項）

・監査役スタッフが求められた場合は監査役直属とするなど、その独立性確保に努める。

（当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制）

・当社グループの取締役及び使用人は会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が指示をした事項について、監査役に報告する。

・当社の取締役、監査部長、総務部長、内部統制推進室長、経営企画部長、当社子会社を管理する部門長は、監査役の求め又は重要性に応じて、重要事項の決定プロセス、違法行為、賞罰、リスク管理状況、内部通報などの報告を行うものとする。また、内部監査の状況について、監査部は定期的に監査役と報告会を開催する。

・当社グループは、監査役又は監査役会へ報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの全役職員に周知徹底する。

（当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項）

・当社は、監査役の職務の執行により生ずる費用等について、年度計画に基づき予算を設ける。また、費用の前払等の請求を受けたとき、予算以外の監査に係る緊急又は臨時に支出した費用又は債務が発生したときは請求に基づき速やかに支払手続を行う。

（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

・代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通を図る。

・監査役は役員協議会その他の重要な会議への出席を可能とする。

・監査部、総務部、内部統制推進室も監査役会を補助するものとする。

（反社会的勢力排除に向けた体制）

・当社グループはグループ行動規範において反社会的勢力との関係遮断を定め、総務部を反社会的勢力への対応統括部署として反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進し、弁護士や警察等とも連携しながら、不当な要求に対しては組織的に毅然とした姿勢で対応する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、グループリスク管理基本規程に基づき、当社グループのリスク管理に関する方針の策定や管理体制の整備ほか重要な事項の横断的な審議を行うため、取締役及び本部長により構成されるグループリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、委員会は定期的かつ必要に応じて随時開催しております。また、毎年、経営リスクをはじめとして各種リスクの調査・分析を実施しており、これらリスクに対応できる体制を構築しております。緊急事態が発生した際は、グループ危機管理規程に基づき、代表取締役社長を本部長とした対策本部の設置及び円滑な指揮系統の確立、並びに損失を最小限に抑えるべく体制を整えております。

（グループリスク・コンプライアンス委員会）

当社は当社グループのリスク管理に関する方針の策定や管理体制の整備ほか、重要な事項の横断的な審議を行うため、グループリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

当委員会の構成員は、以下のとおりです。

議長　： | 保志忠郊(代表取締役社長)
構成員： | 取締役（「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。）
| 村井裕一(開発本部長)、渡邊泰人(エンターテインメント事業本部長)、國津洋(管理本部長)

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害及び争訟費用等について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。

##### ｆ．取締役の選任

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｈ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

###### イ．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

##### ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

取締役会は、概ね月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。当事業年度においては合計で12回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数（出席率）(注)
代表取締役社長 | 保志　忠郊 | 12回/12回（100％）
取締役 | 大塚　賢治 | 12回/12回（100％）
取締役 | 飯島　毅 | 12回/12回（100％）
取締役 | 保志　治紀 | 12回/12回（100％）
取締役（社外） | 垂石　克哉 | 10回/10回（100％）
取締役（社外） | 柏崎　美樹 | 10回/10回（100％）
取締役（社外） | 古田　敦也 | 2回/2回（100％）
取締役（社外） | 増田　千佳 | 2回/2回（100％）

(注)　当事業年度における在任期間中の出席回数に基づいております。

取締役会における具体的な検討内容は、株主総会、取締役、株式並びに決算に関する事項のほか、事業運営に関する重要事項等であります。

⑤　人事諮問委員会の活動状況

人事諮問委員会は、原則年１回開催するほか、必要に応じて開催することとしております。当事業年度においては全委員の出席のもと、当該委員会を１回開催しております。

人事諮問委員会における具体的検討内容は、取締役及び監査役候補者並びに経営陣幹部の選解任、各候補者案等であります。

⑥　報酬諮問委員会の活動状況

報酬諮問委員会は、原則年１回開催するほか、必要に応じて開催することとしております。当事業年度においては全委員の出席のもと、当該委員会を１回開催しております。

報酬諮問委員会における具体的検討内容は、取締役並びに経営陣幹部の報酬制度、水準及び報酬額等であります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率10.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 (社長執行役員) | 保志　忠郊 | 1971年３月６日 |
1997年１月 | ㈲まるよし入社
1999年２月 | 当社入社
2004年４月 | 制作管理部部付部長
2005年５月 | レコード子会社管理部長
2005年６月 | 執行役員就任　音楽ソフト事業本部副本部長
2007年４月 | 直轄営業部長
2007年６月 | 取締役就任　営業統括本部副本部長
2009年９月 | 常務取締役兼上席執行役員就任
2011年６月 | 営業統括本部長
2015年６月 | 専務取締役兼上席執行役員就任
2017年６月 | 代表取締役社長就任(現任)
| (注)３ | 12,492.0
取締役 営業統括本部長 (専務執行役員) | 大塚　賢治 | 1966年９月29日 |
1985年４月 | 太洋観光㈱入社
1987年12月 | 当社入社
1998年４月 | 松山営業所(現　松山支店)所長
2004年４月 | 広島支店長
2007年４月 | 大阪支店長
2009年10月 | 直轄営業部長
2011年10月 | ＦＣ事業推進部長
2012年４月 | 営業統括本部副本部長兼子会社営業部長
2012年６月 | 執行役員就任
2015年４月 | 営業統括本部長(現任)
2016年６月 | 上席執行役員就任
2017年６月 | 取締役兼上席執行役員就任
2023年６月 | 取締役兼常務執行役員就任
2024年６月 | 取締役兼専務執行役員就任(現任)
| (注)３ | 12.0
取締役 店舗事業本部長 兼店舗開発部長 (専務執行役員) | 飯島　毅 | 1960年７月10日 |
1989年４月 | 川鉄リース㈱(現　東京センチュリー㈱)入社
2000年３月 | 当社入社
2006年４月 | 店舗開発・管理部長
2008年４月 | 店舗事業本部副本部長
2015年４月 | 店舗開発部長(現任)
2015年６月 | 執行役員就任
2016年６月 | 上席執行役員就任
2016年７月 | 店舗事業推進部長
2017年４月 | 店舗事業本部長(現任)
2019年６月 | 取締役兼上席執行役員就任
2023年６月 | 取締役兼常務執行役員就任
2024年６月 | 取締役兼専務執行役員就任(現任)
| (注)３ | 40.0
取締役 管理本部副本部長 兼財務部長 (上席執行役員) | 保志　治紀 | 1974年９月25日 |
1998年４月 | ナイスコミュニティー㈱入社
2001年10月 | 当社入社
2014年１月 | 財務部長(現任)
2014年６月 | 執行役員就任　管理本部副本部長
2018年６月 | 上席執行役員就任　管理本部長
2019年４月 | ㈱ホシ・クリエート代表取締役社長就任(現任)
2019年６月 | 取締役兼上席執行役員就任
2023年６月 | 取締役兼常務執行役員就任
2024年６月 | 取締役兼上席執行役員就任(現任) 管理本部副本部長(現任)
| (注)３ | 12,239.2
取締役 | 垂石　克哉 | 1954年１月４日 |
1977年４月 | ㈱オリジナルコンフィデンス(現　㈱oricon ME)入社
1981年５月 | 同社札幌支局長
1982年９月 | 同社オリコンウィークリー編集長
1990年４月 | 同社マーケティング部長
1997年６月 | 同社取締役　オリジナルコンフィデンス編集長
1999年10月 | ㈱おりこんダイレクトデジタル(現　オリコン㈱)取締役
2001年10月 | ㈱オリコン(現　㈱oricon ME)代表取締役社長
2007年１月 | オリコン・マーケティング・プロモーション㈱ (現　オリコン・リサーチ㈱)代表取締役社長
2017年６月 | オリコン㈱　取締役副社長
2021年３月 | 同社顧問(現任)
2023年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)３ | 0.2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 柏崎　美樹 | 1971年12月３日 |
1994年４月 | 第一生命保険相互会社(現　第一生命保険㈱)入社
2015年４月 | 同社人事部ダイバーシティ＆インクルージョン推進室長
2017年４月 | 同社公法人部部長
2020年７月 | 同社公法人部部長(統括)
2021年４月 | 同社執行役員公法人部長
2023年６月 | 当社取締役就任(現任)
2024年４月 | 第一生命保険㈱常務執行役員就任(現任)
| (注)３ | －
常勤監査役 | 梅津　広 | 1964年７月23日 |
1991年10月 | 朝日新和会計社(現　有限責任あずさ監査法人)入社
1994年４月 | 公認会計士登録
2006年５月 | 同社社員
2018年６月 | 当社常勤監査役就任(現任)
| (注)４ | －
常勤監査役 | 小泉　文明 | 1963年３月20日 |
1992年３月 | ㈱台東第一興商入社
2001年６月 | 同社取締役就任
2007年６月 | 同社常務取締役就任
2015年４月 | 当社入社　店舗管理部長
2022年６月 | 当社常勤監査役就任(現任)
| (注)４ | 22.8
監査役 | 柴野　浩良 | 1962年２月23日 |
1982年１月 | ㈱東海第一興商入社
1982年７月 | ㈱姫路第一興商(現　㈱兵庫第一興商)入社
1983年10月 | ㈱ハリマ第一興商(現　㈱兵庫第一興商)入社
1991年４月 | 同社取締役就任
1998年４月 | 同社代表取締役社長就任
2012年４月 | ㈱京阪第一興商(現　㈱近畿第一興商)代表取締役社長就任
2017年７月 | 当社顧問就任
2020年６月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)５ | 38.2
監査役 | 福田　方包 | 1963年５月11日 |
1982年８月 | 作曲・編曲家
1987年５月 | (公社)日本作曲家協会入会
2001年５月 | (一社)日本音楽著作権協会入会
2024年４月 | (有)喜怒哀楽取締役就任(現任)
2024年６月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)５ | －
計 | 24,844.4

(注) １．取締役垂石克哉及び柏崎美樹は、社外取締役であります。

２．常勤監査役梅津広及び監査役福田方包は、社外監査役であります。

３．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (千株)
髙瀬　雄一郎 | 1971年 ２月27日 | 1995年11月 | 朝日監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入社 | －
2004年６月 | 野村證券株式会社　出向
2006年７月 | 有限責任あずさ監査法人　帰任
2008年６月 | 同社パートナー
2018年７月 | 同社金融アカウンティング・アドバイザリー・サービス室長
2023年７月 | 同社退任
2023年８月 | 髙瀬雄一郎公認会計士事務所　代表（現任）
2024年４月 | ファイナンシャル・バリュー＆アドバイザーズ㈱ 代表取締役（現任）

７．取締役保志治紀は、代表取締役社長保志忠郊の弟であります。

８．取締役柏崎美樹の戸籍上の氏名は、菅野美樹であります。

##### ②　社外役員の状況

ａ．社外取締役

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役の垂石克哉氏は、オリコングループにおいて要職を歴任するなど豊富な経営経験を有しており、また、音楽とエンターテインメントに関する専門的な知見を有しております。これらの見識を活かし、「取締役会の役割・責務」並びに「取締役・監査役等の受託責任」等を踏まえ、主に株主及びその他のステークホルダーの視点から、当社取締役会の経営を監督しております。「人事・報酬諮問委員会」においては、委員長として取締役の指名・報酬プロセスの安定化に注力しております。なお、同氏は当社株式を200株保有しておりますが、当社グループと同氏との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。また、同氏は現在において、オリコン株式会社の顧問を兼任しておりますが、当社グループとその会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役の柏崎美樹氏は、第一生命グループにおいて主に人事、国内法人営業分野などで豊富な経験を有しており、また、企業経営におけるダイバーシティ＆インクルージョンに関する専門的な知見を有しております。これらの見識を活かし、「取締役会の役割・責務」並びに「取締役・監査役等の受託責任」等を踏まえ、主に株主及びその他のステークホルダーの視点から、当社取締役会の経営を監督しております。「人事・報酬諮問委員会」においては、委員として取締役の指名・報酬プロセスの安定化に注力しております。なお、当社グループと同氏との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。また、同氏は現在において、第一生命保険株式会社の執行役員を兼任しておりますが、当社グループとその会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。

ｂ．社外監査役

当社の社外監査役は２名であります。うち、梅津広氏は、常勤社外監査役であります。

社外監査役の梅津広氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する高度な専門知識と見識を有しております。なお、当社グループと同氏との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。

2024年６月21日に新たに就任した社外監査役の福田方包氏は、長年の音楽楽曲並びに音楽著作権の管理経験等により、音楽関連法務、音楽業界全般に相当程度の知見を有しております。なお、当社グループと同氏との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。また、同氏は現在において有限会社喜怒哀楽の取締役を兼任しておりますが、当社グループとその会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。

ｃ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、「独立役員」という）の独立性を客観的に判断するため、独立性の判断基準を定めており、次の各項目のいずれにも該当しない者を独立役員として指定しております。

イ．当社及び当社の関係会社の業務執行者又は過去10年間において当社及び当社の関係会社の業務執行者であった者

ロ．当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

ハ．当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

ニ．当社の大株主（直接・間接的により議決権の10％以上を保有している者）又はその業務執行者

ホ．当社が直接・間接的により議決権の10％以上を保有している者又はその業務執行者

ヘ．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

ト．当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

チ．当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

リ．当社グループから多額の寄付又は助成を受けている者又は法人、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

ヌ．当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼務している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用者である者

ル．上記 ロ ～ ヌ に過去３年間において該当していた者

ヲ．上記 イ ～ ル に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

なお、当社は社外取締役垂石克哉氏、柏崎美樹氏、社外監査役梅津広氏、福田方包氏の４名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ｄ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、独立した視点から経営全般に対して監督を行っております。また、内部監査部門及び内部統制部門並びに管理部門を管掌する取締役等との意見交換を定期的に行っているほか、独立役員連絡会を通じて社外役員間の情報共有を図っております。

社外監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、会社法の定める調査権限を適切に行使し、会社がステークホルダーとの利害関係に抵触しないように監視機能を果たしております。社外監査役２名のうち１名は常勤監査役であり、必要に応じて子会社を含めた事業所の現場往査を実施するとともに、内部監査部門、内部統制部門、会計監査人とは定期的に情報交換を行うなど連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社は監査役制度を採用しております。当事業年度末において監査役会は監査役４名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、必要に応じて取締役、監査部及び業務担当者から直接報告や説明を受けるなど、厳格な監査を行うとともに、適宜、助言・勧告を行っており、客観性及び中立性の確保に努めております。

社外監査役梅津広氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する高度な専門知識と見識を有しております。

社内監査役の小泉文明氏は、長年にわたり子会社の管理部門に携わり、また、当社の店舗管理及び子会社経営で豊富な経験・知見を有しております。

2024年６月21日に任期満了により退任した社外監査役有近真澄氏は、長年の音楽楽曲並びに音楽著作権の管理会社経営経験等により、音楽関連法務、音楽業界全般に相当程度の知見を有しております。

社内監査役柴野浩良氏は、長年にわたり子会社の営業及び店舗運営部門に携わり、特に関西地区を統括しておりました。また、子会社経営で豊富な経験・知見を有しております。

2024年６月21日に新たに就任した福田方包は、長年の音楽楽曲並びに音楽著作権の管理経験等により、音楽関連法務、音楽業界全般に相当程度の知見を有しております。

ｂ．監査役会の活動状況

監査役会は、月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。当事業年度においては合計で15回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数（出席率）(注)
常勤監査役（社外） | 梅津　広 | 15回/15回（100％）
常勤監査役 | 小泉　文明 | 15回/15回（100％）
監査役（社外） | 有近　真澄 | 15回/15回（100％）
監査役 | 柴野　浩良 | 15回/15回（100％）

(注)当事業年度における在任期間中の出席回数に基づいております。

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針及び実施計画書の策定、事業所及び店舗運営等における内部統制システムの整備・運用状況の評価、会計監査人監査の相当性の評価等であります。

各監査役は共通の活動項目として、取締役会をはじめ重要な会議へ出席するとともに、代表取締役社長との定期的な意見交換等を実施しております。常勤監査役はこのほか、重要な決裁書類の閲覧、取締役等へのヒアリング、営業統括本部及び店舗事業本部からの内部統制の整備及び運用状況の報告聴取、支店及び子会社への往査、会計監査人からの定期・随時の報告聴取や意見交換等を実施しており、下記②ｂ．に記載のとおり、内部監査部門、内部統制部門との連携にも努めております。これらの常勤監査役の監査内容は、監査役会において非常勤監査役へ報告し、監査役間での情報共有と意思の疎通を図っております。また、社外監査役は、独立役員連絡会を通じて社外取締役との情報共有を図っております。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査の組織は、他の業務部門から独立した代表取締役社長直属の内部監査部署として監査部を設置しております。

監査部は、年度ごとに内部監査計画の基本方針と重点施策を策定し取締役会の承認を取得しております。個別の監査計画については、監査部長が策定し監査部担当役員である代表取締役社長の承認を取得しております。

個別の内部監査においては下記の項目に基づいて内部管理体制全般の適正性・有効性の検証及び評価を実施し、問題点の発見、指摘並びに改善方法の提言を行っております。

イ．コンプライアンス体制及び状況

ロ．ガバナンス、リスクマネジメント及びコントロールの状況

ハ．各業務の適正性・有効性及び効率化・改善の提案と推進

ニ．財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の適正性・有効性

第49期においては、14名体制にて当社及び当社子会社の主要な部門のうち27拠点、カラオケボックス、飲食店舗のうち116拠点に対し、個別の内部監査を実施しております。また、監査結果については、代表取締役社長へ報告するほか、常勤の取締役及び監査役並びに全部門責任者が出席する経営連絡会議にて月次報告するとともに、独立役員連絡会へ出席し、非常勤を含む社外取締役及び社外監査役に対し報告しております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査部門、内部統制部門及び監査役会は、毎月開催の定例会合において、内部監査結果や内部統制評価に係る状況報告や意見交換を行っており、重点監査項目の確認や追加調査の必要性等についての情報及び認識の共有を図っております。また、内部監査部門は、必要に応じて会計監査人と情報交換を行い、効果的かつ効率的な内部監査に努めております。

監査役会は会計監査人より四半期に一度以上の頻度で会計監査結果等の報告を受け、その都度必要な意見交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人による往査・実査の立会いを実施するなど、両者間の連携に努めております。

##### ③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

1989年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員 | 井上秀之
指定有限責任社員・業務執行社員 | 三木練太郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等７名、その他11名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、監査法人の組織的な品質管理体制の状況、当社担当監査チームの構成と専門能力並びに独立性、当社事業内容に対応した監査計画の適切性と監査の実施状況、監査報酬額の妥当性等について、監査役会が事業年度を通じて評価を行っており、その結果、会計監査人の監査体制・品質管理状況等の適切性が確保されていると判断されたことから、上記監査法人を選定（再任）いたしております。

(解任又は不再任の決定の方針)

監査役会は、会計監査人（監査法人）の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人からの定期・随時の監査報告聴取や意見交換の実施、並びに事業所往査への立会い実施等、事業年度を通じて会計監査人との連携を図りつつ上記③ｅ．に記載の各項目等の評価を行い、会計監査人による監査の方法及び結果の相当性とともに、会計監査人の選定（再任）に関し重要な問題がない点を確認いたしております。

④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 73 | － | 74 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 73 | － | 74 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 1 | － | 1
連結子会社 | － | 0 | － | 1
計 | － | 2 | － | 2

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画及び業務の特性等を勘案し、代表取締役社長が監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠等について必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等に同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社の経営方針は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を最重要課題としております。したがって、役員報酬の制度設計も、各取締役が短期志向に陥ることなく、ロングレンジな視点での経営判断と職務執行を実践したかを問う評価体系となっております。

当社の取締役の報酬は、固定分として職責を反映する基本報酬、また、変動分としては短期業績へのインセンティブとして役員報酬枠の範囲での役員賞与並びに中長期業績へのインセンティブとして株式報酬型ストック・オプションにより構成されております。

各報酬の算定方法を定める「役員報酬規程」及び「ストック・オプション報酬規程」は、社外取締役を委員長とする「報酬諮問委員会」の審議並びに助言・提言を受けて取締役会の決議により決定しております。

個人別の報酬等の額の決定方法については、以下のとおりであります。

・代表取締役社長を含むすべての社内取締役を対象に当事業年度における定量指標（業績指標）及び定性指標を記載した「取締役業績評価表」をもって自己評価を実施いたします。

・代表取締役社長は、各取締役の自己評価と当事業年度の業績等を参考に、会社の状況ほか経済環境等を総合的に判断し、「役員報酬規程」に沿い、取締役の報酬案について役位別かつ個別に策定いたします。

・取締役報酬案は、社外取締役・人事担当取締役で構成する「報酬諮問委員会」へ諮られ、当委員会はこれを審議し、疑義がある場合、代表取締役社長へ意見・提言いたします。

・報酬の最終評価と金額配分は、取締役会が代表取締役社長に一任しております。代表取締役社長は、同委員会の審議結果あるいは提言を尊重し、最終決定いたします。

・株式報酬型ストック・オプションについては、「ストック・オプション報酬規程」に定める算定方法により個人別の割り当て個数が算定され、「報酬諮問委員会」での審議を経て、取締役会の決議により決定しております。

なお、当事業年度に係る個人別の報酬額は、上記の手続きを経て決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

ｂ．監査役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

監査役の報酬については、独立した立場からの経営の監視・監査機能を担う役割に鑑み、基本報酬のみとしており、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。

ｃ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長保志忠郊に取締役の個人別の固定報酬及び役員賞与の額の決定権限を委任しております。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役を委員長とする「報酬諮問委員会」にて取締役報酬案を審議し、助言・提言を受けて最終決定しております。

ｄ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容

取締役の金銭報酬の額は2005年６月26日開催の第30回定時株主総会において、年額８億円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2015年６月19日開催の第40回定時株主総会において、取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）に対して、年額２億円以内の範囲で新株予約権を割り当てることを決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）の員数は９名です。

監査役の金銭報酬の額は2015年６月19日開催の第40回定時株主総会において、年額１億１千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

ｅ．業績連動報酬に関する事項

当社経営は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しておりますが、そのために、現在（短期）のために既存のものを管理する活動と未来（長期）のために新たなものを創造する企業家的な活動のバランスが重要と認識しております。その趣旨から、以下の定量・定性指標を業績連動報酬に係る指標として選択しております。

・定量指標(業績指標)

連結の売上高、営業利益、経常利益、当期純利益、営業利益率、自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)、１株当たり当期純利益(ＥＰＳ)のほか、セグメント(部門)別の売上高と営業利益などであります。

・定性指標

イノベーションの気概、変化への柔軟性、本質を見抜く力、ビジョンを掲げる力、過去からの脱却、多様性の活用、リスク管理ほか、経営上の重要課題への取り組みなどであります。

業績連動報酬は、「ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載いたしました個人別の報酬等の額の決定方法により決定しております。

業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は、「役員報酬規程」及び「ストック・オプション報酬規程」に規定されており、当該方針は、「ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載の経営方針等に沿ったものであります。

定量指標の実績については「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載しております。

ｆ．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬諮問委員会の活動内容

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会として社外取締役を委員長とする「報酬諮問委員会」を設置しております。当委員会は社外取締役・人事担当取締役で構成されており、代表取締役社長が諮る取締役報酬案について、当事業年度の経営成績ほか「取締役会の実効性の評価」等を鑑み、厳格に審議いたします。取締役報酬案について疑義が生じた場合、同委員会は代表取締役社長に意見・提言いたしますが、当事業年度における取締役報酬案について疑義はありませんでした。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員 の員数(名)
固定報酬 (基本報酬) | 業績連動報酬
ストック・ オプション | 賞与
取締役 (社外取締役を除く。) | 356 | 273 | 59 | 24 | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 34 | 34 | － | － | 2
社外取締役 | 27 | 27 | － | － | 4
社外監査役 | 37 | 37 | － | － | 2

(注)　非金銭報酬等として取締役に対して新株予約権（ストック・オプション）を割り当てております。当該新株予約権の内容及びその割り当て状況は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

###### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | 連結報酬等 の総額 (百万円)
固定報酬 (基本報酬) | 業績連動報酬
ストック・ オプション | 賞与
保志　忠郊 | 取締役 | 提出会社 | 150 | 33 | 6 | 189

(注)　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、事業戦略において取引先との関係性強化を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式に分類し、専ら株式の価額の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に分類しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループの事業領域は、業務用カラオケ機器の企画開発・委託生産から販売等、カラオケボックス・飲食店舗の運営、またエルダー関連事業及びパーキング事業など、広範囲に及んでおります。したがって、これらの事業遂行のためには、様々な企業との協力関係を必須としており、当社グループは事業戦略、取引先との関係性強化などを総合的に勘案し、中長期的な観点から必要と判断されるものを政策保有しております。また、毎年取締役会において、個別銘柄ごとに、保有の合理性を検証し、合理性が乏しいと判断した株式については、適宜株価や市場動向その他の事情を考慮しつつ、保有株式の縮減解消を検討しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | 16 | 6,019

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 547 | カラオケ機器等の拡販に向けた取引 関係の強化のための取得

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
エイベックス㈱ | 1,020,000 | 1,020,000 | 同社が保有する音楽・映像コンテンツ等を当社業務用カラオケ事業において利用しており、当該取引関係の強化を目的に保有しております。 | 無
1,305 | 1,526
アサヒグループホールディングス㈱ | 200,000 | 200,000 | 同社の酒類等を当社カラオケ・飲食店舗事業において利用しており、酒類等の仕入及び同社のリソースを活用した販売促進企画等の取引関係の強化を目的に保有しております。 | 無 (注)２
1,116 | 984
㈱ワキタ | 512,000 | 212,000 | 同社は当社業務用カラオケ事業における主要な販売先であり、カラオケ機器等の拡販に向けた取引関係の強化を目的に保有しております。 上記の保有目的により追加取得しております。 | 無
815 | 258
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 470,500 | 470,500 | 安定的な資金調達等の金融取引の円滑化及び当社各事業における営業情報の収集等の取引関係の強化を目的に保有しております。 | 無 (注)２
732 | 398
㈱音通 | 15,079,500 | 15,079,500 | 同社は当社業務用カラオケ事業における主要な販売先であり、カラオケ機器等の拡販に向けた取引関係の強化を目的に保有しております。 | 無
407 | 392
㈱みずほフィナンシャルグループ | 110,094 | 110,094 | 安定的な資金調達等の金融取引の円滑化及び当社各事業における営業情報の収集等の取引関係の強化を目的に保有しております。 | 無 (注)２
335 | 206
㈱KeyHolder | 294,985 | 294,985 | 同社が保有する音楽・映像コンテンツ等を当社業務用カラオケ事業において利用しており、当該取引関係の強化を目的に保有しております。 | 無
286 | 288
キリンホールディングス㈱ | 100,000 | 100,000 | 同社の酒類等を当社カラオケ・飲食店舗事業において利用しており、酒類等の仕入及び同社のリソースを活用した販売促進企画等の取引関係の強化を目的に保有しております。 | 無
209 | 209
㈱鉄人化ホールディングス(注)３ | 505,000 | 505,000 | 同社は当社業務用カラオケ事業における主要な販売先であり、カラオケ機器等の拡販に向けた取引関係の強化を目的に保有しております。 | 無
188 | 156
㈱ウチヤマホールディングス | 500,000 | 280,000 | 同社は当社業務用カラオケ事業における主要な販売先であり、カラオケ機器等の拡販に向けた取引関係の強化を目的に保有しております。 上記の保有目的により追加取得しております。 | 無
185 | 75
㈱フェイス | 367,363 | 367,363 | 同社が保有する音楽・映像コンテンツ等を当社業務用カラオケ事業において利用しており、当該取引関係の強化を目的に保有しております。 | 無
168 | 185
共同印刷㈱ | 46,000 | 46,000 | 同社の印刷物等を当社業務用カラオケ事業等において販促物等として利用しており、販促物等の仕入及び配送委託等の取引関係の強化を目的に保有しております。 | 有
159 | 126
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 7,053 | 7,053 | 安定的な資金調達等の金融取引の円滑化及び当社各事業における営業情報の収集等の取引関係の強化を目的に保有しております。 | 無 (注)２
62 | 37
㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ | 5,920 | 5,920 | 安定的な資金調達等の金融取引の円滑化及び当社各事業における営業情報の収集等の取引関係の強化を目的に保有しております。 | 無 (注)２
28 | 15
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ (注)４ | 2,980 | 1,490 | 安定的な資金調達等の金融取引の円滑化及び当社各事業における営業情報の収集等の取引関係の強化を目的に保有しております。 | 無
9 | 6
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 10,000 | 10,000 | 安定的な資金調達等の金融取引の円滑化及び当社各事業における営業情報の収集等の取引関係の強化を目的に保有しております。 | 無
7 | 4

(注) １．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、毎年取締役会において、個別銘柄ごとに、保有目的の適正性、経済合理性、資本コスト対比などを総合的に勘案し、検証しております。

２．当該株式の発行者は当社の株式を保有しておりませんが、発行者のグループ会社が当社の株式を保有しております。

３．㈱鉄人化ホールディングスは、2024年２月１日付で「㈱鉄人化計画」から商号変更しております。

４．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割をしております。