第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
45,568,000 |
|
計 |
45,568,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） (平成30年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (平成30年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
10,568,000 |
10,568,000 |
㈱東京証券取引所 市場第二部 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
10,568,000 |
10,568,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成14年８月20日 （注） |
△262,000 |
10,568,000 |
－ |
1,088,000 |
－ |
805,188 |
（注） 利益による株式消却
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の 状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
- |
14 |
16 |
96 |
52 |
2 |
1,158 |
1,338 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
- |
19,526 |
593 |
11,824 |
14,724 |
4 |
58,982 |
105,653 |
2,700 |
|
所有株式数の割合(%) |
- |
18.48 |
0.56 |
11.19 |
13.94 |
0.00 |
55.83 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式2,320,931株は「個人その他」に23,209単元及び「単元未満株式の状況」に31株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ビービーエイチ フィディリティ ピューリタン フィデリティ シリーズ イントリンシック オポチュニティズ ファンド （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON,MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
|
|
|
バンク オブ ニューヨーク ジーシーエム クライアント アカウント ジェイピーアールディ アイエスジー エフイー-エイシー （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC４A ２BB UNITED KINGDOM
（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）
|
|
|
|
ゴールドマンサックスインターナショナル （常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC４A ２BB U.K.
（東京都港区六本木六丁目10番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）当社は自己株式2,320千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため、上記大株主から除外しており
ます。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
2,320,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
8,244,400 |
82,444 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
2,700 |
－ |
同上 |
|
発行済株式総数 |
|
10,568,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
82,444 |
－ |
|
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社ヤギ |
大阪市中央区久太郎町二丁目２番８号 |
2,320,900 |
－ |
2,320,900 |
21.96 |
|
計 |
－ |
2,320,900 |
－ |
2,320,900 |
21.96 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年９月11日）での決議状況 （取得期間 平成29年９月12日） |
200,000 |
355,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
185,200 |
328,730,000 |
|
残存決議株式の総数及び価格の総額 |
14,800 |
26,270,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
7.4 |
7.4 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
7.4 |
7.4 |
（注）上記取得自己株式は、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により取得したものです。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
164 |
304,632 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 ※１ |
34,000 |
59,228,000 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,320,931 |
－ |
2,320,931 |
－ |
（注）※１．当事業年度における「その他」は平成29年８月17日に実施した、譲渡制限付株式報酬による自己株式34,000株の処分を行ったことによるものです。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は従来より配当につきましては、安定した配当の継続と、経営基盤の強化に必要な内部留保をバランスよく実施していくことを基本方針としております。
剰余金の配当につきましては、基本方針と当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案し、１株当たり普通配当47円といたしました。
当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でありますが、配当は期末配当の年１回としております。
内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備え等であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年６月28日 定時株主総会決議 |
387 |
47 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第102期 |
第103期 |
第104期 |
第105期 |
第106期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
1,700 |
1,850 |
1,865 |
1,645 |
3,050 |
|
最低（円） |
1,400 |
1,420 |
1,322 |
1,306 |
1,502 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,000 |
2,441 |
2,585 |
2,967 |
3,050 |
2,775 |
|
最低（円） |
1,916 |
2,078 |
2,295 |
2,498 |
2,606 |
2,500 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
八木 隆夫 |
昭和48年４月９日生 |
|
(注)３ |
48 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業第二本部長 |
長戸 隆之 |
昭和40年５月17日生 |
|
(注)３ |
9 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業第三本部長 兼 第一 部門長 |
山岡 一朗 |
昭和41年11月10日生 |
|
(注)３ |
4 |
|
取締役 |
営業第一本部長 兼 第一 部門長 |
馬渡 武継 |
昭和41年１月26日生 |
|
(注)３ |
6 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理 本部長 兼 管理 部門長 |
岡本 富雄 |
昭和34年10月１日生 |
|
(注)３ |
1 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
戦略事業 推進部門長 |
杉岡 弘康 |
昭和41年11月４日生 |
|
(注)３ |
0 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員） |
|
大原 弘幸 |
昭和29年12月29日生 |
|
(注)４ |
9 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
池田 佳史 |
昭和37年８月29日生 |
|
(注)１ (注)４ |
0 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
塩田 修 |
昭和23年９月13日生 |
|
(注)１ (注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
熊谷 弘 |
昭和27年５月８日生 |
|
(注)１ (注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
80 |
（注）１. 取締役池田佳史、塩田修及び熊谷弘の各氏は、監査等委員である社外取締役であります。
２．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。
補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所 有 株式数 (千株) |
|
中西 猛士 |
昭和33年10月４日生 |
昭和58年４月 株式会社八木商店(現株式会社ヤギ)入社 平成16年４月 東京支店長 平成24年３月 財務部長代理兼課長 平成25年４月 財務部長 平成26年10月 管理部門長代理(財務部・経理部・物流部・グループ会社統括室担当)兼財務部長 平成27年４月 管理部門長代理(財務経理部・管理部・物流部・東京統括部担当)兼財務経理部長兼東京統括部長 平成27年10月 執行役員管理部門長代理(財務経理部・管理部・物流部・東京統括部担当)兼財務経理部長兼東京統括部長 平成28年１月 執行役員管理部門長代理兼財務経理部長兼東京統括部長 平成28年４月 執行役員管理部門長代理 平成28年６月 執行役員管理部門長 平成29年４月 執行役員統括部門長兼業務部長 平成30年４月 管理本部業務部門長(現任) 平成30年６月 取締役(監査等委員)補欠 |
5 |
３．平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「ヤギグループ運営方針」を規定し、ステークホルダーに対し迅速かつ正確な情報開示に努めるよう定め、グループの総合的な事業の発展と利益の増進を図るとともに、法令及び社会通念に従い、公正な企業運営を行うことを基本方針とし、コーポレートガバナンスの強化充実に努めております。
また、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化を目的に、第105期定時株主総会(平成29年6月29日開催)で、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することが決議されました。この移行により構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することで監査・監督機能が一層強化され、当社のコーポレート・ガバナンスの充実及び更なる企業価値の向上が図られることになったと考えております。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
ａ．会社の経営上の意思決定、業務執行、経営の監視の組織体制
当社は監査等委員会設置会社であります。社外取締役を含めた監査等委員である取締役による監査等委員会を設けることで監査・監督機能の強化につながるものと判断しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。
コーポレート・ガバナンス 経営管理組織体制
（ａ）取締役会
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役６名（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、定例で毎月１回、その他必要に応じて適時開催し、経営方針、業務執行、監査・指名、報酬決定等、経営に関する重要な決定を行っています。当社定款により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は15名以内、また監査等委員である取締役の員数は５名以内と定められております。
（ｂ）監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は会計監査人ならびに内部統制グループとの連携にて情報の交換を行い、取締役会やその他重要会議への出席を通じて取締役の業務執行を監査及び監督をしております。
なお、当社と各社外取締役とは、会社法第427条第１項及び当社定款第34条第２項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。
（ｃ）経営会議
原則として取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成され、定例で毎月１回、その他必要に応じて適時開催されます。取締役会の定めるところに従い、経営会議決議事項について協議・決議を行う会議体です。
（ｄ）本部長会議
定例で毎月１回、取締役、本部長が参加し、取締役会ならびに経営会議への重要案件の付議、報告をしております。なお、本部長会議は、部門長会議が平成30年4月以降、改称されたものです。
（ｅ）事業部長会議
取締役、本部長、部門長、事業部長、経営企画部長が参加し、取締役会ならびに経営会議へ各事業部からの報告を行うとともに、取締役会からの経営方針、指示を徹底させております。
（ｆ）管理本部会議
管理本部長、管理本部内の各部門長、各部長が参加し報告を行なうとともに、取締役会からの経営方針、指示を徹底させております。
（ｇ）合同会議
取締役、本部長、部門長、事業部長、部長、課長が参加し、取締役会へ課単位で現場の実情を報告し、経営の正確かつ迅速な意思決定を行っており、また経営企画部より中期計画の進捗状況や決算ハイライト等の報告、関係会社代表からの業務内容紹介等、ヤギグループ全体のシナジー効果を推進しています。
（ｈ）事業計画説明会
取締役、本部長、部門長が参加し、各事業部長、各課長より事業計画を説明し、取締役会ならびに経営会議での経営方針を反映しているかどうかを検討しております。
（ⅰ）グループ会社役員説明会
関係会社の社長が当社の取締役・本部長に四半期毎の予実分析、営業概況報告を行い、連結ベースでの情報交換やコーポレート・ガバナンスに関する意思統一を行っております。なお、各関係会社の財務諸表等は経営企画部関係会社統括グループが中心に関係会社会議において分析を行い、グループ会社役員説明会に連動する体制としています。
（ｊ）内部統制委員会及び内部統制評価部会
内部統制委員会は、管理本部長を委員長とし、当社グループの内部統制の整備・向上に取り組んでいます。また、下部組織の内部統制評価部会は原則として月１回モニタリング状況について情報交換し、内部統制の有効性の評価を行い、内部統制委員会、取締役会に報告する体制となっております。
（ｋ）内部統制グループ
業務執行部門とは完全に独立した部門であり、グループ長１名、グループ員１名を配置し、経理帳簿、在庫等を中心に独自の調査を行い、その結果を代表取締役社長、監査等委員会に報告しております。
（ｌ）会計監査人
当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
継続監査年数 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
坂井俊介 |
新日本有限責任監査法人 |
５年 |
|
廣田壽俊 |
２年 |
||
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 ６名 その他 ５名
（ｍ）顧問弁護士
法律上の判断が必要な場合には、随時、顧問弁護士の助言を仰いでおります。
（ｎ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．グループ会社における業務の適正を確保するため、ヤギグループ運営方針を定めており、その指針に沿って運営を行っております。
ロ．グループ会社における財務報告の信頼性を確保するため、ヤギグループ連結会計方針を定めてお
り、適正な会計処理を行うとともに、内部統制を整備・運用しております。
ハ．グループ会社に影響を及ぼす重要な事項につきましては、関係会社管理規程に従い、関係会社会議
等を開催し、多面的な検討を経てグループ会社役員説明会で慎重に意思決定を行っております。
ｂ．会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係の概要
（ａ）社外取締役との関係
イ．社外取締役について
社外取締役は３名であり、全員監査等委員であります。
池田佳史氏は、これまでに弁護士として培ってこられた法律的知識や幅広い見識を有しており、専門的な見地から監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断したため選任しております。なお、同氏が代表社員を務める弁護士法人栄光と当社とは、法律顧問契約を締結しておりますが、同氏の独立性に影響を与えるような多額の金銭の支払いはありません。
塩田修氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、専門的な見地から監査等委員である取締役としての役割を果たしていただけるものと判断したため選任しております。
熊谷弘氏は、総合商社をはじめ長年にわたりグローバルな活動をされ、大学教授や弁理士としての見識も豊富であります。これらの経験をもとに監査等委員である取締役としての役割を果たしていただけるものと判断したため選任しております。
また、上記３名の社外取締役につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
なお、当社と上記３名の社外取締役との間に特別の利害関係はありません。また、本有価証券報告書提出日現在、池田佳史氏は、当社株式６百株を所有しております。塩田修、熊谷弘の両氏は当社株式を所有しておりません。池田佳史、塩田修の両氏は、当社が監査役会設置会社であった平成29年４月１日から同６月29日までは社外監査役でありました。
ロ．社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容について、独立性に関する特別に定めた基準はありません。
選任するための方針の内容については、当社との間に人的関係、資本的関係または継続的な取引関係、その他の利害関係がなく、経営監視機能の客観性、中立性の確保ができるという独立性に関する事項のみならず、法律的知識・経営経験・財務に関する知識等の知見を有する人材であり、当社の監査・監督機能の強化に活かすことができることであります。
（ｂ）社外取締役及び社外監査役の取締役会、監査等委員会及び監査役会への出席状況
（平成29年４月１日～平成30年３月31日）
|
|
取締役会(13回開催) |
監査等委員会(11回開催) |
監査役会(３回開催) |
||||
|
出席回数 |
出席率 |
出席回数 |
出席率 |
出席回数 |
出席率 |
||
|
社外取締役 |
池田佳史 |
10回 |
100％ |
11回 |
100％ |
― |
― |
|
社外取締役 |
塩田 修 |
10回 |
100％ |
11回 |
100％ |
― |
― |
|
社外取締役 |
熊谷 弘 |
10回 |
100％ |
11回 |
100％ |
― |
― |
|
社外監査役 |
池田佳史 |
３回 |
100％ |
― |
― |
３回 |
100％ |
|
社外監査役 |
塩田 修 |
３回 |
100％ |
― |
― |
３回 |
100％ |
（ｃ）取締役会、監査等委員会及び監査役会における発言状況
イ．監査等委員池田佳史氏は、取締役会においては、社外監査等委員として必要に応じて法律的知識をもとに意見を述べるなど、毎回、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。監査等委員会においては、監査の報告をし、毎回他の監査等委員が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じて法律的見地と社外の立場から意見を述べております。
ロ．監査等委員塩田修氏は、取締役会においては、社外監査等委員として必要に応じて財務的見地で意見を述べるなど、毎回、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査等委員会においては、監査の報告をし、毎回他の監査等委員が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じて財務的見地と社外の立場から意見を述べております。
ハ．監査等委員熊谷弘氏は、取締役会においては、必要に応じて商社での豊富な海外経験をもとに意見を述べるなど、毎回、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。監査等委員会においては、監査の報告をし、毎回他の監査等委員が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じて商社での豊富な海外経験と社外の立場から意見を述べております。
ニ．池田佳史、塩田修の両氏は平成29年４月１日から同６月29日までの監査役在任時は、それぞれの立場で取締役会においては助言・提言を、監査役会においては意見を述べております。
ｃ．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況
当事業年度において、取締役会13回、監査役会３回、監査等委員会11回、本部長会議12回、事業部長会議２回、合同会議２回、事業計画説明会１回、関係会社会議を含めグループ会社役員説明会を８回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督と経営方針の徹底に努めてまいりました。
加えて、業務執行部門とは完全に独立した内部統制グループにおいて、内部統制グループ長１名とグループ員１名の合計２名により、経理帳簿、在庫等を中心に独自の調査を行い、その結果を代表取締役社長、監査等委員会に報告しております。
また、企業活動の透明性を高めるため、当社ホームページに適時適切なIR情報の開示を行っております。
ｄ．内部監査、監査等委員監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査に関しては、上記（１）②ａ．（k）に記載のとおりであります。
監査等委員監査及び監査役監査に関しては、上記（１）②ｂ．（ｂ）及び（ｃ）に記載のとおりであり、常勤監査等委員及び監査役については以下のとおりであります。
常勤監査等委員及び監査役の取締役会、監査等委員会及び監査役会への出席状況
（平成29年４月１日～平成30年３月31日）
|
|
取締役会(13回開催) |
監査等委員会(11回開催) |
監査役会(３回開催) |
||||
|
出席回数 |
出席率 |
出席回数 |
出席率 |
出席回数 |
出席率 |
||
|
常勤監査等委員 |
大原弘幸 |
10回 |
100％ |
11回 |
100％ |
― |
― |
|
常勤監査役 |
大原弘幸 |
３回 |
100％ |
― |
― |
３回 |
100％ |
取締役（監査等委員）大原弘幸氏は、取締役会においては、常勤監査等委員として主に財務的見地から意見を述べるなど、毎回、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査等委員会においては、常勤監査等委員として監査の報告をし、毎回他の監査等委員が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じて財務的見地から意見を述べております。なお、平成29年４月１日から同６月29日までの監査役在任時は常勤監査役の立場で、取締役会においては助言・提言を、監査役会においては意見を述べております。
会計監査の状況に関しては、上記（１）②ａ．（l）に記載のとおりであります。
また、監査等委員と会計監査人ならびに内部統制グループの相互連携については、随時、情報交換会を開催し、業務の適正を確保するための内部統制システム構築の基本方針に対する遂行状況の確認及び適宜取締役会をはじめとする各会議において、十分な検討がなされる状況となっております。
ｅ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、予想されるさまざまなリスクとその対応のため、取締役会をはじめとする各会議において、毎回十分な検討が行われております。
ｆ．会社役員の報酬等
（ａ）当事業年度に係る会社役員の報酬等の総額等
|
|
員数 |
基本報酬の額 |
賞与の額 |
報酬等の総額 |
|
取締役（監査等委員を除く。) （社外取締役を除く。) |
７名 |
251,569千円 |
39,000千円 |
290,569千円 |
|
取締役（監査等委員を除く。) （社外取締役) |
１名 |
2,100千円 |
－ |
2,100千円 |
|
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) |
１名 |
6,002千円 |
－ |
6,002千円 |
|
取締役（監査等委員） (社外取締役) |
３名 |
8,100千円 |
－ |
8,100千円 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
１名 |
1,998千円 |
－ |
1,998千円 |
|
監査役 （社外監査役） |
２名 |
1,800千円 |
－ |
1,800千円 |
（注）１．役員ごとの報酬額の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
２．上記報酬等の総額には譲渡制限付株式報酬の費用計上額（取締役（監査等委員を除く。）５名に対し44,421千円）が含まれております。
（ｂ）役員の報酬等の額の決定に関する方針等
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、会社の業績、各取締役の貢献度合を勘案し、株主総会で承認された枠内で取締役会において代表取締役と各取締役の協議により決定することとしております。
監査役の報酬は、株主総会で承認された枠内で監査役の協議により決定することとしており、取締役（監査等委員）の報酬につきましても、株主総会で承認された枠内で取締役（監査等委員）の協議により決定することとしております。
また、平成29年６月29日開催の第105期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することが決議されました。その総額は取締役の報酬等とは別枠で年額７千万円以内としております。
ｇ．株式の保有状況
（ａ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
43銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
5,170,118千円 |
（ｂ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の個別銘柄の株式数等
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
289,100 |
1,169,409 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ |
781,300 |
546,675 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
1,784,000 |
363,936 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社三菱ケミカルホールディングス |
312,000 |
268,756 |
企業間取引の強化 |
|
日清紡ホールディングス株式会社 |
233,975 |
260,414 |
企業間取引の強化 |
|
クロスプラス株式会社 |
252,240 |
251,231 |
企業間取引の強化 |
|
東レ株式会社 |
235,620 |
232,556 |
企業間取引の強化 |
|
東洋紡株式会社 |
1,086,240 |
209,644 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社千趣会 |
254,710 |
204,277 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社クラレ |
119,944 |
202,465 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス |
43,844 |
191,247 |
企業間取引の強化 |
|
日東紡績株式会社 |
343,511 |
190,305 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社ダスキン |
75,000 |
182,100 |
企業間取引の強化 |
|
SOMPOホールディングス株式会社 |
38,750 |
158,061 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社ワコールホールディングス |
105,000 |
144,270 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社スクロール |
305,248 |
105,615 |
企業間取引の強化 |
|
イオン株式会社 |
53,716 |
87,288 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社伊予銀行 |
100,000 |
74,900 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社京都銀行 |
53,000 |
42,983 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社デサント |
23,585 |
31,155 |
企業間取引の強化 |
|
富士紡ホールディングス株式会社 |
10,000 |
30,750 |
企業間取引の強化 |
|
ダイワボウホールディングス株式会社 |
92,016 |
30,181 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社りそなホールディングス |
32,900 |
19,670 |
企業間取引の強化 |
|
帝人株式会社 |
7,535 |
15,815 |
企業間取引の強化 |
|
シキボウ株式会社 |
83,000 |
11,703 |
企業間取引の強化 |
|
第一生命ホールディングス株式会社 |
2,800 |
5,590 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社ひらまつ |
1,500 |
1,000 |
企業間取引の強化 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
289,100 |
1,288,807 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ |
781,300 |
544,566 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
1,784,000 |
341,457 |
企業間取引の強化 |
|
日清紡ホールディングス株式会社 |
233,975 |
334,818 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社三菱ケミカルホールディングス |
312,000 |
321,516 |
企業間取引の強化 |
|
東レ株式会社 |
235,620 |
237,151 |
企業間取引の強化 |
|
東洋紡株式会社 |
108,624 |
228,001 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社クラレ |
119,944 |
216,858 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社ダスキン |
75,000 |
202,275 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス |
43,844 |
200,104 |
企業間取引の強化 |
|
クロスプラス株式会社 |
234,596 |
183,587 |
企業間取引の強化 |
|
SOMPOホールディングス株式会社 |
38,750 |
165,927 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社ワコールホールディングス |
52,500 |
161,700 |
企業間取引の強化 |
|
日東紡績株式会社 |
68,702 |
154,991 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社スクロール |
308,801 |
130,032 |
企業間取引の強化 |
|
イオン株式会社 |
53,716 |
102,033 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社伊予銀行 |
100,000 |
80,100 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社京都銀行 |
10,600 |
62,964 |
企業間取引の強化 |
|
ダイワボウホールディングス株式会社 |
9,201 |
42,922 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社デサント |
24,629 |
41,375 |
企業間取引の強化 |
|
富士紡ホールディングス株式会社 |
10,000 |
38,600 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社りそなホールディングス |
32,900 |
18,489 |
企業間取引の強化 |
|
帝人株式会社 |
7,535 |
15,077 |
企業間取引の強化 |
|
シキボウ株式会社 |
8,300 |
10,781 |
企業間取引の強化 |
|
第一生命ホールディングス株式会社 |
2,800 |
5,439 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社ひらまつ |
1,500 |
763 |
企業間取引の強化 |
（ｃ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
（ｄ）保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
ｈ．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした定款の変更
（ａ）自己株式の取得について
当社は、平成16年６月29日の第92期定時株主総会にて承認されました定款の一部変更にて、「自己株式の取得」を、定時株主総会決議事項から、取締役会決議事項に変更しております。この変更は、定款授権に基づく取締役会決議により自己株式の取得が認められたことから、機動的な資本政策を遂行できるように規定を変更したものです。
（ｂ）中間配当について
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
（ｃ）取締役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ｉ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ｊ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
32,000 |
9,440 |
32,000 |
1,000 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
32,000 |
9,440 |
32,000 |
1,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して、報酬を支払っている非監査業務の内容は、社内システム構築に関するアドバイザリー業務であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して、報酬を支払っている非監査業務の内容は、社内システム構築に関するアドバイザリー業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
会社の規模・特性、監査日数等を勘案した上で、監査法人と協議の上、監査報酬を決定しております。