## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 45,568,000
計 | 45,568,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） (2019年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2019年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,568,000 | 10,568,000 | ㈱東京証券取引所 市場第二部 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 10,568,000 | 10,568,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年 月 日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円)
2002年８月20日 (注) | △262,000 | 10,568,000 | － | 1,088,000 | － | 805,188

（注）　利益による株式消却

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 12 | 18 | 94 | 41 | 1 | 1,280 | 1,446 | －
所有株式数（単元） | － | 17,538 | 517 | 12,674 | 16,024 | 3 | 58,896 | 105,652 | 2,800
所有株式数の割合(%) | － | 16.60 | 0.49 | 12.00 | 15.17 | 0.00 | 55.75 | 100.000 | －

（注）　自己株式2,305,932株は「個人その他」に23,059単元及び「単元未満株式の状況」に32株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ヤギ共栄会 | 大阪市中央区久太郎町二丁目２番８号 | 845 | 10.23
ビービーエイチ　フィディリティ　ピューリタン　フィデリティ　シリーズ　イントリンシック　オポチュニティズ　ファンド （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON,MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 450 | 5.45
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 410 | 4.97
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 380 | 4.60
バンク　オブ　ニューヨーク　ジーシーエム　クライアント　アカウント　ジェイピーアールディ　アイエスジー　エフイー-エイシー （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC４A ２BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 349 | 4.23
ゴールドマンサックスインターナショナル （常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 133 FLEET STREET LONDON EC４A ２BB U.K. （東京都港区六本木六丁目10番１号） | 309 | 3.75
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 305 | 3.69
ヤギ従業員持株会 | 大阪市中央区久太郎町二丁目２番８号 | 281 | 3.41
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 250 | 3.03
クロスプラス株式会社 | 名古屋市西区花の木三丁目９番13号 | 229 | 2.77
計 | ― | 3,810 | 46.12

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,305,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,259,300 | 82,593 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 | 普通株式 | 2,800 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 10,568,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 82,593 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有　株式数（株） | 他人名義所有　株式数（株） | 所有株式数の　合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合　　（％）
株式会社ヤギ | 大阪市中央区久太郎町二丁目２番８号 | 2,305,900 | － | 2,305,900 | 21.82
計 | － | 2,305,900 | － | 2,305,900 | 21.82

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1 | 1,760
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額 の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額 の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他　　※１ | 15,000 | 32,610,000 | － | －
保有自己株式数 | 2,305,932 | － | 2,305,932 | －

（注）※１．当事業年度における「その他」は2018年８月10日に実施した、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分を行ったことによるものです。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は従来より配当につきましては、安定した配当の継続と、経営基盤の強化に必要な内部留保をバランスよく実施していくことを基本方針としております。

剰余金の配当につきましては、基本方針と当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案し、１株当たり普通配当47円といたしました。

当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でありますが、配当は期末配当の年１回としております。

内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備え等であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年６月27日 | 388 | 47
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の経営理念は、創業以来の社是である「終始一誠意」を規範とし、新しい価値の創造とグローバルな挑戦を行い、人々の生活によろこびを与え、豊かな社会に貢献することです。この理念のもと、当社グループは「ヤギグループ運営方針」を規定し、ステークホルダーに対し迅速かつ正確な情報開示に努めるよう定め、グループの総合的な事業の発展と利益の増進を図るとともに、法令及び社会通念に従い、公正な企業運営を行うことを基本方針とし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべくコーポレートガバナンスの強化充実に努めております。

また、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化を目的に、第105期定時株主総会(2017年６月29日開催)で、監査等委員会設置会社へ移行することで構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することで監査・監督機能が一層強化され、当社のコーポレート・ガバナンスの充実及び更なる企業価値の向上が図られることになったと考えております。

②企業統治の体制の概要

ａ．企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であります。社外取締役を含めた監査等委員である取締役による監査等委員会を設けることで監査・監督機能の強化につながるものと判断しております。当該体制を採用する理由は、当社のコーポレート・ガバナンスの充実及び企業価値の更なる向上を図るためであり、以下の経営管理組織体制を採用しております。

コーポレート・ガバナンス 経営管理組織体制

（ａ）取締役会

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役７名（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、定例で毎月１回、その他必要に応じて適時開催し、経営方針、業務執行、監査、指名・報酬決定等、経営に関する重要な決定を行っています。

（ｂ）監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は会計監査人ならびに内部統制グループとの連携にて情報の交換を行い、取締役会やその他重要会議への出席を通じて取締役の業務執行を監査及び監督をしております。

なお、当社と各社外取締役とは、会社法第427条第１項及び当社定款第34条第２項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。

（ｃ）経営会議

取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成され、定例で毎月1回、その他必要に応じて適時開催されます。会社法第399条の13第６項、定款及び取締役会の定めにより委任された重要な業務執行について協議・決議を行う会議体です。

（ｄ）本部長会議

定例で毎月１回、取締役、本部長が参加し、取締役会ならびに経営会議への重要案件の付議、報告をしております。

（ｅ）事業部長会議

取締役、本部長、部門長、事業部長、グループ経営企画部長が参加し、取締役会ならびに経営会議へ各事業部からの報告を行うとともに、取締役会からの経営方針、指示を徹底させております。

（ｆ）管理本部会議

管理本部長、管理本部内の各部門長、各部長が参加し報告を行なうとともに、取締役会からの経営方針、指示を徹底させております。

（ｇ）合同会議

取締役、本部長、部門長、事業部長、部長、課長が参加し、取締役会へ課単位で現場の実情を報告し、経営の正確かつ迅速な意思決定を行っており、またグループ経営企画部より中期計画の進捗状況や決算ハイライト等の報告、関係会社代表からの業務内容紹介等、ヤギグループ全体のシナジー効果を推進しています。

（ｈ）事業計画説明会

取締役、本部長、部門長が参加し、各事業部長、各課長より事業計画を説明し、取締役会ならびに経営会議での経営方針を反映しているかどうかを確認し検討をしております。

（ⅰ）グループ会社役員説明会

関係会社の社長あるいは関係会社の社長が指名したものが当社の取締役・本部長に四半期毎の予実分析、営業概況報告を行い、連結ベースでの情報交換やコーポレート・ガバナンスに関する意思統一を行っております。なお、各関係会社の財務諸表等はグループ事業統括部事業推進支援グループが中心に関係会社会議において分析を行い、グループ会社役員説明会に連動する体制としています。

（ｊ）内部統制委員会及び内部統制評価部会

内部統制委員会は、管理本部長を委員長とし、当社グループの内部統制の整備・向上に取り組んでいます。また、下部組織の内部統制評価部会は原則として月１回モニタリング状況について情報交換し、内部統制の有効性の評価を行い、内部統制委員会、取締役会に報告する体制となっております。

（ｋ）内部統制グループ

業務執行部門とは完全に独立した部門であり、グループ長１名、グループ員２名を配置し、経理帳簿、在庫等を中心に独自の調査を行い、その結果を代表取締役社長、監査等委員会に報告しております。

（ｌ）顧問弁護士

法律上の判断が必要な場合には、随時、顧問弁護士の助言を仰いでおります。

（ｍ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．グループ会社における業務の適正を確保するため、ヤギグループ運営方針を定めており、その指針に沿って運営を行っております。

ロ．グループ会社における財務報告の信頼性を確保するため、ヤギグループ連結会計方針を定めており、適正な会計処理を行うとともに、内部統制を整備・運用しております。

ハ．グループ会社に影響を及ぼす重要な事項につきましては、関係会社管理規程に従い、関係会社会議等を開催し、多面的な検討を経てグループ会社役員説明会で慎重に意思決定を行っております。

（ｎ）リスク管理体制の整備の状況

当社では、予想されるさまざまなリスクとその対応のため、取締役会をはじめとする各会議において、毎回十分な検討が行われております。

なお、上記のなかで企業統治に関わる機関は、取締役会、監査等委員会、経営会議、内部統制委員会であります。各機関ごとの主たる構成員は次のとおりです。（◎は議長、委員長を表す。）

| 役 職 名 | 氏　名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議 | 内部統制委員会
| 代表取締役社長 | 八木 隆夫 | ◎ |  | ◎ |
| 常務取締役 | 山岡 一朗 | ○ |  | ○ |
| 取締役 | 長戸 隆之 | ○ |  | ○ |
| 取締役 | 馬渡 武継 | ○ |  | ○ |
| 取締役 | 岡本 富雄 | ○ |  | ○ | ◎
| 取締役 | 杉岡 弘康 | ○ |  | ○ |
| 取締役 | 濱田 哲也 | ○ |  | ○ |
| 取締役 | 三浦 明石 | ○ | ◎ |  | ○
| 社外取締役 | 池田 佳史 | ○ | ○ |  |
| 社外取締役 | 塩田 修 | ○ | ○ |  |
| 社外取締役 | 熊谷 弘 | ○ | ○ |  |

b．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

当事業年度において、取締役会13回、監査等委員会14回、本部長会議12回、事業部長会議２回、合同会議２回、事業計画説明会２回、関係会社会議を含めグループ会社役員説明会を８回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督と経営方針の徹底に努めてまいりました。

加えて、業務執行部門とは完全に独立した内部統制グループにおいて、内部統制グループ長１名とグループ員２名の合計３名により、経理帳簿、在庫等を中心に独自の調査を行い、その結果を代表取締役社長、監査等委員会に報告しております。

また、企業活動の透明性を高めるため、当社ホームページに適時適切なIR情報の開示を行っております。

ｃ．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした定款の変更

（ａ）自己株式の取得について

当社は、2004年６月29日の第92期定時株主総会にて承認されました定款の一部変更にて、「自己株式の取得」を、定時株主総会決議事項から、取締役会決議事項に変更しております。この変更は、定款授権に基づく取締役会決議により自己株式の取得が認められたことから、機動的な資本政策を遂行できるように規定を変更したものです。

（ｂ）中間配当について

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

（ｃ）取締役の責任免除

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

d．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

e．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

f．取締役の定数

当社定款により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は15名以内、また監査等委員である取締役の員数は５名以内と定められております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役社長 (代表取締役) | 八木　隆夫 | 1973年４月９日生 |
1999年４月 | インドネシア石油株式会社（現国際石油開発帝石株式会社）入社
2011年11月 | 株式会社ヤギ入社 経営企画室長代理
2012年７月 | 経営企画部長代理
2013年４月 | 管理本部長代理（経営企画部・人事部・情報システム部・法務管理部担当）
2013年６月 | 取締役就任管理本部長代理（経営企画部・人事部・情報システム部・法務管理部担当）
2014年４月 | 取締役管理本部長代理（経営企画部・人事部・情報システム部・法務管理部・グループ会社統括室・物流部担当）
2014年６月 | 取締役管理部門長
2014年10月 | 取締役管理部門長兼海外事業部管掌
2015年６月 | 常務取締役就任管理部門長兼海外事業部管掌
2016年４月 | 常務取締役管理部門長
2016年６月 | 代表取締役社長就任(現任）
| (注)３ | 58
常務取締役 営業第二本部長 兼 第二部門長 | 山岡　一朗 | 1966年11月10日生 |
1991年４月 | 株式会社ヤギ入社
2012年４月 | 営業第二本部第三事業部長代理兼営業五課長
2013年６月 | 営業第二本部第三事業部長兼営業五課長
2013年10月 | 営業第二本部第三事業部長兼営業四課長
2014年４月 | 営業第二本部第一部門第一事業部長 兼営業二課長
2014年６月 | 営業第二本部第一部門第一事業部長
2014年６月 | 取締役就任営業第三部門長兼第二事業部長
2015年４月 | 取締役営業第三部門長兼第三事業部長
2015年６月 | 取締役営業第二部門長
2017年４月 | 取締役営業第二副本部長兼第三部門長
2018年４月 | 取締役営業第二副本部長兼第二部門長
2018年６月 | 取締役営業第三本部長兼第一部門長
2019年４月 | 取締役営業第二本部長兼第二部門長
2019年６月 | 常務取締役営業第二本部長兼第二部門長(現任)
| (注)３ | 6
取締役 経営企画本部長 | 長戸　隆之 | 1965年５月17日生 |
1988年４月 | 株式会社八木商店（現株式会社ヤギ）入社
2009年４月 | 営業第二本部第四事業部長代理兼営業二課長
2010年４月 | 営業第二本部第四事業部長兼営業二課長
2010年10月 | 営業第二本部第四事業部長
2013年６月 | 取締役就任営業第二本部第四事業部長
2013年11月 | 取締役営業第二本部第四事業部長兼第一事業部管掌
2014年４月 | 取締役営業第二本部第二部門長兼第二事業部長
2014年６月 | 取締役営業第五部門長兼第二事業部長
2015年６月 | 取締役営業第三部門長
2017年４月 | 取締役営業第二本部長
2018年４月 | 取締役営業第二本部長兼第一部門長
2019年４月 | 取締役経営企画本部長(現任)
| (注)３ | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 営業第一本部長 兼 第二部門長 | 馬渡　武継 | 1966年１月26日生 |
1988年４月 | 株式会社八木商店（現株式会社ヤギ）入社
2010年４月 | 営業第三本部第一事業部長代理兼営業一課長
2010年10月 | 営業第三本部第一事業部長代理
2011年４月 | 営業第一本部第四事業部長
2014年６月 | 営業第二部門第二事業部長
2014年10月 | 経営企画部付参事(出向　株式会社リープスアンドバウンズ(現TATRAS INTERNATIONAL株式会社)代表取締役専務取締役)
2016年６月 | 執行役員総務部総務グループ付参事(出向　TATRAS JAPAN株式会社(現TATRAS INTERNATIONAL株式会社）代表取締役専務取締役)
2017年４月 | 執行役員営業第一本部長兼第一部門長
2017年６月 | 取締役就任営業第一本部長兼第一部門長
2019年４月 | 取締役営業第一本部長兼第二部門長(現任)
| (注)３ | 7
取締役 管理本部長 兼 管理部門長 兼 経理部長 | 岡本　富雄 | 1959年10月１日生 |
1982年４月 | 株式会社八木商店（現株式会社ヤギ）入社
2005年４月 | 総務部長
2007年４月 | 内部統制推進室長兼法務管理部長代理
2012年４月 | 経理部長代理
2014年４月 | 経理部長
2015年４月 | 管理部長兼財務経理部経理総括グループ担当部長
2016年４月 | 経理部長
2017年４月 | 執行役員管理部門長兼経理部長
2018年４月 | 執行役員管理本部長兼管理部門長
2018年６月 | 取締役就任管理本部長兼管理部門長
2018年８月 | 取締役管理本部長兼管理部門長兼経理部長
2018年10月 | 取締役管理本部長兼経営企画部門管掌兼管理部門長兼経理部長
2019年４月 | 取締役管理本部長兼管理部門長兼経理部長(現任)
| (注)３ | 9
取締役 戦略事業推進部門長 | 杉岡　弘康 | 1966年11月４日生 |
1989年４月 | 株式会社ヤギ入社
2014年４月 | 営業第一本部第二部門第二事業部長代理
2014年６月 | 営業第二部門第二事業部長代理
2014年10月 | 営業第四部門第二事業部長代理
2015年４月 | 営業第四部門第二事業部長兼営業一課長
2015年６月 | 営業第三部門第一事業部長兼営業一課長
2017年４月 | 執行役員営業第二本部第一部門長代理 兼第一事業部長
2018年４月 | 執行役員戦略事業推進部門長
2018年６月 | 取締役就任戦略事業推進部門長(現任)
| (注)３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 濱田　哲也 | 1960年４月22日生 |
1983年４月 | 株式会社八木商店（現株式会社ヤギ）入社
2007年４月 | 海外統括室付副参事青島駐在員事務所長
2010年10月 | 海外統括室付副参事(出向PROGRESS SHANGHAI CO.,LTD総経理)
2011年４月 | 海外統括室付副参事(出向PROGRESS SHANGHAI CO.,LTD董事長 総経理)
2013年４月 | 法務管理部長代理
2014年５月 | 管理本部経営企画部付副参事(出向株式会社ヴィオレッタ代表取締役社長)
2017年４月 | 執行役員管理本部統括部門人事総務部総務グループ付参事(出向株式会社ヴィオレッタ代表取締役社長)
2019年３月 | 執行役員管理本部総務部門総務部総務グループ付参事(出向株式会社ヴィオレッタ代表取締役社長兼日本パフ株式会社代表取締役社長）
2019年５月 | 執行役員管理本部総務部門総務部総務グループ付参事(出向日本パフ株式会社代表取締役社長 兼株式会社ヴィオレッタ取締役)(現任)
2019年６月 | 取締役就任 日本パフ株式会社代表取締役社長 兼株式会社ヴィオレッタ取締役(現任)
| (注)３ | 2
取締役 (監査等委員） | 三浦　明石 | 1958年10月１日生 |
1983年４月 | 株式会社八木商店（現株式会社ヤギ）入社
2001年１月 | 管理本部人事部長代理兼人事課長
2003年１月 | 管理本部人事部長兼人事課長
2008年４月 | 管理本部人事部長
2013年10月 | 管理本部経営企画部長兼人事部長
2015年４月 | 管理部門経営企画部長兼人事総務グループ総務担当部長
2015年10月 | 管理部門経営企画部長
2016年４月 | 管理部門総務部長
2016年10月 | 管理部門人事総務部長兼総務IRグループ担当部長
2017年４月 | 執行役員管理本部長
2018年４月 | 管理本部長代理
2019年４月 | 管理本部総務部門アドバイザー
2019年６月 | 取締役（監査等委員）就任(現任)
| (注)４ | 6
取締役 (監査等委員) | 池田　佳史 | 1962年８月29日生 |
1990年４月 | 栄光綜合法律事務所入所
1999年４月 | 同事務所パートナー就任
1999年５月 | ブリティッシュコロンビア大学 ロースクールマスターコース卒業
2003年１月 | 弁護士法人栄光　代表社員就任(現任)
2009年６月 | イートアンド株式会社監査役就任
2013年６月 | 当社監査役就任
2015年６月 | イートアンド株式会社取締役(監査等委員)就任(現任)
2017年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)１ (注)４ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 塩田　修 | 1948年９月13日生 |
1972年４月 | 株式会社大和銀行(現株式会社りそな銀行)入社
2000年７月 | 同社執行役員京都支店長就任
2002年３月 | 同社常務執行役員東京営業部長就任
2004年６月 | 洸陽フューチャーズ株式会社(現大洸ホールディングス株式会社)専務取締役就任
2004年12月 | 黒川木徳証券株式会社(現あかつき証券株式会社)執行役員就任
2005年10月 | 大洸ホールディングス株式会社代表取締役社長就任
2007年７月 | 東テク株式会社執行役員就任
2007年11月 | 同社常務執行役員就任
2008年６月 | 東テク株式会社取締役就任
2008年11月 | 同社取締役常務執行役員就任
2014年６月 | 同社顧問就任
2015年６月 | 当社監査役就任
2017年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)１ (注)４ | -
取締役 (監査等委員) | 熊谷　弘 | 1952年５月８日生 |
1976年４月 | 株式会社トーメン(現豊田通商株式会社)入社
1999年11月 | イシグロ株式会社入社
2006年２月 | 東京知財事務所入所
2009年４月 | JICAシニアボランティア タシケント国立経済大学　国際経済学部教授(ウズベキスタン)
2011年11月 | 東京知財事務所パートナー弁理士(現任)
2012年８月 | JICAベトナム事務所　企画調査員
2015年５月 | JICA専門家(産業開発アドバイザー)タンザニア産業貿易投資省
2017年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)１ (注)４ | -
計 | 102

（注）１．取締役池田佳史、塩田修及び熊谷弘の各氏は、監査等委員である社外取締役であります。

２．当社は、監査等委員である取締役の三浦明石氏の補欠として、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所　有 株式数 (千株)
有馬　浩久 | 1960年８月15日生 | 1983年４月　株式会社八木商店(現株式会社ヤギ)入社 2005年７月営業第二本部第三事業部長兼営業一課長兼営業二課長 2005年10月営業第二本部第三事業部長兼営業二課長 2006年４月営業第二本部第三事業部長 2008年４月　営業第二本部第一事業部長 2008年７月　営業第二本部第一事業部長兼営業四課長 2009年４月　営業第二本部第一事業部長 2009年10月　管理本部経理部長代理 2011年10月管理本部業務部参事 2015年４月　経営企画部関係会社統括グループ担当部長兼戦略グループ担当部長 2016年４月　管理部門経営企画部長兼シナジーグループ担当部長 2016年６月　管理部門経営企画部長 2017年４月　管理本部経営企画部門長兼経営企画部長兼グループ会社統括部長 2018年４月執行役員経営企画部門長 2019年４月経営企画本部経営企画部門長代理兼グループ事業統括部長（現任） 2019年６月取締役(監査等委員)補欠 | ３

３．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

ａ．会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係の概要

社外取締役は３名であり、全員監査等委員であります。

池田佳史氏は、これまでに弁護士として培ってこられた法律的知識や幅広い見識を有しており、専門的な見地から監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断したため選任しております。なお、同氏が代表社員を務める弁護士法人栄光と当社とは、法律顧問契約を締結しておりますが、同氏の独立性に影響を与えるような多額の金銭の支払いはありません。

塩田修氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、専門的な見地から監査等委員である取締役としての役割を果たしていただけるものと判断したため選任しております。

熊谷弘氏は、総合商社をはじめ長年にわたりグローバルな活動をされ、大学教授や弁理士としての見識も豊富であります。これらの経験をもとに監査等委員である取締役としての役割を果たしていただけるものと判断したため選任しております。

また、上記３名の社外取締役につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

なお、当社と上記３名の社外取締役との間に特別の利害関係はありません。また、本有価証券報告書提出日現在、池田佳史氏は、当社株式８百株を所有しております。塩田修、熊谷弘の両氏は当社株式を所有しておりません。

b． 社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容

独立性に関する特別に定めた基準はありません。

選任するための方針の内容については、当社との間に人的関係、資本的関係または継続的な取引関係、その他の利害関係がなく、経営監視機能の客観性、中立性の確保ができるという独立性に関する事項のみならず、法律的知識・経営経験・財務に関する知識等の知見を有する人材であり、当社の監査・監督機能の強化に活かすことができることであります。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

監査等委員と会計監査人ならびに内部統制グループの相互連携については、随時、情報交換会を開催し、業務の適正を確保するための内部統制システム構築の基本方針に対する遂行状況の確認及び適宜取締役会をはじめとする各会議において、十分な検討がなされる状況となっております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

ａ．社外取締役の取締役会、監査等委員会への出席状況

（2018年４月１日～2019年３月31日）

| 取締役会(13回開催) | 監査等委員会(14回開催)
出席回数 | 出席率 | 出席回数 | 出席率
社外取締役 | 池田佳史 | 13回 | 100％ | 14回 | 100％
社外取締役 | 塩田　修 | 13回 | 100％ | 14回 | 100％
社外取締役 | 熊谷　弘 | 13回 | 100％ | 14回 | 100％

ｂ．社外取締役の取締役会、監査等委員会における発言状況

イ．監査等委員池田佳史氏は、取締役会においては、社外監査等委員として必要に応じて法律的知識をもとに意見を述べるなど、毎回、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。監査等委員会においては、監査の報告をし、毎回他の監査等委員が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じて法律的見地と社外の立場から意見を述べております。

ロ．監査等委員塩田修氏は、取締役会においては、社外監査等委員として必要に応じて財務的見地で意見を述べるなど、毎回、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査等委員会においては、監査の報告をし、毎回他の監査等委員が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じて財務的見地と社外の立場から意見を述べております。

ハ．監査等委員熊谷弘氏は、取締役会においては、必要に応じて商社での豊富な海外経験をもとに意見を述べるなど、毎回、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。監査等委員会においては、監査の報告をし、毎回他の監査等委員が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じて商社での豊富な海外経験と社外の立場から意見を述べております。

ｃ．常勤監査等委員の取締役会、監査等委員会への出席状況及び発言状況

（2018年４月１日～2019年３月31日）

| 取締役会(13回開催) | 監査等委員会(14回開催)
出席回数 | 出席率 | 出席回数 | 出席率
常勤監査等委員 | 大原弘幸 | 13回 | 100％ | 14回 | 100％

常勤監査等委員大原弘幸氏は、取締役会においては、主に財務的見地から意見を述べるなど、毎回、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査等委員会においては、常勤監査等委員として監査の報告をし、毎回他の監査等委員が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じて財務的見地から意見を述べております。

②内部監査の状況

内部統制グループはグループ長１名、グループ員２名による業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査部門であり、内部監査はリスクベースによる内部監査実施計画書に基づき、当社の営業部門、管理部門及び連結子会社の一部について業務監査を実施しております。

内部統制グループ、監査等委員会及び監査法人は相互の連携を図り、効率的な監査を実施しております。

また、内部統制については、内部統制グループが内部統制委員会を運営し、監査等委員会、取締役会へ報告する体制が整備されています。

③会計監査の状況

ａ．当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数
指定有限責任社員　業務執行社員 | 廣田壽俊 | EY新日本有限責任監査法人 | ３年
西野尚弥 | １年

監査業務に係る補助者の構成　　　　公認会計士　４名　　その他　５名

ｂ．監査法人の選定理由・方針

当社監査等委員会が定める選定基準に基づき、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬見積額等の内容、社内関係部署からの情報等により検討して選定しております。

監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員会全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は監査法人の職務執行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｃ．監査法人の評価

当社監査等委員会が定める監査法人の評価基準に基づき、監査等委員会と当社経理部門責任者双方での評価を行い、監査等委員会にて評価の内容を決議しています。

④監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 32,000 | 1,000 | 29,000 | －
連結子会社 | － | － | 15,000 | －
計 | 32,000 | 1,000 | 44,000 | －

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、社内システム構築に関するアドバイザリー業務であります。

ｂ．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ．監査報酬の決定方針

当社グループの特性や規模、監査日数等を勘案した上で、監査法人と協議の上、監査報酬を決定しております。

ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定につきましては、代表取締役と各取締役の間で、会社の業績、その貢献度合を勘案し原案を決め、取締役会において決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、固定報酬と業績連動報酬がありますが、その支給割合は決めておりません。

取締役（監査等委員）の報酬の決定につきましては、株主総会で承認された枠内で取締役（監査等委員）の協議により決定することとしております。

ｂ．業績連動報酬の決定につきましては、個別・連結での当期純利益を指標としており、各取締役の担当範囲も考慮して決定しております。

ｃ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2017年６月29日開催の第105期定時株主総会において年額６億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議いただいております。

また別枠で、2017年６月29日開催の第105期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）への譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額７千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議いただいております。

取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年６月29日開催の第105期定時株主総会において年額８千万円以内と決議いただいております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

| 員数 | 固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 報酬等の総額
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。) | 8名 | 172,885千円 | 48,000千円 | 39,264千円 | 260,149千円
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。) | 1名 | 8,748千円 | － | － | 8,748千円
取締役（監査等委員） （社外取締役） | 3名 | 10,800千円 | － | － | 10,800千円

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （千円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（千円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
八木　隆夫 | 114,015 | 取締役 | 提出会社 | 68,000 | 21,000 | 25,015

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的である投資株式とは、株式値上がりや配当金の受け取り等によって利益確保を目的とする株式であり、純投資目的以外の目的である投資株式とは、当社の中長期的な企業価値の向上を目的に安定的に取引関係を維持強化するためや、機動的、安定的な資金の調達を維持するためなど、事業政策上必要な投資株式であると考えております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針は①の考え方に記載のとおりであります。各種事案の中でリスクを孕むと想定される事案については「リスク事項報告書」にまとめ、年度ごとに本部長会議の場で検証・検討しておりますが、政策保有株式につきましても銘柄ごとについて採算状況を含め事業政策上、保有を継続するか縮減するか等につき検討し、増加(持株会に既に加入している場合の増加は除く。)あるいは縮減する場合は、一定の要件により経営会議に上程し決定しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 16 | 34,774
非上場株式以外の株式 | 26 | 4,337,566

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 5,686 | 持株会に加入しているため株式数増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 5,000
非上場株式以外の株式 | － | －

c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式 保有の 有 無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額（千円） | 貸借対照表 計上額（千円）
株式会社三井住友 フィナンシャルグループ | 289,100 | 289,100 | 金融機関との安定的な取引維持 定量的な保有効果については（注）を参照 | 無
1,120,551 | 1,288,807
株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ | 781,300 | 781,300 | 金融機関との安定的な取引維持 定量的な保有効果については（注）を参照 | 無
429,715 | 544,566
株式会社みずほ 　 フィナンシャルグループ | 1,784,000 | 1,784,000 | 金融機関との安定的な取引維持 定量的な保有効果については（注）を参照 | 無
305,599 | 341,457
株式会社三菱ケミカル 　 ホールディングス | 312,000 | 312,000 | 企業間取引の強化 定量的な保有効果については（注）を参照 | 無
243,172 | 321,516
日清紡ホールディングス 　 株式会社 | 233,975 | 233,975 | 企業間取引の強化 定量的な保有効果については（注）を参照 | 有
226,253 | 334,818
株式会社ダスキン | 75,000 | 75,000 | 企業間取引の強化 定量的な保有効果については（注）を参照 | 有
197,625 | 202,275
株式会社セブン＆ 　　 アイ・ホールディングス | 43,844 | 43,844 | 企業間取引の強化 定量的な保有効果については（注）を参照 | 無
183,092 | 200,104
株式会社クラレ | 119,944 | 119,944 | 企業間取引の強化 定量的な保有効果については（注）を参照 | 無
168,881 | 216,858
東レ株式会社 | 235,620 | 235,620 | 企業間取引の強化 定量的な保有効果については（注）を参照 | 無
166,559 | 237,151
SOMPOホールディングス 　　株式会社 | 38,750 | 38,750 | 企業間取引の強化 定量的な保有効果については（注）を参照 | 無
158,797 | 165,927
東洋紡株式会社 | 108,624 | 108,624 | 企業間取引の強化 定量的な保有効果については（注）を参照 | 有
153,702 | 228,001
クロスプラス株式会社 | 237,661 | 234,596 | 企業間取引の強化 持株会に加入しているため株式数増加 定量的な保有効果については（注）を参照 | 有
152,578 | 183,587
株式会社ワコール 　　 ホールディングス | 52,500 | 52,500 | 企業間取引の強化 定量的な保有効果については（注）を参照 | 無
144,480 | 161,700
日東紡績株式会社 | 68,702 | 68,702 | 企業間取引の強化 定量的な保有効果については（注）を参照 | 無
136,029 | 154,991
イオン株式会社 | 53,716 | 53,716 | 企業間取引の強企業間取引の強化 定量的な保有効果については（注）を参照 | 無
124,433 | 102,033

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式 保有の 有 無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額（千円） | 貸借対照表 計上額（千円）
株式会社スクロール | 311,889 | 308,801 | 企業間取引の強化 持株会に加入しているため株式数増加 定量的な保有効果については（注）を参照 | 有
116,958 | 130,032
株式会社デサント | 25,410 | 24,629 | 企業間取引の強化 持株会に加入しているため株式数増加 定量的な保有効果については（注）を参照 | 無
73,688 | 41,375
ダイワボウホールディングス株式会社 | 9,201 | 9,201 | 企業間取引の強化 定量的な保有効果については（注）を参照 | 無
58,610 | 42,922
株式会社伊予銀行 | 100,000 | 100,000 | 金融機関との安定的な取引維持 定量的な保有効果については（注）を参照 | 有
58,600 | 80,100
株式会社京都銀行 | 10,600 | 10,600 | 金融機関との安定的な取引維持 定量的な保有効果については（注）を参照 | 有
49,078 | 62,964
富士紡ホールディングス　　 株式会社 | 10,000 | 10,000 | 企業間取引の強企業間取引の強化 定量的な保有効果については（注）を参照 | 無
26,350 | 38,600
株式会社りそな 　 　　 ホールディングス | 32,900 | 32,900 | 金融機関との安定的な取引維持 定量的な保有効果については（注）を参照 | 無
15,782 | 18,489
帝人株式会社 | 7,535 | 7,535 | 企業間取引の強化 定量的な保有効果については（注）を参照 | 無
13,758 | 15,077
シキボウ株式会社 | 8,300 | 8,300 | 企業間取引の強化 定量的な保有効果については（注）を参照 | 無
8,449 | 10,781
第一生命ホールディングス　　　　株式会社 | 2,800 | 2,800 | 企業間取引の強化 定量的な保有効果については（注）を参照 | 無
4,306 | 5,439
株式会社ひらまつ | 1,500 | 1,500 | 企業間取引の強化 定量的な保有効果については（注）を参照 | 無
511 | 763

（注）これらの特定投資株式は安定的な取引関係を維持強化し、あるいは機動的、安定的な資金の調達を維持するためなど事業政策上必要なため保有していますので、定量的な保有効果を一概に記載することができません。保有の合理性についての検証方法は、32ページ②の a．に記載のとおりです。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。