## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 45,568,000
計 | 45,568,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） (2022年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2022年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,200,000 | 9,200,000 | ㈱東京証券取引所 市場第二部 （事業年度末現在） スタンダード市場 （提出日現在） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 9,200,000 | 9,200,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年 月 日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円)
2021年６月14日（注） | △1,368,000 | 9,200,000 | － | 1,088,000 | － | －

（注）発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 9 | 16 | 88 | 37 | 1 | 1,180 | 1,331 | －
所有株式数（単元） | － | 17,359 | 4,257 | 12,707 | 10,906 | 3 | 46,741 | 91,973 | 2,700
所有株式数の割合(%) | － | 18.87 | 4.63 | 13.82 | 11.86 | 0.00 | 50.82 | 100.00 | －

（注）　自己株式873,865株は「個人その他」に8,738単元及び「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ヤギ共栄会 | 大阪市中央区久太郎町二丁目２番８号 | 906 | 10.88
ビービーエイチ フイデリティ ピユーリタン フイデリテイ シリーズ イントリンシツク オポチユニテイズ ファンド （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON,MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 450 | 5.40
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 410 | 4.93
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 380 | 4.56
立花証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号 | 348 | 4.18
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 305 | 3.66
ヤギ従業員持株会 | 大阪市中央区久太郎町二丁目２番８号 | 267 | 3.22
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 250 | 3.00
NOMURA CUSTODY NOMINEES LTD - TK１LIMITED （常任代理人野村證券株式会社） | １ ANGEL LANE, LONDON, EC４R ３AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋一丁目13番１号） | 249 | 3.00
クロスプラス株式会社 | 名古屋市西区花の木三丁目９番13号 | 229 | 2.75
計 | ― | 3,796 | 45.60

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 873,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,323,500 | 83,235 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 | 普通株式 | 2,700 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 9,200,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 83,235 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有　株式数（株） | 他人名義所有　株式数（株） | 所有株式数の　合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合　　（％）
株式会社ヤギ | 大阪市中央区久太郎町二丁目２番８号 | 873,800 | － | 873,800 | 9.50
計 | － | 873,800 | － | 873,800 | 9.50

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額 の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額 の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他　　※１ | 24,200 | 36,759,800 | － | －
保有自己株式数 | 873,865 | － | 873,865 | －

（注）※１．当事業年度における「その他」は2021年７月21日に実施した、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分を行ったことによるものです。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は従来より配当につきましては、安定した配当の継続と、経営基盤の強化に必要な内部留保をバランスよく実施していくことを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針と当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案し、１株当たり普通配当40円といたしました。

内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備え等であります。

当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年６月29日 | 333 | 40
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の経営理念は、創業以来の社是である「終始一誠意」を規範とし、新しい価値の創造とグローバルな挑戦を行い、人々の生活によろこびを与え、豊かな社会に貢献することです。この理念のもと、当社グループは「ヤギグループ運営方針」を規定し、ステークホルダーに対し迅速かつ正確な情報開示に努めるよう定め、グループの総合的な事業の発展と利益の増進を図るとともに、法令及び社会通念に従い、公正な企業運営を行うことを基本方針とし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべくコーポレートガバナンスの強化充実に努めております。

また、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化を目的に、第105期定時株主総会(2017年６月29日開催)の決議で、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これに伴い構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することで監査・監督機能が一層強化され、当社のコーポレート・ガバナンスの充実及び更なる企業価値の向上が図られていると考えております。

②企業統治の体制の概要

ａ．企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であります。社外取締役を含めた監査等委員である取締役による監査等委員会を設けることで監査・監督機能の強化につながるものと判断しております。当該体制を採用する理由は、当社のコーポレート・ガバナンスの充実及び企業価値の更なる向上を図るためであり、以下の経営管理組織体制を採用しております。

コーポレート・ガバナンス 経営管理組織体制

（ａ）取締役会

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役４名（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、定例で毎月１回、その他必要に応じて適時開催し、経営方針、業務執行、監査、指名・報酬決定等、経営に関する重要な決定を行っています。

（ｂ）監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は会計監査人ならびに内部統制グループとの連携にて情報の交換を行い、取締役会やその他重要会議への出席を通じて取締役の業務執行を監査及び監督をしております。

なお、当社と各社外取締役とは、会社法第427条第１項及び当社定款第34条第２項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。

（ｃ）経営会議

取締役兼務執行役員で構成され、定例で毎月1回、その他必要に応じて適時開催されます。会社法第399条の13第６項、定款及び取締役会の定めにより委任された重要な業務執行について協議・決議を行う会議体です。また、議案の内容に応じて、取締役兼務でない執行役員も出席します。

（ｄ）本部長会議

定例で毎月１回、役付執行役員、本部長以上の執行役員が参加し、取締役会ならびに経営会議への重要案件の付議、報告をしております。

（ｅ）管理本部会議

管理本部長、管理本部内の執行役員、各部長が参加し報告を行うとともに、取締役会からの経営方針、指示を徹底させております。

（ｆ）合同会議

取締役、執行役員、事業部長、部長、課長が参加し、取締役会へ課単位で現場の実情を報告し、経営の正確かつ迅速な意思決定を行っており、また経営管理部より中期計画の進捗状況や決算ハイライト等の報告、関係会社代表からの業務内容紹介等、ヤギグループ全体のシナジー効果を推進しています。

（ｇ）事業計画説明会

取締役、執行役員が参加し、各事業部長、各課長より事業計画を説明し、取締役会ならびに経営会議での経営方針を反映しているかどうかを確認し検討をしております。

（ｈ）グループ会社役員説明会

関係会社の社長あるいは関係会社の社長が指名したものが当社の取締役に四半期ごとの予実分析、営業概況報告を行い、連結ベースでの情報交換やコーポレート・ガバナンスに関する意思統一を行っております。なお、各関係会社の財務諸表等は経営企画部が中心に分析を行い、グループ会社役員説明会に連動する体制としています。

（ｉ）コンプライアンス委員会

コンプライアンス体制の確立及び実践のため、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しています。

（ｊ）内部統制委員会及び内部統制評価部会

内部統制委員会は、管理本部長を委員長とし、当社グループの内部統制の整備・向上に取り組んでいます。また、下部組織の内部統制評価部会は原則として月１回モニタリング状況について情報交換し、内部統制の有効性の評価を行い、内部統制委員会、取締役会に報告する体制となっております。

（ｋ）内部統制グループ

業務執行部門とは完全に独立した部門であり、グループ長１名、グループ員２名を配置し、経理帳簿、在庫等を中心に独自の調査を行い、その結果を代表取締役、監査等委員会に報告しております。

（ｌ）顧問弁護士

法律上の判断が必要な場合には、随時、顧問弁護士の助言を仰いでおります。

（ｍ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．グループ会社における業務の適正を確保するため、ヤギグループ運営方針を定めており、その指針に沿って運営を行っております。

ロ．グループ会社における財務報告の信頼性を確保するため、ヤギグループ連結会計方針を定めており、適正な会計処理を行うとともに、内部統制を整備・運用しております。

ハ．グループ会社に影響を及ぼす重要な事項につきましては、関係会社管理規程に従い、多面的な検討を経てグループ会社役員説明会で慎重に意思決定を行っております。

（ｎ）リスク管理体制の整備の状況

当社では、予想されるさまざまなリスクとその対応のため、取締役会をはじめとする各会議において、毎回十分な検討が行われております。

なお、上記のなかで企業統治に関わる機関は、取締役会、監査等委員会、経営会議、内部統制委員会であります。各機関の主たる構成員は次のとおりです。（◎は議長、委員長を、△は準構成員を表す。）

| 役 職 名 | 氏　名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議 | 内部統制委員会
| 代表取締役 社長執行役員 | 八木 隆夫 | ◎ |  | ◎ |
| 取締役 常務執行役員 | 山岡 一朗 | ○ |  | ○ |
| 取締役 上席執行役員 | 濱田 哲也 | ○ |  | ○ |
| 取締役 上席執行役員 | 八木 靖之 | 〇 |  | 〇 | ◎
| 取締役 監査等委員 | 三浦 明石 | ○ | ◎ | △ | △
| 取締役 監査等委員 | 池田 佳史 | ○ | ○ | △ |
| 取締役 監査等委員 | 塩田 修 | ○ | ○ | △ |
| 取締役 監査等委員 | 熊谷 弘 | ○ | ○ | △ |

（注）取締役池田佳史、塩田修及び熊谷弘の各氏は、監査等委員である社外取締役であります。

b．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

当事業年度において、取締役会16回、経営会議18回、監査等委員会16回、本部長会議12回、事業部長会議３回、合同会議３回、事業計画説明会２回、グループ会社役員説明会を４回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督と経営方針の徹底に努めてまいりました。

加えて、業務執行部門とは完全に独立した内部統制グループにおいて、内部統制グループ長１名とグループ員２名の合計３名により、経理帳簿、在庫等を中心に独自の調査を行い、その結果を代表取締役、監査等委員会に報告しております。

また、企業活動の透明性を高めるため、当社ホームページに適時適切なIR情報の開示を行っております。

ｃ．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした定款の変更

（ａ）自己株式の取得について

当社は、2004年６月29日の第92期定時株主総会にて承認されました定款の一部変更にて、「自己株式の取得」を、定時株主総会決議事項から、取締役会決議事項に変更しております。この変更は、定款授権に基づく取締役会決議により自己株式の取得が認められたことから、機動的な資本政策を遂行できるように規定を変更したものです。

（ｂ）中間配当について

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

（ｃ）取締役の責任免除

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

d．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

e．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

f．取締役の定数

当社定款により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は15名以内、また監査等委員である取締役の員数は５名以内と定められております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長執行役員 | 八木　隆夫 | 1973年４月９日生 |
1999年４月 | インドネシア石油株式会社（現株式会社INPEX）入社
2011年11月 | 株式会社ヤギ入社 経営企画室長代理
2012年７月 | 経営企画部長代理
2013年４月 | 管理本部長代理（経営企画部・人事部・情報システム部・法務管理部担当）
2013年６月 | 取締役就任管理本部長代理（経営企画部・人事部・情報システム部・法務管理部担当）
2014年４月 | 取締役管理本部長代理（経営企画部・人事部・情報システム部・法務管理部・グループ会社統括室・物流部担当）
2014年６月 | 取締役管理部門長
2014年10月 | 取締役管理部門長兼海外事業部管掌
2015年６月 | 常務取締役就任管理部門長兼海外事業部管掌
2016年４月 | 常務取締役管理部門長
2016年６月 2021年４月 | 代表取締役社長就任 代表取締役 社長執行役員（現任）
| (注)４ | 190
取締役 常務執行役員 営業本部統括 | 山岡　一朗 | 1966年11月10日生 |
1991年４月 | 株式会社ヤギ入社
2012年４月 | 営業第二本部第三事業部長代理兼営業五課長
2013年６月 | 営業第二本部第三事業部長兼営業五課長
2013年10月 | 営業第二本部第三事業部長兼営業四課長
2014年４月 | 営業第二本部第一部門第一事業部長 兼営業二課長
2014年６月 | 営業第二本部第一部門第一事業部長
2014年６月 | 取締役就任営業第三部門長兼第二事業部長
2015年４月 | 取締役営業第三部門長兼第三事業部長
2015年６月 | 取締役営業第二部門長
2017年４月 | 取締役営業第二副本部長兼第三部門長
2018年４月 | 取締役営業第二副本部長兼第二部門長
2018年６月 | 取締役営業第三本部長兼第一部門長
2019年４月 | 取締役営業第二本部長兼第二部門長
2019年６月 2020年４月 2021年４月 2021年10月 2022年４月 | 常務取締役営業第二本部長兼第二部門長 常務取締役営業第二本部長 取締役 常務執行役員 マテリアル・アパレルセグメント統括 取締役 常務執行役員 マテリアル・アパレルセグメント統括兼マテリアル事業本部長 取締役 常務執行役員 営業本部統括（現任）
| (注)４ | 17

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 上席執行役員 営業第一本部長 | 濱田　哲也 | 1960年４月22日生 |
1983年４月 | 株式会社八木商店（現株式会社ヤギ）入社
2007年４月 | 海外統括室付副参事青島駐在員事務所長
2010年10月 | 海外統括室付副参事(出向PROGRESS SHANGHAI CO.,LTD.総経理)
2011年４月 | 海外統括室付副参事(出向PROGRESS SHANGHAI CO.,LTD.董事長 総経理)
2013年４月 | 法務管理部長代理
2014年５月 | 管理本部経営企画部付副参事(出向株式会社ヴィオレッタ代表取締役社長)
2017年４月 | 執行役員管理本部統括部門人事総務部総務グループ付参事(出向株式会社ヴィオレッタ代表取締役社長)
2019年３月 | 執行役員管理本部総務部門総務部総務グループ付参事(出向株式会社ヴィオレッタ代表取締役社長兼日本パフ株式会社代表取締役社長）
2019年５月 | 執行役員管理本部総務部門総務部総務グループ付参事(出向日本パフ株式会社代表取締役社長 兼株式会社ヴィオレッタ取締役)
2019年６月 | 取締役就任 日本パフ株式会社代表取締役社長
2020年５月 | 取締役 日本パフ株式会社代表取締役社長 兼株式会社ヴィオレッタ代表取締役社長
2021年４月 2022年４月 2022年５月 | 取締役 上席執行役員 日本パフ株式会社代表取締役社長 兼株式会社ヴィオレッタ代表取締役社長 取締役 上席執行役員 営業第一本部長 兼日本パフ株式会社代表取締役社長 兼株式会社ヴィオレッタ代表取締役社長 取締役 上席執行役員 営業第一本部長（現任）
| (注)４ | 9
取締役 上席執行役員 管理本部長 兼人事部長 | 八木　靖之 | 1975年12月10日生 |
1998年４月 | キヤノン株式会社入社
2018年４月 | 株式会社ヤギ入社 経営企画本部経営企画部門長付参事
2019年４月 | 経営企画本部経営企画部門長
2020年４月 | 執行役員経営企画本部長代理
2020年11月 | 執行役員経営企画本部長代理兼グループ事業統括部長
2021年４月 | 執行役員 管理本部長
2021年６月 2021年８月 | 取締役就任 上席執行役員 管理本部長 取締役 上席執行役員 管理本部長兼人事部長（現任）
| (注)１ (注)４ | 85
取締役 (監査等委員） | 三浦　明石 | 1958年10月１日生 |
1983年４月 | 株式会社八木商店（現株式会社ヤギ）入社
2001年１月 | 管理本部人事部長代理兼人事課長
2003年１月 | 管理本部人事部長兼人事課長
2008年４月 | 管理本部人事部長
2013年10月 | 管理本部経営企画部長兼人事部長
2015年４月 | 管理部門経営企画部長兼人事総務グループ総務担当部長
2015年10月 | 管理部門経営企画部長
2016年４月 | 管理部門総務部長
2016年10月 | 管理部門人事総務部長兼総務IRグループ担当部長
2017年４月 | 執行役員管理本部長
2018年４月 | 管理本部長代理
2019年４月 | 管理本部総務部門アドバイザー
2019年６月 | 取締役（監査等委員）就任(現任)
| (注)５ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 池田　佳史 | 1962年８月29日生 |
1990年４月 | 栄光綜合法律事務所入所
1999年４月 | 同事務所パートナー就任
1999年５月 | ブリティッシュコロンビア大学 ロースクールマスターコース卒業
2003年１月 | 弁護士法人栄光　代表社員就任(現任)
2009年６月 | イートアンド株式会社（現株式会社イートアンドホールディングス）監査役就任
2013年６月 | 当社監査役就任
2015年６月 | イートアンド株式会社（現株式会社イートアンドホールディングス）取締役(監査等委員)就任(現任)
2017年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)２ (注)５ | 1
取締役 (監査等委員) | 塩田　修 | 1948年９月13日生 |
1972年４月 | 株式会社大和銀行(現株式会社りそな銀行)入社
2000年７月 | 同社執行役員京都支店長就任
2002年３月 | 同社常務執行役員東京営業部長就任
2004年６月 | 洸陽フューチャーズ株式会社(現大洸ホールディングス株式会社)専務取締役就任
2004年12月 | 黒川木徳証券株式会社(現あかつき証券株式会社)執行役員就任
2005年10月 | 大洸ホールディングス株式会社代表取締役社長就任
2007年７月 | 東テク株式会社執行役員就任
2007年11月 | 同社常務執行役員就任
2008年６月 | 東テク株式会社取締役就任
2008年11月 | 同社取締役常務執行役員就任
2014年６月 | 同社顧問就任
2015年６月 | 当社監査役就任
2017年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)２ (注)５ | －
取締役 (監査等委員) | 熊谷　弘 | 1952年５月８日生 |
1976年４月 | 株式会社トーメン(現豊田通商株式会社)入社
1999年11月 | イシグロ株式会社入社
2006年２月 | 東京知財事務所入所
2009年４月 | JICAシニアボランティア タシケント国立経済大学　国際経済学部教授(ウズベキスタン)
2011年11月 | 東京知財事務所パートナー弁理士(現任)
2012年８月 | JICAベトナム事務所　企画調査員
2015年５月 | JICA専門家(産業開発アドバイザー)タンザニア産業貿易投資省
2017年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)２ (注)５ | －
計 | 308

（注）１．取締役八木靖之は代表取締役である八木隆夫の実弟であります。

２．取締役池田佳史、塩田修及び熊谷弘の各氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３．当社は、監査等委員である取締役の三浦明石氏の補欠として、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。

４．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所　有 株式数 (千株)
山本　浩志 | 1961年５月７日生 | 1985年４月　株式会社八木商店（現株式会社ヤギ）入社 2009年10月　営業第二本部第一事業部長代理 2010年４月　営業第二本部第一事業部長 2012年５月　営業第二本部第一事業部長兼営業六課長 2013年４月　営業第二本部第一事業部長 2014年４月　営業第二本部第一部門第三事業部長 2014年８月　営業第四部門第二事業部長兼営業三課長 2015年10月　物流部長 2016年４月　営業推進部長 2017年４月　管理本部統括部門物流部長兼品質管理室長 2018年４月　総務部門長代理兼総務部長兼品質管理室長 2019年４月　総務部門長兼総務部長兼品質管理室長 2019年10月　総務部門長兼総務部長兼管理部門法務審査部品質管理室（管掌） 2020年４月　執行役員 管理本部総務部長兼人事部（管掌）兼物流部（管掌） 2021年４月　執行役員 管理本部総務部長兼物流部（管掌） 2022年４月　当社管理本部総務部長（現任） | ９

②　社外役員の状況

ａ．会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係の概要

社外取締役は３名であり、全員監査等委員であります。

池田佳史氏は、これまでに弁護士として培ってこられた法律的知識や幅広い見識を有しており、専門的な見地から監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断したため選任しております。なお、同氏が代表社員を務める弁護士法人栄光と当社とは、法律顧問契約を締結しておりますが、同氏の独立性に影響を与えるような多額の金銭の支払いはありません。

塩田修氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、専門的な見地から監査等委員である取締役としての役割を果たしていただけるものと判断したため選任しております。

熊谷弘氏は、総合商社をはじめ長年にわたりグローバルな活動をされ、大学教授や弁理士としての見識も豊富であります。これらの経験をもとに監査等委員である取締役としての役割を果たしていただけるものと判断したため選任しております。

また、上記３名の社外取締役につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

なお、当社と上記３名の社外取締役との間に特別の利害関係はありません。また、本有価証券報告書提出日現在、池田佳史氏は、当社株式12百株を所有しております。塩田修、熊谷弘の両氏は当社株式を所有しておりません。

b． 社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容

独立性に関する特別に定めた基準はありません。

選任するための方針の内容については、当社との間に人的関係、資本的関係または継続的な取引関係、その他の利害関係がなく、経営監視機能の客観性、中立性の確保ができるという独立性に関する事項のみならず、法律的知識・経営経験・財務に関する知識等の知見を有する人材であり、当社の監査・監督機能の強化に活かすことができることであります。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

監査等委員と会計監査人ならびに内部統制グループの相互連携については、随時、情報交換会を開催し、業務の適正を確保するための内部統制システム構築の基本方針に対する遂行状況の確認及び適宜取締役会をはじめとする各会議において、十分な検討がなされる状況となっております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員は４名であり、常勤監査等委員１名と社外監査等委員３名を選任しております。

監査等委員会の監査方針は、業務執行取締役の職務執行の監査であり、主な検討事項は、企業不祥事及び会社に著しい損害を及ぼす事実の発生を防止し、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立等であります。

監査等委員会は監査計画書に基づいて、取締役会等の重要会議への出席、業務執行に関する重要書類の閲覧、代表取締役との面談、会計監査人及び内部統制グループとの定期的な意見交換を実施しております。

ａ．社外取締役の取締役会、監査等委員会への出席状況

（2021年４月１日～2022年３月31日）

| 取締役会(16回開催) | 監査等委員会(16回開催)
出席回数 | 出席率 | 出席回数 | 出席率
社外取締役 | 池田佳史 | 16回 | 100％ | 16回 | 100％
社外取締役 | 塩田　修 | 16回 | 100％ | 16回 | 100％
社外取締役 | 熊谷　弘 | 16回 | 100％ | 16回 | 100％

ｂ．社外取締役の取締役会、監査等委員会における発言状況

イ．監査等委員池田佳史氏は、取締役会においては、社外監査等委員として必要に応じて法律的知識をもとに意見を述べるなど、毎回、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。監査等委員会においては、監査の報告をし、毎回他の監査等委員が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じて法律的見地と社外の立場から意見を述べております。

ロ．監査等委員塩田修氏は、取締役会においては、社外監査等委員として必要に応じて財務的見地で意見を述べるなど、毎回、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査等委員会においては、監査の報告をし、毎回他の監査等委員が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じて財務的見地と社外の立場から意見を述べております。

ハ．監査等委員熊谷弘氏は、取締役会においては、必要に応じて商社での豊富な海外経験をもとに意見を述べるなど、毎回、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。監査等委員会においては、監査の報告をし、毎回他の監査等委員が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じて商社での豊富な海外経験と社外の立場から意見を述べております。

ｃ．常勤監査等委員の取締役会、監査等委員会への出席状況及び発言状況

（2021年４月１日～2022年３月31日）

| 取締役会(16回開催) | 監査等委員会(16回開催)
出席回数 | 出席率 | 出席回数 | 出席率
常勤監査等委員 | 三浦明石 | 16回 | 100％ | 16回 | 100％

常勤監査等委員三浦明石氏は、取締役会においては、主に事業活動に関し相当の知見を有しており、それに基づき真摯な意見を述べるなど、毎回、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査等委員会においては、常勤監査等委員として監査の報告をし、毎回他の監査等委員が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じて財務的見地から意見を述べております。

②内部監査の状況

内部統制グループはグループ長１名、グループ員２名による業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査部門であり、内部監査はリスクベースによる内部監査実施計画書に基づき、当社の営業部門、管理部門及び連結子会社の一部について業務監査を実施しております。

内部統制グループ、監査等委員会及び監査法人は相互の連携を図り、効率的な監査を実施しております。

また、内部統制については、内部統制グループが内部統制委員会を運営し、監査等委員会、取締役会へ報告する体制が整備されています。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

39年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　廣田壽俊（継続監査期間６年）

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　西野尚弥（継続監査期間４年）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等11名、その他８名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社監査等委員会が定める選定基準に基づき、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬見積額等の内容、社内関係部署からの情報等により検討して選定しております。

監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員会全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は監査法人の職務執行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会が定める監査法人の評価基準に基づき、監査等委員会と当社経理部門責任者双方での評価を行い、監査等委員会にて評価の内容を決議しています。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 32,000 | － | 62,916 | －
連結子会社 | 10,000 | － | 12,000 | －
計 | 42,000 | － | 74,916 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 12,285 | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 12,285 | － | －

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して、報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に社内システム構築に関するアドバイザリー業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社グループの特性や規模、監査日数等を勘案した上で、監査法人と協議の上、監査報酬を決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．決定方法

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等に関し、顧問弁護士を含め複数の専門家より諮問を受け、また、担当取締役をメンバーに含めた社内チームにより検討を重ねたうえで2021年２月26日開催の取締役会において決議しております。

また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について当該決定方針と整合していることを確認しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等に関する決議内容は次のとおりです。

b．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するようにするとともに、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。報酬の内訳としては固定報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等にて構成され、監査監督機能を担う取締役（監査等委員）については、その職務に鑑み固定報酬のみを支払うこととしております。

c．固定報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬は、代表取締役、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）とも、会社の業績、その貢献具合等を勘案し、代表取締役が原案を決め、取締役会において決定することとしております。

d．業績指標の内容、業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定方針

業績連動報酬の決定につきましては、個別・連結での当期純利益を指標としており、各取締役の担当範囲も考慮して決定しております。なお、業績連動報酬の指標として、個別・連結での当期純利益としているのは、企業の収益力や企業価値を評価する基準として一般的にも定着している適切な指標と判断しているためです。

業績連動報酬の額の計算方法につきましては、明確な基準や算式等はありませんが、個別・連結での当期純利益のほか売上高等の予算達成状況及び前年度との実績比較、中期経営計画への取り組み内容などを考慮し、代表取締役と各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の間で、会社の業績、その貢献度合を勘案し原案を決め、取締役会において決定しております。

e．非金銭報酬等の内容、非金銭報酬等の額もしくは数または算定方法の決定方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式を付与する非金銭報酬制度を設けております。

なお、譲渡制限付株式報酬の額及び数は2017年６月29日開催の第105期定時株主総会で決議されたとおり、固定報酬及び業績連動報酬等の報酬枠とは別枠として、総額は年額７千万円以内、総数は年４万４千株（普通株式）以内としております。

f．取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する固定報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の

額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針に関する方針

固定報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、過去の慣例・慣習を元に決定しております。

なお、固定報酬と業績連動報酬等の支給割合は概ね80％対20％とし、業績連動報酬等に関しては個別・連結での当期純利益を指標とし、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当範囲も考慮した上で、０～200％の振り幅を設けることとしております。固定報酬及び業績連動報酬等を合わせた報酬枠は第105期定時株主総会で決議されたとおり、年額６億円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）としております。

また、非金銭報酬等である譲渡制限付株式の付与数は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役割に応じて取締役会において決定することとし、固定報酬及び業績連動報酬等の報酬枠とは別枠として上記e．に記載の通り、総額は年額７千万円以内、総数は年４万４千株（普通株式）以内としております。

g．取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して報酬等を与える時期に関する方針

・固定報酬 … ６月の定時株主総会後に開催される取締役会にて決議する。内容としては月払いする部分及び12月に

支払う賞与部分としております。

・業績連動報酬等 … ６月の定時株主総会後に開催される取締役会にて決議し、翌日支払うこととしております。

・非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬 …

６月の定時株主総会後、１ヶ月以内に開催される取締役会で決議し、決議後１ヶ月以内に付与するこ

ととしております。

h．その他（a．に含まれていない事項）

監査等委員である取締役の報酬限度額は、第105期定時株主総会で決議されたとおり、年額8,000万円以内としております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

| 員数 | 固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 報酬等の総額
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。) | 8名 | 148,497千円 | 14,081千円 | 27,977千円 | 190,555千円
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。) | 1名 | 10,080千円 | － | － | 10,080千円
取締役（監査等委員） （社外取締役） | 3名 | 10,800千円 | － | － | 10,800千円

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的である投資株式とは、株式値上がりや配当金の受け取り等によって利益確保を目的とする株式であり、純投資目的以外の目的である投資株式とは、当社の中長期的な企業価値の向上を目的に安定的に取引関係を維持強化するためや、機動的、安定的な資金の調達を維持するためなど、事業政策上必要な投資株式であると考えております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針は①の考え方に記載のとおりであります。主に業務上の関係を有する企業に対する政策保有株式でありますが、市場価格の変動リスクに晒されていることもあり定期的に時価を把握しており、110期に関しましては2021年6月の経営会議において、資金の有効活用及び有利子負債圧縮のために５銘柄縮減することを決定し時価を勘案した結果、2022年3月末日までに３銘柄を売却いたしました。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 20 | 121,558
非上場株式以外の株式 | 22 | 3,874,352

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 238,740 | 新規ビジネス投資に向けた投資
非上場株式以外の株式 | 4 | 108,267 | 企業間取引の強化及び持株会に加入しているため株式数増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 427,719

c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式 保有の 有 無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額（千円） | 貸借対照表 計上額（千円）
株式会社三井住友 フィナンシャルグループ | 289,100 | 289,100 | 金融機関との安定的な取引維持 定量的な保有効果については（注）１を参照 | 無
1,129,513 | 1,158,423

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式 保有の 有 無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額（千円） | 貸借対照表 計上額（千円）
株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ | 781,920 | 781,300 | 金融機関との安定的な取引維持 定量的な保有効果については（注）１を参照 | 無
594,493 | 462,295
株式会社みずほ 　 フィナンシャルグループ | 178,400 | 178,400 | 金融機関との安定的な取引維持 定量的な保有効果については（注）１を参照 | 無
279,552 | 285,261
株式会社三菱ケミカル 　 ホールディングス | 312,000 | 312,000 | 企業間取引の強化 定量的な保有効果については（注）１を参照 | 無
254,935 | 258,928
日清紡ホールディングス 　 株式会社 | 233,975 | 233,975 | 企業間取引の強化 定量的な保有効果については（注）１を参照 | 有
248,715 | 192,795
株式会社ダスキン | 75,000 | 75,000 | 企業間取引の強化 定量的な保有効果については（注）１を参照 | 有
201,675 | 208,875
株式会社セブン＆ 　　 アイ・ホールディングス | － | 22,044 | 企業間取引の強化のために保有しておりましたが、保有の合理性を検証した結果、全ての株式を売却いたしました。 定量的な保有効果については（注）１を参照 | 無
－ | 98,382
株式会社クラレ | 214 | 119,944 | 企業間取引の強化のために保有しておりましたが、保有の合理性を検証した結果、大半の株式を売却いたしました。 定量的な保有効果については（注）１を参照 | 無
226 | 151,489
東レ株式会社 | 235,620 | 235,620 | 企業間取引の強化 定量的な保有効果については（注）１を参照 | 無
150,514 | 167,879
東洋紡株式会社 | 108,624 | 108,624 | 企業間取引の強化 定量的な保有効果については（注）１を参照 | 有
118,726 | 154,680
クロスプラス株式会社 | 246,200 | 245,327 | 企業間取引の強化 持株会に加入していたため株式数増加 定量的な保有効果については（注）１を参照 | 有
157,568 | 282,617
株式会社ワコール 　　 ホールディングス | 52,500 | 52,500 | 企業間取引の強化 定量的な保有効果については（注）１を参照 | 無
96,705 | 128,887
日東紡績株式会社 | 2 | 38,702 | 企業間取引の強化のために保有しておりましたが、保有の合理性を検証した結果、大半の株式を売却いたしました。 定量的な保有効果については（注）１を参照 | 無
5 | 155,775

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式 保有の 有 無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額（千円） | 貸借対照表 計上額（千円）
株式会社スクロール | 323,567 | 319,060 | 企業間取引の強化 持株会に加入しているため株式数増加 定量的な保有効果については（注）１を参照 | 有
269,531 | 346,819
株式会社デサント | 27,494 | 27,157 | 企業間取引の強化 持株会に加入しているため株式数増加 定量的な保有効果については（注）１を参照 | 無
85,095 | 51,110
ダイワボウホールディングス株式会社 | － | 46,005 | 企業間取引の強化のために保有しておりましたが、保有の合理性を検証した結果、全ての株式を売却いたしました。 定量的な保有効果については（注）１を参照 | 無
－ | 77,380
株式会社伊予銀行 | 100,000 | 100,000 | 金融機関との安定的な取引維持 定量的な保有効果については（注）１を参照 | 有
60,000 | 66,400
株式会社京都銀行 | 10,600 | 10,600 | 金融機関との安定的な取引維持 定量的な保有効果については（注）１を参照 | 有
56,710 | 72,186
富士紡ホールディングス　　 株式会社 | 10,000 | 10,000 | 企業間取引の強企業間取引の強化 定量的な保有効果については（注）１を参照 | 無
34,600 | 40,000
株式会社りそな 　 　　 ホールディングス | 32,900 | 32,900 | 金融機関との安定的な取引維持 定量的な保有効果については（注）１を参照 | 無
17,242 | 15,291
帝人株式会社 | 7,535 | 7,535 | 企業間取引の強化 定量的な保有効果については（注）１を参照 | 無
10,270 | 14,369
シキボウ株式会社 | 8,300 | 8,300 | 企業間取引の強化 定量的な保有効果については（注）１を参照 | 無
7,395 | 8,258
第一生命ホールディングス　　　　株式会社 | 2,800 | 2,800 | 企業間取引の強化 定量的な保有効果については（注）１を参照 | 無
6,997 | 5,325
三共生興株式会社 | 179,500 | － | 企業間取引の強化のために株式を取得いたしました。 定量的な保有効果については（注）１を参照 | 無
93,878 | －

（注）１．これらの特定投資株式は安定的な取引関係を維持強化し、あるいは機動的、安定的な資金の調達を維持するためなど事業政策上必要なため保有していますので、定量的な保有効果を一概に記載することができません。保有の合理性についての検証方法は、36ページ②の a．に記載のとおりです。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。