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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
45,568,000 |
|
計 |
45,568,000 |
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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㈱東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年 月 日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
|
2021年6月14日(注) |
△1,368,000 |
9,200,000 |
- |
1,088,000 |
- |
- |
|
2022年12月5日(注) |
△60,000 |
9,140,000 |
- |
1,088,000 |
- |
- |
(注)発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
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2024年3月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況(株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式615,016株は「個人その他」に6,150単元及び「単元未満株式の状況」に16株を含めて記載しております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
― |
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(注)株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する253千株には当社が設定した従業員向け株式交付信託(RS信託)に係る当社株式187千株が含まれております。
なお、当該従業員向け株式交付信託(RS信託)に係る当社株式は、自己株式に含まれておりません。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、従業員向け株式交付信託(RS信託)の信託財産として三井住友信託銀行(信託口)(再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行(信託口))が保有する当社株式187,300株(議決権の数1,873個)が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
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計 |
- |
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(注) 従業員向け株式交付信託(RS信託)の信託財産として三井住友信託銀行(信託口)(再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行(信託口))が保有する当社株式187,300株(議決権の数1,873個)については、上記自己株式等に含まれておりません。
(当社の取締役、執行役員及び子会社の取締役に対する株式報酬制度)
当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)及び当社の取締役を兼務しない執行役員(以下「対象執行役員」という。)に対する企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を目的として、2017年5月12日開催の取締役会及び2017年6月29日開催の第105期定時株主総会決議に基づき、「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」という。)を導入しております。また、当社子会社からなるヤギグループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を目的として、子会社の取締役(以下、対象取締役及び対象執行役員と合わせて、以下「対象取締役等」と総称する。)においても、対象取締役と同様の本制度を導入しております。
①本制度の概要
2017年6月29日開催の第105期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」という。)として、割当対象者に対して、年額7千万円以内の金銭報酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として20年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
割当対象者は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。
②対象取締役等に取得させる予定の株式の総数
本制度により当社が割当対象者に対して発行または処分する普通株式の総数は、年4万4千株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)となります。
③本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)、当社の取締役を兼務しない執行役員、及び子会社の取締役
(従業員向け株式交付信託制度)
当社は、2023年5月12日開催の取締役会決議に基づき、当社及び子会社の従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し経営参画意識を持たせ、さらに当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、インセンティブ・プラン(以下「本制度」という。)を導入しております。
①本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社普通株式(以下「当社株式」という。)の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付する従業員向けインセンティブ・プランであります。
当該ポイントは、当社及び子会社の取締役会が制定する株式交付規程に定める基準に従って付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。なお、本信託による当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
交付される当社株式については、当社と各従業員との間で譲渡制限契約を締結することにより、退職までの譲渡制限を付すものといたします。
本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。
さらに、上記のとおり当社株式に譲渡制限を付すことにより、株式交付後においても企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることが可能です。
②従業員に取得させる予定の株式の総数
187,300株
③本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
当社及び子会社従業員のうち受益者要件を満たす者
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
144 |
190,368 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額 の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額 の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 ※1 |
230,000 |
309,230,000 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
615,016 |
- |
615,016 |
- |
(注)※1.当事業年度における「その他」は2023年8月22日に実施した、従業員向けインセンティブ・プラン(RS信託)の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分200,000株、及び2023年8月25日に実施した譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分30,000株によるものです。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
当社は従来より配当につきましては、安定した配当の継続と、経営基盤の強化に必要な内部留保をバランスよく実施していくことを基本方針としております。
当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針と当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案し、1株当たり普通配当58円、記念配当として5円とし合計63円といたしました。
内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備え等であります。
当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
|
|
|
|
|
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の経営理念は、創業以来の社是である「終始一誠意」を規範とし、新しい価値の創造とグローバルな挑戦を行い、人々の生活によろこびを与え、豊かな社会に貢献することです。この理念のもと、当社グループは「ヤギグループ運営方針」を規定し、ステークホルダーに対し迅速かつ正確な情報開示に努めるよう定め、グループの総合的な事業の発展と利益の増進を図るとともに、法令及び社会通念に従い、公正な企業運営を行うことを基本方針とし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべくコーポレートガバナンスの強化充実に努めております。
また、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化を目的に、第105期定時株主総会(2017年6月29日開催)の決議で、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これに伴い構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することで監査・監督機能が一層強化され、当社のコーポレート・ガバナンスの充実及び更なる企業価値の向上が図られていると考えております。
②企業統治の体制の概要
a.企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であります。社外取締役を含めた監査等委員である取締役による監査等委員会を設けることで監査・監督機能の強化につながるものと判断しております。当該体制を採用する理由は、当社のコーポレート・ガバナンスの充実及び企業価値の更なる向上を図るためであり、以下の経営管理組織体制を採用しております。
コーポレート・ガバナンス 経営管理組織体制
※ 営業部門の各本部には事業部・課・出張所・営業所が、コーポレート本部には部・グループ・室・事務所が含まれます。
(a)取締役会
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役6名(監査等委員である取締役を除く。うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されており、定例で毎月1回、その他必要に応じて適時開催し、経営方針、業務執行、監査、指名・報酬決定等、経営に関する重要な決定を行っています。
(b)監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されております。監査等委員である取締役は会計監査人ならびに内部統制グループ(内部監査部門)との連携にて情報の交換を行い、取締役会やその他重要会議への出席を通じて取締役の業務執行を監査及び監督をしております。
なお、当社と各社外取締役とは、会社法第427条第1項及び当社定款第34条第2項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。
(c)経営会議
取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成され、定例で毎月1回、その他必要に応じて適時開催されます。会社法第399条の13第6項、定款及び取締役会の定めにより委任された重要な業務執行について協議・決議を行う会議体です。また、議案の内容に応じて、取締役兼務でない執行役員も出席します。
(d)本部長会議
定例で毎月1回、取締役、執行役員が参加し、取締役会ならびに経営会議への重要案件の付議、報告をしております。
(e)合同会議
取締役、執行役員、事業部長、部長、課長が参加し、取締役会へ課単位で現場の実情を報告し、経営の正確かつ迅速な意思決定を行っており、また経営戦略部より中期経営計画の進捗状況や決算ハイライト等の報告、関係会社代表からの業務内容紹介等、ヤギグループ全体のシナジー効果を推進しております。
(f)投資決定会議
取締役、執行役員が参加し、出資・M&A等重要な投資案件に関して審議を行い、経営会議へ付議、報告をしております。
(g)事業計画説明会
取締役、執行役員が参加し、各事業部長、各課長より事業計画を説明し、取締役会ならびに経営会議での経営方針を反映しているかどうかを確認し検討をしております。
(h)グループ会社役員説明会
関係会社の社長あるいは関係会社の社長が指名したものが当社の取締役に四半期ごとの予実分析、営業概況報告を行い、連結ベースでの情報交換やコーポレート・ガバナンスに関する意思統一を行っております。なお、各関係会社の財務諸表等は経営企画部が中心に分析を行い、グループ会社役員説明会に連動する体制としています。
(i)コンプライアンス委員会
コンプライアンス体制の確立及び実践のため、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、メンバーはコーポレート本部の各部長とし、オブザーバーとして常勤監査等委員が参加しております。また、内部監査部門である内部統制グループは事務局として、年2回実施されるコンプライアンスミーティングの結果を当委員会において報告し、対応策の決定、委員長への報告書を作成するとともに、各現場へのフィードバック等を行っております。
(j)内部統制委員会及び内部統制評価部会
内部統制委員会は、コーポレート本部長を委員長とし、当社グループの内部統制の整備・向上に取り組んでいます。また、下部組織の内部統制評価部会は原則として月1回モニタリング状況について情報交換し、内部統制の有効性の評価を行い、内部統制委員会に報告しております。さらに、改善指摘事項等があれば内部統制委員会において検討され、取締役会に報告する体制となっております。
(k)内部統制グループ
業務執行部門とは完全に独立した内部監査部門であり、グループ長1名、グループ員2名を配置し、経理帳簿、在庫等を中心に独自の内部監査を行い、その結果を代表取締役、取締役、監査等委員会に報告しております。
(l)顧問弁護士
法律上の判断が必要な場合には、随時、顧問弁護士の助言を仰いでおります。
(m)当社及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.グループ会社における業務の適正を確保するため、ヤギグループ運営方針を定めており、その指針に沿って運営を行っております。
ロ.グループ会社における財務報告の信頼性を確保するため、ヤギグループ連結会計方針を定めており、適正な会計処理を行うとともに、内部統制を整備・運用しております。
ハ.グループ会社に影響を及ぼす重要な事項につきましては、関係会社管理規程に従い、多面的な検討を経てグループ会社役員説明会で慎重に意思決定を行っております。
(n)リスク管理体制の整備の状況
当社では、予想されるさまざまなリスクとその対応のため、取締役会をはじめとする各会議において、毎回十分な検討が行われております。
また、リスク管理規程を強化し、コーポレート本部長を委員長とするリスク管理委員会を設置して、平常時および緊急事態におけるリスクに対応できる体制を整備しております。
なお、上記のなかで企業統治に関わる機関は、取締役会、監査等委員会、経営会議、内部統制委員会であります。各機関の主たる構成員は次のとおりです。(◎は議長、委員長を、△は準構成員を表す。)
|
|
役 職 名 |
氏 名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
経営会議 |
内部統制委員会 |
|
|
代表取締役 社長執行役員 |
八木 隆夫 |
◎ |
|
◎ |
|
|
|
取締役 専務執行役員 |
山岡 一朗 |
○ |
|
○ |
◎ |
|
|
取締役 常務執行役員 |
三橋 大作 |
○ |
|
○ |
|
|
|
取締役 常務執行役員 |
藤本 貴史 |
○ |
|
○ |
|
|
|
取締役 上席執行役員 |
八木 靖之 |
〇 |
|
〇 |
|
|
|
取締役 |
玉巻 裕章 |
〇 |
|
〇 |
|
|
|
取締役 監査等委員 |
山本 浩志 |
○ |
◎ |
△ |
△ |
|
|
取締役 監査等委員 |
池田 佳史 |
○ |
○ |
△ |
|
|
|
取締役 監査等委員 |
熊谷 弘 |
○ |
○ |
△ |
|
|
|
取締役 監査等委員 |
小山 茂和 |
○ |
○ |
△ |
|
(注)取締役玉巻裕章氏は監査等委員でない社外取締役であり、取締役池田佳史、熊谷弘及び小山茂和の各氏
は、監査等委員である社外取締役であります。
b.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
当事業年度において、取締役会16回、経営会議16回、監査等委員会15回、本部長会議12回、事業部長会議2回、合同会議2回、事業計画説明会2回、グループ会社役員説明会を4回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督と経営方針の徹底に努めてまいりました。
加えて、業務執行部門とは完全に独立した内部統制グループ(内部監査部門)において、内部統制グループ長1名とグループ員2名の合計3名により、経理帳簿、在庫等を中心に独自の内部監査を行い、その結果を代表取締役、取締役、監査等委員会に報告しております。
また、企業活動の透明性を高めるため、当社ホームページに適時適切なIR情報の開示を行っております。
c.株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした定款の変更
(a)自己株式の取得について
当社は、2004年6月29日の第92期定時株主総会にて承認されました定款の一部変更にて、「自己株式の取得」を、定時株主総会決議事項から、取締役会決議事項に変更しております。この変更は、定款授権に基づく取締役会決議により自己株式の取得が認められたことから、機動的な資本政策を遂行できるように規定を変更したものです。
(b)中間配当について
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(c)取締役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
d.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
e.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
f.取締役の定数
当社定款により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は15名以内、また監査等委員である取締役の員数は5名以内と定められております。
②取締役会の活動状況
当事業年度における個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
|
氏 名 |
出席回数/開催日数 |
|
八木 隆夫 |
16回/16回 |
|
山岡 一朗 |
16回/16回 |
|
濱田 哲也 |
16回/16回 |
|
八木 靖之 |
16回/16回 |
取締役会における具体的な検討内容は、2023年度を初年度とする3ヵ年の中期経営計画「Heritage to the
future」の進捗状況、コーポレート・ガバナンス、事業上の重要課題の審議等であります。
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長執行役員 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 専務執行役員 コーポレート本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 ブランド・リテール本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 アパレル本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 上席執行役員 ライフスタイル本部長 |
|
|
|
(注)1 (注)4 |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
(注)2 (注)4 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
(注)2 (注)5 |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員)
|
|
|
|
(注)2 (注)5 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
(注)2 (注)5 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所 有 株式数 (千株) |
|
平松 帝人 |
1966年8月4日生 |
1990年4月 株式会社ヤギ入社 2018年4月 経営企画部門 経営企画部長代理 2018年8月 経営企画部門 経営企画部長代理 兼 管理本部管理部門 経理部長代理 兼 経理統括グループ 課長 2019年4月 経営企画部門 グループ経営企画部長 兼 管理部門 経理部 経理総括グループ課長 2020年4月 経営企画本部 グループ経営企画部長 2021年4月 経営管理部長 2022年4月 経営企画本部 経営管理部長 2022年10月 経営企画本部 経営企画部付 副参事 経理総括グループ担当 2023年4月 社長付 特命担当 2024年4月 執行役員 コーポレート本部 財務経理部長(現任) |
4 |
② 社外役員の状況
a.会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係の概要
社外取締役は4名であり、1名が取締役(監査等委員である取締役を除く。)、3名が監査等委員である取締役であります。
玉巻裕章氏は、総合商社に始まり長年にわたり豊富で多様な経営経験を有しており、これまでに培ってこられた経験を独立した立場から、当社の経営の監督に活かしていただけるものと判断したため選任しております。
池田佳史氏は、これまでに弁護士として培ってこられた法律的知識や幅広い見識を有しており、専門的な見地から監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断したため選任しております。なお、同氏が代表社員を務める弁護士法人栄光と当社とは、法律顧問契約を締結しておりますが、同氏の独立性に影響を与えるような多額の金銭の支払いはありません。
熊谷弘氏は、総合商社をはじめ長年にわたりグローバルな活動をされ、大学教授や弁理士としての見識も豊富であります。これらの経験をもとに監査等委員である取締役としての役割を果たしていただけるものと判断したため選任しております。
小山茂和氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、専門的な見地から監査等委員である取締役としての役割を果たしていただけるものと判断したため選任しております。
また、上記4名の社外取締役につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
なお、当社と上記4名の社外取締役との間に特別の利害関係はありません。また、本有価証券報告書提出日現在、池田佳史氏は当社株式を16百株、玉巻裕章氏は10百株を所有しております。熊谷弘氏及び小山茂和氏は当社株式を所有しておりません。
b. 社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容
独立性に関する特別に定めた基準はありません。
選任するための方針の内容については、当社との間に人的関係、資本的関係または継続的な取引関係、その他の利害関係がなく、経営監視機能の客観性、中立性の確保ができるという独立性に関する事項のみならず、法律的知識・経営経験・財務に関する知識等の知見を有する人材であり、当社の監査・監督機能の強化に活かすことができることであります。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
監査等委員会と会計監査人ならびに内部統制グループ(内部監査部門)の相互連携については、随時、情報交換会を開催し、業務の適正を確保するための内部統制システム構築の基本方針に対する遂行状況の確認及び適宜取締役会をはじめとする各会議において、十分な検討がなされる状況となっております。
①監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員は4名であり、常勤監査等委員1名と社外監査等委員3名を選任しております。
監査等委員会の監査方針は、業務執行取締役の職務執行の監査であり、具体的な検討事項は、企業不祥事及び会社に著しい損害を及ぼす事実の発生を防止し、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立等であります。
監査等委員会は監査計画書に基づいて、取締役会等の重要会議への出席、業務執行に関する重要書類の閲覧、代表取締役との面談、会計監査人及び内部統制グループ(内部監査部門)との定期的な意見交換を実施しております。
a.社外取締役の取締役会、監査等委員会への出席状況
(2023年4月1日~2024年3月31日)
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取締役会(16回開催) |
監査等委員会(15回開催) |
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出席回数 |
出席率 |
出席回数 |
出席率 |
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取 締 役 |
玉巻裕章 |
11回 |
92% |
- |
- |
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取締役(監査等委員) |
池田佳史 |
16回 |
100% |
15回 |
100% |
|
取締役(監査等委員) |
熊谷 弘 |
16回 |
100% |
15回 |
100% |
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取締役(監査等委員) |
小山茂和 |
12回 |
100% |
11回 |
100% |
(注)取締役 玉巻裕章氏、取締役(監査等委員)小山茂和氏につきましては、2023年6月29日就任以降に
開催された取締役会(12回開催)及び監査等委員会(11回開催)への出席回数ならびに出席率を記載
しております。
b.社外取締役の取締役会、監査等委員会における発言状況
イ.取締役玉巻裕章氏は、2023年6月29日就任以降、取締役会においては、社外取締役として適宜、経営者としての経験から当社の経営上有用な指摘をするとともに意見を述べるなど、毎回、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、適切な役割を果たしております。
ロ.取締役(監査等委員)池田佳史氏は、取締役会においては、社外取締役(監査等委員)として必要に応じて法律的知識をもとに意見を述べるなど、毎回、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、適切な役割を果たしております。監査等委員会においては、監査の報告をし、毎回他の監査等委員が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じて法律的見地と社外の立場から意見を述べております。
ハ.取締役(監査等委員)熊谷弘氏は、取締役会においては、社外取締役(監査等委員)として必要に応じて商社での豊富な海外経験をもとに意見を述べるなど、毎回、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、適切な役割を果たしております。監査等委員会においては、監査の報告をし、毎回他の監査等委員が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じて商社での豊富な海外経験と社外の立場から意見を述べております。
ニ.取締役(監査等委員)小山茂和氏は、2023年6月29日就任以降、取締役会においては、社外取締役(監査等委員)として必要に応じて金融機関での経験、財務等に関する知見をもとに意見を述べるなど、毎回、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、適切な役割を果たしております。監査等委員会においては、監査の報告をし、毎回他の監査等委員が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じて金融機関での経験、財務等に関する知見と社外の立場から意見を述べております。
c.常勤監査等委員の取締役会、監査等委員会への出席状況及び発言状況
(2023年4月1日~2024年3月31日)
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取締役会(16回開催) |
監査等委員会(15回開催) |
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出席回数 |
出席率 |
出席回数 |
出席率 |
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取締役 (常勤監査等委員) |
山本浩志 |
16回 |
100% |
15回 |
100% |
常勤監査等委員山本浩志氏は、取締役会においては、主に事業活動に関し相当の知見を有しており、それに基づき真摯な意見を述べるなど、毎回、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査等委員会においては、常勤監査等委員として監査の報告をし、毎回他の監査等委員が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じて財務的見地から意見を述べております。
②内部監査の状況
内部統制グループ(内部監査部門)はグループ長1名、グループ員2名による業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄部門であり、内部監査は当社の内部監査規程により、当社グループの業務及び財産の実態を監査し、経営合理化に資するとともに、不正・過誤の防止に努め、当社グループの健全な発展を図ることを目的としております。また、内部監査はリスクベースによる内部監査実施計画書に基づき、当社の営業部門、管理部門及び連結子会社の一部について業務監査を実施しております。
内部統制グループ(内部監査部門)は、監査等委員会及び会計監査人との相互の連携を図り、効率的な監査を実施しております。
内部統制については、内部統制グループ(内部監査部門)により内部統制委員会及び内部統制評価部会を運営し、当社グループの内部統制評価結果を取締役会及び監査等委員会へ報告する体制が整備されています。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
41年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 西野尚弥(継続監査期間6年)
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 飛田貴史(継続監査期間2年)
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他18名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社監査等委員会が定める選定基準に基づき、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬見積額等の内容、社内関係部署からの情報等により検討して選定しております。
監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員会全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。
また、監査等委員会は監査法人の職務執行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会が定める監査法人の評価基準に基づき、監査等委員会と当社経理部門責任者双方での評価を行い、監査等委員会にて評価の内容を決議しています。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(アーンスト・アンド・ヤング)に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社グループの特性や規模、監査日数等を勘案した上で、監査法人と協議の上、監査報酬を決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.決定方法
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等に関し、顧問弁護士を含め複数の専門家より諮問を受け、また、担当取締役をメンバーに含めた社内チームにより検討を重ねたうえで2021年2月26日開催の取締役会において決議しております。
また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について当該決定方針と整合していることを確認しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等に関する決議内容は次のとおりです。
b.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するようにするとともに、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。報酬の内訳としては固定報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等にて構成され、監査監督機能を担う取締役(監査等委員)については、その職務に鑑み固定報酬のみを支払うこととしております。
c.固定報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬は、代表取締役、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)とも、会社の業績、その貢献具合等を勘案し、代表取締役が原案を決め、取締役会において決定することとしております。
d.業績指標の内容、業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定方針
業績連動報酬の決定につきましては、個別・連結での当期純利益を指標としており、各取締役の担当範囲も考慮して決定しております。なお、業績連動報酬の指標として、個別・連結での当期純利益としているのは、企業の収益力や企業価値を評価する基準として一般的にも定着している適切な指標と判断しているためです。
業績連動報酬の額の計算方法につきましては、明確な基準や算式等はありませんが、個別・連結での当期純利益のほか売上高等の予算達成状況及び前年度との実績比較、中期経営計画への取り組み内容などを考慮し、代表取締役と各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の間で、会社の業績、その貢献度合を勘案し原案を決め、取締役会において決定しております。
e.非金銭報酬等の内容、非金銭報酬等の額もしくは数または算定方法の決定方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式を付与する非金銭報酬制度を設けております。
なお、譲渡制限付株式報酬の額及び数は2017年6月29日開催の第105期定時株主総会で決議されたとおり、固定報酬及び業績連動報酬等の報酬枠とは別枠として、総額は年額7千万円以内、総数は年4万4千株(普通株式)以内としております。
f.取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する固定報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の
額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針に関する方針
固定報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、過去の慣例・慣習を元に決定しております。
なお、固定報酬と業績連動報酬等の支給割合は概ね80%対20%とし、業績連動報酬等に関しては個別・連結での当期純利益を指標とし、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の担当範囲も考慮した上で、0~200%の振り幅を設けることとしております。固定報酬及び業績連動報酬等を合わせた報酬枠は第105期定時株主総会で決議されたとおり、年額6億円以内(ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)としております。
また、非金銭報酬等である譲渡制限付株式の付与数は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役割に応じて取締役会において決定することとし、固定報酬及び業績連動報酬等の報酬枠とは別枠として上記e.に記載のとおり、総額は年額7千万円以内、総数は年4万4千株(普通株式)以内としております。
g.取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して報酬等を与える時期に関する方針
・固定報酬 … 6月の定時株主総会後に開催される取締役会にて決議する。内容としては月払いする部分及び12月に
支払う賞与部分としております。
・業績連動報酬等 … 6月の定時株主総会後に開催される取締役会にて決議し、翌日支払うこととしております。
・非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬 …
6月の定時株主総会後、1ヶ月以内に開催される取締役会で決議し、決議後1ヶ月以内に付与するこ
ととしております。
h.その他(a.に含まれていない事項)
監査等委員である取締役の報酬限度額は、第105期定時株主総会で決議されたとおり、年額8,000万円以内としております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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員数 |
固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
報酬等の総額 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) |
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取締役(監査等委員を除く)(社外取締役) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役) |
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③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 (千円) |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額(千円) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
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八木 隆夫 |
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取締役 |
提出会社 |
70,820 |
41,580 |
26,800 |
①投資株式の区分の基準及び考え方
純投資目的である投資株式とは、株式値上がりや配当金の受け取り等によって利益確保を目的とする株式であり、純投資目的以外の目的である投資株式とは、当社の中長期的な企業価値の向上を目的に安定的に取引関係を維持強化するためや、機動的、安定的な資金の調達を維持するためなど、事業政策上必要な投資株式であると考えております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容、保有方針は①の考え方に記載のとおりであります。主に業務上の関係を有する企業に対する政策保有株式でありますが、市場価格の変動リスクに晒されていることもあり定期的に時価を把握しており、保有の妥当性が認められない場合は、売却を進める等、縮減に努めております。その過程において、業務上の関係を有する企業との対話を通じ、売却手法や期間等を協議しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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企業間取引の強化及び持株会に加入して いるため株式数増加 |
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社株式 保有の 有 無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表 計上額(千円) |
貸借対照表 計上額(千円) |
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当社の主要取引金融機関であり、資金調達や外国為替管理など幅広い領域での機動的・安定的な取引関係の維持・拡大を図ることを目的に保有しております。 定量的な保有効果については(注)1をご参照ください。 |
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当社の主要取引金融機関であり、資金調達や外国為替管理など幅広い領域での機動的・安定的な取引関係の維持・拡大を図ることを目的に保有しております。 定量的な保有効果については(注)1をご参照ください。 |
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当社の主要取引金融機関であり、資金調達や外国為替管理など幅広い領域での機動的・安定的な取引関係の維持・拡大を図ることを目的に保有しております。 定量的な保有効果については(注)1をご参照ください。 |
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当社が取り扱う二次製品の主要販売先として長期的・安定的な事業政策上の取引関係の維持・拡大を図ることを目的に保有しております。 持株会に加入しているため株式数が増加しております。 定量的な保有効果については(注)1をご参照ください。 |
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当社が取り扱う二次製品の主要販売先として長期的・安定的な事業政策上の取引関係の維持・拡大を図ることを目的に保有しております。 持株会に加入しているため株式数が増加しております。 定量的な保有効果については(注)1をご参照ください。 |
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当社が取り扱う生活資材等の主要販売先として長期的・安定的な事業政策上の取引関係の維持・拡大を図ることを目的に保有しております。 定量的な保有効果については(注)1をご参照ください。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社株式 保有の 有 無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表 計上額(千円) |
貸借対照表 計上額(千円) |
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当社が取り扱うテキスタイル等の主要販売先として長期的・安定的な事業政策上の取引関係の維持・拡大を図ることを目的に保有しております。 定量的な保有効果については(注)1をご参照ください。 |
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当社が取り扱う原料(糸)等の主要仕入先及び販売先として長期的・安定的な事業政策上の取引関係の維持・拡大を図ることを目的に保有しております。 定量的な保有効果については(注)1をご参照ください。 |
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当社が取り扱うテキスタイル等の主要販売先として長期的・安定的な事業政策上の取引関係の維持・拡大を図ることを目的に保有しております。 定量的な保有効果については(注)1を参照 |
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当社が取り扱う原料(糸)等の主要仕入先として長期的・安定的な事業政策上の取引関係の維持・拡大を図ることを目的に保有しております。 定量的な保有効果については(注)1をご参照ください。 |
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株式会社いよぎん ホールディングス |
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当社の主要取引金融機関であり、資金調達など幅広い領域での機動的・安定的な取引関係の維持・拡大を図ることを目的に保有しております。 定量的な保有効果については(注)1をご参照ください。 |
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株式会社京都 フィナンシャルグループ (注)2、3 |
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当社の主要取引金融機関であり、資金調達や外国為替管理など幅広い領域での機動的・安定的な取引関係の維持・拡大を図ることを享受することを目的に保有しております。 定量的な保有効果については(注)1をご参照ください。 |
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当社の主要取引金融機関であり、資金調達や外国為替管理など幅広い領域での機動的・安定的な取引関係の維持・拡大を図ることを目的に保有しております。 定量的な保有効果については(注)1をご参照ください。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社株式 保有の 有 無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表 計上額(千円) |
貸借対照表 計上額(千円) |
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当社の主要取引先として保険分野での取引関係の維持・拡大を図ることを目的に保有しております。 定量的な保有効果については(注)1を参照 |
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当社が取り扱う原料(糸)等の主要仕入先及び販売先として長期的・安定的な事業政策上の取引関係の維持・拡大を図ることを目的に保有しております。 定量的な保有効果については(注)1を参照 |
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三菱ケミカルグループ 株式会社 |
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③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。