|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
160,000,000 |
|
計 |
160,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成29年６月29日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
53,812,692 |
53,812,692 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数100株 |
|
計 |
53,812,692 |
53,812,692 |
－ |
－ |
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成28年７月21日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,916 |
1,916 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
191,600 |
191,600 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
979 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成30年８月２日 至 平成31年８月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 979 資本組入額 490 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡、質入れその他一切の処分を行うことはできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①合併（当社が消滅する場合に限る） 合併後存続する会社または合併により設立する株式会社 ②吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ③新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社 |
同左 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 |
－ |
53,812,692 |
－ |
12,500,000 |
－ |
2,230,972 |
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
25 |
24 |
43 |
99 |
3 |
3,356 |
3,550 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
48,721 |
2,038 |
183,923 |
36,769 |
77 |
266,476 |
538,004 |
12,292 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
9.06 |
0.38 |
34.19 |
6.83 |
0.01 |
49.53 |
100 |
－ |
（注）１ 自己株式14,415,366株（26.79％）は「個人その他」に144,153単元含めて記載しております。
２ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ128単元、及び80株含まれております。
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
FLEET STREET LONDON （東京都港区六本木６丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）は、全て信託業務に係るものであります。なおその内訳は、投資信託378千株、年金信託62千株、その他信託1,151千株となっております。
２ 上記の他、自己株式が14,415千株（26.79％）あります。
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 14,415,300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 39,385,100 |
393,851 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 12,292 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
53,812,692 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
393,851 |
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替名義の株式が12,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数128個が含まれております。
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名または名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
株式会社アドヴァン |
東京都渋谷区神宮前４丁目32番14号 |
14,415,300 |
－ |
14,415,300 |
26.79 |
|
計 |
－ |
14,415,300 |
－ |
14,415,300 |
26.79 |
（平成28年６月29日開催の定時株主総会において決議されたもの）
当該制度は、平成28年６月29日開催の定時株主総会において、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く）及び従業員に対するストック・オプションとしての新株予約権を発行すること及び発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することについて決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成28年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く） 4名 当社従業員 193名 当社子会社の取締役及び従業員 117名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上（注） |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注） 行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込価額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」に、それぞれ読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の行使時の払込金額を調整することができる。
（平成29年６月29日開催の定時株主総会において決議されたもの）
当該制度は、平成29年６月29日開催の定時株主総会において、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く）及び従業員に対するストック・オプションとしての新株予約権を発行すること及び発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することについて決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成29年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く）12名 当社及び当社子会社の従業員 316名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
|
株式の数（株） |
当社取締役（社外取締役を除く）に対し100,000、当社使用人等に対し400,000、合計500,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
（注１） |
|
新株予約権の行使期間 |
新株予約権の割当日の翌日から２年経過した日より１年とする。ただし、権利行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注２） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注３） |
（注）１ 新株予約権の行使時の払込金額
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式合併を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式合併の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」に、それぞれ読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
２ 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③その他権利行使の条件は、平成29年６月29日開催の当社第44期定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の
取得
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年10月20日）での決議状況 （取得期間 平成28年10月21日～平成29年１月20日） |
100,000 |
100,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
100,000 |
96,401,300 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
3,598,700 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
3.6 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
3.6 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年11月11日）での決議状況 （取得期間 平成28年11月14日～平成29年２月13日） |
100,000 |
100,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
95,200 |
99,939,400 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
4,800 |
60,600 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
4.8 |
0.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
4.8 |
0.1 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年12月12日）での決議状況 （取得期間 平成28年12月13日～平成29年３月12日） |
100,000 |
110,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
92,800 |
109,999,100 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
7,200 |
900 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
7.2 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
7.2 |
0.0 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
126 |
133,174 |
|
当期間における取得自己株式 |
66 |
78,540 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
14,415,366 |
－ |
14,415,432 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの市場買付による取得自己株式、及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社グループは安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、株主の皆様への利益還元を重要項目と位置付けており、業績並びに投資状況や財務状況などを勘案しながら、積極的に利益還元に努めてまいりたいと考えております。
当社は、これまで年１回の期末配当を実施することを基本方針としておりましたが、株主の皆様に対する利益還元の機会を充実させるため、配当方針を変更し、当事業年度より期末配当に加えて中間配当を実施することといたしました。なお、これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当につきましては取締役会であり、期末配当につきましては株主総会であります。また、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の配当金につきましては、株主の皆様への利益還元と、今後の事業活動のための内部留保等を総合的に勘案し、期末配当金を１株当たり13円とし、既に実施した１株当たり13円の中間配当金とあわせて、年間配当金は前事業年度より１円増額し、１株当たり26円といたしました。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たりの配当金（円） |
|
平成28年11月15日取締役会決議 |
515,909 |
13 |
|
平成29年６月29日定時株主総会決議 |
512,165 |
13 |
|
回次 |
第40期 |
第41期 |
第42期 |
第43期 |
第44期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
1,084 |
1,521 |
1,624 |
1,953 □1,237 |
1,276 |
|
最低（円） |
700 |
937 |
1,000 |
1,455 □902 |
783 |
（注）１. 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２. □印は、株式分割（平成27年10月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
992 |
1,128 |
1,276 |
1,217 |
1,187 |
1,249 |
|
最低（円） |
916 |
920 |
1,046 |
1,084 |
1,065 |
1,153 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役 社長 |
|
山 形 雅之助 |
昭和45年１月20日生 |
平成５年２月 当社入社 平成10年６月 当社取締役商品部長 平成12年４月 当社専務取締役商品部長 平成14年６月 当社代表取締役専務 平成16年４月 当社代表取締役社長（現任） |
(注)５ |
1,507 |
|
取締役 副社長 |
営業統括 |
末 次 廣 明 |
昭和32年１月18日生 |
昭和60年12月 当社入社 平成８年６月 当社取締役東京支店営業二部長 平成13年２月 当社常務取締役営業本部長 平成16年４月 当社専務取締役営業本部長 平成20年４月 当社取締役副社長営業統括（現任） |
(注)５ |
89 |
|
常務取締役 |
商品開発部長 |
山 形 吉之助 （注)３ |
昭和48年11月19日生 |
平成10年１月 当社入社 平成19年６月 当社取締役DIY事業部長 平成24年１月 当社取締役商品開発部長 平成27年６月 当社常務取締役商品開発部長(現任) |
(注)５ |
916 |
|
取締役 |
物流担当 |
山 形 朋 道（注)４ |
昭和47年３月25日生 |
平成７年７月 当社入社 平成17年４月 当社東京支店営業部部長 平成24年１月 当社執行役員 平成24年６月 当社取締役経理部長 平成27年２月 当社取締役物流担当（現任） |
(注)５ |
91 |
|
取締役 （注)１ |
|
宮 内 一 彦 |
昭和18年１月３日生 |
昭和42年４月 東急建設株式会社入社 平成12年６月 同社取締役関東支店長 平成14年６月 同社常務取締役首都圏本部長 平成17年６月 社会医療法人中山会宇都宮 記念病院社員（役員）（現任） 平成24年11月 株式会社МＳコーポレーション 代表取締役（現任） 平成27年６月 当社取締役（現任） |
(注)５ |
7 |
|
取締役 （注)１ |
|
石 田 哲 男 |
昭和17年６月21日生 |
昭和36年３月 株式会社安藤大理石商店入社 昭和39年４月 同社東京出張所所長 昭和45年５月 石株式会社設立代表取締役（現任） 平成27年６月 当社取締役（現任） |
(注)５ |
5 |
|
常勤監査役 （注)２ |
|
勝 部 和 男 |
昭和26年６月２日生 |
昭和50年４月 花王株式会社入社 平成18年３月 同社経営監査室部長 平成21年６月 同社子会社常勤監査役 平成25年３月 同社子会社常勤監査役退任 平成26年６月 当社監査役（現任） |
(注)６ |
0 |
|
常勤監査役 （注)２ |
|
濱 本 和 孝 |
昭和26年12月29日生 |
昭和51年４月 東洋信託銀行株式会社（現三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社入社 平成13年３月 日本マスタートラスト信託銀行出向 システムソリューション部長 平成17年10月 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 内部監査部主任調査役 平成25年６月 株式会社やまねメディカル入社 平成25年９月 同社内部監査室長 平成29年３月 同社退職 平成29年６月 当社監査役就任（現任） |
(注)９ |
－ |
|
監査役 （注)２ |
|
廣 川 昭 廣 |
昭和24年５月１日生 |
昭和43年４月 東京国税局入局 平成20年７月 神田税務署長 平成21年７月 東京国税局退職 平成21年９月 廣川税理士事務所代表（現任） 平成24年６月 当社監査役（現任） |
(注)８ |
1 |
|
監査役 （注)２ |
|
髙 橋 和 彦 |
昭和27年４月12日生 |
昭和46年４月 仙台国税局入局 平成24年７月 芝税務署特別調査官 平成25年７月 東京国税局退職 平成25年８月 髙橋和彦税理士事務所代表（現任） 平成27年６月 当社監査役（現任） |
(注)７ |
0 |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
監査役 （注)２ |
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鈴 木 清 孝 |
昭和28年11月23日生 |
昭和48年４月 仙台国税局入局 平成21年７月 大阪国税局統括国税調査官 平成23年７月 東京国税局統括国税調査官 平成25年７月 太田税務署長 平成26年７月 関東信越国税局退職 平成26年８月 鈴木清孝税理士事務所代表（現任） 平成29年６月 当社監査役就任（現任） |
(注)９ |
－ |
|
計 |
2,619 |
|||||
（注）１ 取締役宮内一彦、取締役石田哲男は社外取締役であります。
２ 監査役勝部和男、監査役濱本和孝、監査役廣川昭廣、監査役髙橋和彦、監査役鈴木清孝は社外監査役であります。
３ 取締役山形吉之助は、代表取締役社長山形雅之助の実弟であります。
４ 取締役山形朋道は、代表取締役社長山形雅之助の従兄弟であります。
５ 平成29年６月29日開催の定時株主総会による選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６ 平成26年６月27日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
７ 平成27年６月26日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
８ 平成28年６月29日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
９ 平成29年６月29日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
10 上記のほか、当社は執行役員制度を導入しております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、本報告書提出日現在の経営体制は、社外取締役２名を含む取締役６名、社外監査役５名を含む監査役５名であります。社外取締役及び社外監査役は、全員経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。また、取締役の任期は１年であります。
取締役会は、月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監督しております。
なお、専門的な知見を有する社外監査役により、経営全般に対する監視機能を高めるため、現状の監査役制度を採用しております。
ロ 内部統制システム、リスク管理体制の整備状況
当社は、監査・監督機関としては、監査役のほかに代表取締役直轄の内部監査室を設け、業務執行に対する法令遵守並びに適正性の確保に努めております。
グループ会社につきましては、月１回行われる営業会議等に、グループ各社の経営幹部も出席し、報告及び意見交換を行っており、これによりグループとしての経営方針を共有し、各社ともこれに沿った経営を行っております。内部監査室はグループ各社の内部監査も実施しております。
また、必要に応じリスク対応内部統制委員会を設置し、グループ各社も含めた、適切なリスク管理を実施するよう努めております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令が定める最低責任限定額を限度として負担するものとする契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、社長直轄の内部監査室（本報告書提出日現在３名）を設け、業務執行に対する法令順守並びに適法性の確保に努めるとともに内部統制システムの適正性の確保に努めております。
当社の監査役は５名で、全員が社外監査役（うち２名は常勤監査役）です。監査役会は毎月１回開催し、各部署より業務の報告を求めるとともに、取締役会など重要な会議への出席等を通じて、経営及び取締役の職務執行に対する適正な監査を行っております。また、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画報告及び会計監査結果報告の受領並びに情報交換・意見交換を行っております。さらに、内部監査室とも連携を密にして、内部統制監査を中心に評価の適正性の確保に努めております。
なお、社外監査役の廣川昭廣氏、髙橋和彦氏及び鈴木清孝氏は税理士の資格を有しており、会計、税務に関しての相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役の状況
イ 社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は５名であります。なお、社外取締役宮内一彦氏は当社株式を7,000株、社外取締役石田哲男氏は5,700株、社外監査役勝部和男氏は900株、社外監査役廣川昭廣氏は1,400株、社外監査役髙橋和彦氏は800株を保有しておりますが、その他にはいずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間には利害関係はありません。
ロ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役には、企業経営の豊富な経験と高い見識を活かし、かつ、独立した立場で取締役会における適切な助言及び公正な監督を期待しております。
社外監査役には、中立的、客観的な立場から監査とともに、税理士資格を有する３名につきましては会計や税務等の専門的知見に基づく監査の充実を期待しております。
ハ 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役並びに社外監査役の選任にあたって、候補者は東京証券取引所に定める独立性基準に合致していることを前提とし、経歴や当社との関係を踏まえて、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を重視しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
154,171 |
152,100 |
2,071 |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
2,400 |
2,400 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
22,580 |
22,580 |
－ |
－ |
－ |
6 |
ロ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
連結報酬等の 総額 （千円） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
|
山 形 雅之助 |
取締役 |
提出会社 |
96,000 |
933 |
－ |
－ |
108,933 |
|
取締役 |
アドヴァン 管理サービス 株式会社 |
12,000 |
－ |
－ |
－ |
||
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関しては、株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲において、取締役の職務執行状況や業績動向など総合的に判断して決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 57,376千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
（前事業年度）
特定投資株式
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
大東建託株式会社 |
1,054 |
16,127 |
取引関係の維持・強化 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ |
22,050 |
15,428 |
取引銀行との関係の維持・強化 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
67,090 |
13,686 |
取引銀行との関係の維持・強化 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
3,000 |
12,135 |
取引銀行との関係の維持・強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度 （千円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
36,269 |
35,619 |
17 |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
50,250 |
9,583 |
168 |
－ |
2,863 (－) |
（注） 「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、当該事業年度の減損処理額であります。
ニ 当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの
純投資目的から純投資目的以外の目的に変更した投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
|
大東建託株式会社 |
1,054 |
16,127 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ |
22,050 |
15,428 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
67,090 |
13,686 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
3,000 |
12,135 |
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は監査法人Ａ＆Ａパートナーズに所属する木間久幸氏、加賀美弘明氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他２名であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の責任について、職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
25,500 |
― |
25,500 |
― |
|
連結子会社 |
2,000 |
― |
2,000 |
― |
|
計 |
27,500 |
― |
27,500 |
― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。