|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
160,000,000 |
|
計 |
160,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年６月27日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 市場第一部 |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
|
決議年月日 |
2016年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く） 3 当社従業員 126 当社子会社の取締役及び従業員 89 |
|
新株予約権の数（個） |
1,581 [1,579] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 158,100 [157,900] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
941（注） |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年８月２日 至 2019年８月１日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 941 資本組入額 471 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡、質入れその他一切の処分を行うことはできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①合併（当社が消滅する場合に限る） 合併後存続する会社または合併により設立する株式会社 ②吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ③新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社 |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2018年４月１日～ 2019年３月31日 |
－ |
53,812,692 |
－ |
12,500,000 |
－ |
2,230,972 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状 況（株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.0 |
－ |
（注）１．自己株式7,863,776株（14.61％）は「個人その他」に78,637単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ128単元及び80株含まれております。
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南2丁目15番1号品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
GOLDMAN SACHS， ＆ CO.REG （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
200 WEST STREET NEW YORK, NY,USA. （東京都港区六本木６丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー） |
|
|
|
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S. A. 380578 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6.ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG,LUXEMBOURG （東京都港区港南2丁目15番1号品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）及び日本マスタ－トラスト信託銀行株式会社（信託口）は、全て信託業務に係るものであります。
なおその内訳は、投資信託2,151千株、年金信託118千株、その他信託1,614千株となっております。
２.2018年９月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者が2018年９月14日付で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－８－３
|
株式 2,337,500
|
4.34
|
|
シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド
|
英国 ＥＣ２Ｙ ５ＡＵ ロンドン・ウォール・プレイス1
|
株式 1,085,600
|
2.02
|
|
シュローダー・インベストメント・マネージメント（ホンコン）・リミテッド
|
香港 クイーンズウェイ 88 ツー・パシフィツク・プレイス 33Ｆ
|
株式 129,800
|
0.24
|
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替名義の株式が12,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数128個が含まれております。
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名または名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の
取得
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年４月25日）での決議状況 （取得期間 2018年４月26日～2018年４月26日） |
160,000 |
158,720,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
160,000 |
158,720,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年１月28日）での決議状況 （取得期間 2019年１月29日～2019年３月31日） |
220,000 |
200,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
203,200 |
199,961,600 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
16,800 |
38,400 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
7.6 |
0.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
7.6 |
0.1 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年３月１日）での決議状況 （取得期間 2019年３月４日～2019年３月31日） |
100,000 |
100,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
95,300 |
99,991,500 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
4,700 |
8,500 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
4.7 |
0.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
4.7 |
0.1 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年４月２日）での決議状況 （取得期間 2019年４月３日～2019年６月21日） |
200,000 |
200,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
200,000 |
200,000,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
100.0 |
100.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
194,700 |
199,906,700 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
2.7 |
0.1 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年４月８日）での決議状況 （取得期間 2019年４月９日～2019年６月21日） |
200,000 |
200,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
200,000 |
200,000,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
100.0 |
100.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
192,600 |
199,962,700 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
3.7 |
0.1 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年４月17日）での決議状況 （取得期間 2019年４月18日～2019年６月21日） |
200,000 |
200,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
200,000 |
200,000,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
100.0 |
100.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
192,800 |
199,974,000 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
3.6 |
0.1 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年５月７日）での決議状況 （取得期間 2019年５月８日～2019年６月21日） |
200,000 |
200,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
200,000 |
200,000,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
100.0 |
100.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
197,500 |
199,993,700 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
1.3 |
0.1 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年５月21日）での決議状況 （取得期間 2019年５月22日～2019年６月21日） |
200,000 |
200,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
200,000 |
200,000,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
100.0 |
100.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
122,500 |
129,490,600 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
38.8 |
35.3 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの市場買付による取得自己株式は含まれておりません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
210 |
216,115 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の権利行使） |
10,400 |
4,921,900 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
7,863,776 |
－ |
8,763,876 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの市場買付による取得自己株式、及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社グループは安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、株主の皆様への利益還元を重要項目と位置付けており、業績並びに投資状況や財務状況などを勘案しながら、積極的に利益還元に努めてまいりたいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当金につきましては、株主の皆様への利益還元と、今後の事業活動のための内部留保等を総合的に勘案し、１株当たり27円の配当（中間配当13円、期末配当14円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は26.6％となりました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たりの配当金（円） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業の健全性を確保し企業価値の増大を図るためにも、コーポレート・ガバナンスの充実は経営の重要課題だと認識しております。当社グループのコーポレートガバナンスの根幹は株主利益の追求と保護にあります。また、株主の皆様の意見等を経営に迅速に反映させるとともに、株主の皆様への速やかな情報開示が公平で透明な経営を行ううえで重要な要素となると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ. 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社、監査役会設置会社であります。本報告書提出日現在の経営体制は、社外取締役２名を含む取締役６名、社外監査役４名を含む監査役４名であります。
（取締役会）
取締役会は、月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監督しております。また、取締役６名のうち２名は
中立性をもった独立役員であり、取締役の任期も１年としております。
なお、取締役会の構成員につきましては、「（2）① 役員一覧」に記載のとおりであります。
（監査役会）
監査役会は、本提出日現在４名（うち社外監査役４名）の監査役で構成され、原則月１回開催しております。
監査役会では、経営の透明性と健全性を確保するため、客観的かつ独立した立場で職務執行や経営全般に対して監査を行うとともに、監査役は毎月取締役会に出席して適宜適切な発言等を行っております。
なお、構成員としては、常勤社外監査役山口学氏を中心に、常勤社外監査役尾畑善彦氏、非常勤社外監査役廣川昭廣氏、非常勤社外監査役鈴木清孝氏の４名で構成されており、全員経営陣から独立した中立性をもった独立役員であります。
ｂ．現在の体制を維持する理由
会社と利害関係のない独立した社外取締役２名と社外監査役４名のうち２名が常勤として、各自の経験と知見に基づき監視機能を高めていくことで、コーポレート・ガバナンスの機能を一層高めることができ、また、任期が４年ある監査役による監査体制の方が監査の質を高めることが期待できると判断したため、現在の監査役制度を継続しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ． 内部統制システム、リスク管理体制の整備状況
当社は、監査・監督機関としては、監査役のほかに代表取締役直轄の内部監査室を設け、業務執行に対する法令遵守並びに適正性の確保に努めております。
グループ会社につきましては、月１回行われる経営会議等に、グループ各社の経営幹部が出席し、報告及び意見交換を行っており、これによりグループとしての経営方針を共有し、各社ともこれに沿った経営を行っております。内部監査室はグループ各社の内部監査も実施しております。
また、必要に応じリスク対応内部統制委員会を設置し、グループ各社も含めた、適切なリスク管理を実施するよう努めております。
なお、「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであります。
イ. 業務の適正を確保するための体制の内容の概要
当社の「当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制（内部統制システム）」の基本方針は、以下のとおりであります。
・ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループのコンプライアンスを含めた内部統制全体を運用するため、内部監査室がグループ各社の業務監査を実施することにより、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守の強化に努めることとします。
併せて、経営企画室主導にて全社員で業務マニュアルの作成、見直しを行い、この業務マニュアル作成を通してコンプライアンス意識の徹底を全社員の問題として捉えることができるよう、働きかけています。内部監査室の監査においては、この業務マニュアルどおりに行われているか、特に決裁者と責任の所在がどこにあるか、報告、承認のプロセスはきちんとマニュアルどおりされているかモニタリングし、これにより、当社グループのコンプライアンスの強化に努めることとします。
また、当社グループではホットラインを整備し、役員及び社員等により、グループ各社内においてコンプライアンス違反行為が行われたとき、あるいは行われようとしているときには、当社の代表取締役社長、常勤監査役、または社外の弁護士等に通報しなければならないと定めるものとします。なお、この際、会社は通報者に対して一切不利益な取扱いをせず、情報内容を秘守するものとします。更には、反社会的勢力との関係を排除し、これら反社会的勢力からの不当要求に対しては、警察、弁護士等と緊密に連携し毅然と対応するものとし、当社グループの役員及び社員に対してその徹底を図ります。
・ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループにおける社内規程及び法令に基づき、文書等の保存を行うものとします。また、取締役の職務執行に係る情報については、稟議規程、文書取扱規程、文書の保存期間規程、公示送達の手順書に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で記録・保存・管理することとし、保存期間は文書の保存期間規程によるものとします。
・ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループでは、グループ各社各部門の長及び責任者は、それぞれ自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるマネジメント状況を監督し定期的に見直すものとします。また、リスク対応内部統制委員会を設置し、グループ各社も含めた適切なリスク管理が行える体制とします。また、不測の事態が発生した場合には、当社代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとします。
・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、代表取締役社長を中心に、当社グループ各社も含めた重要事項の決定を行うと同時に、業務執行状況に関して共有し、監督するものとします。また、経営効率の向上を図るため、定期的及び必要に応じて随時経営会議を行い、各業務に係る事項に関して、素早い意思決定を行う体制をとることとし、更に情報の共有により、経営戦略の改善や今後の経営方針についての議論を行い、グループ全体の経営計画を策定するものとします。
・ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループでは、月に１回行われる営業会議等に、グループ各社の経営幹部も出席し、報告及び意見交換を行っており、これによりグループとしての経営方針を共有し、各社ともこれに沿った経営を行っております。また、内部監査室はグループ各社の内部監査を実施します。
・ 財務報告の適正性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うこととします。
・ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人は存在しておりませんが、使用人が必要となった場合には、必要に応じて業務を補助する使用人を置くこととします。また、当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合には、監査役に係る業務を優先して従事することとします。なお、この人事に関しては、取締役及び監査役との間で意見交換を行うものとします。
・ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
監査役は、当社グループの各部門責任者及び内部監査室から必要に応じてその活動状況の報告を受けることができるものとします。また、当社グループの役員及び社員等は当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実及びその他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により監査役に報告するとともに、報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととします。
・ 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、円滑に当該費用等を処理し得る体制とします。
・ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役は、当社グループの重要な会議に出席することができるとともに、稟議書等業務に係る重要な書類をいつでも閲覧することができるものとします。また、監査役は、内部監査室と適宜情報交換を行うとともに、連携して監査を行います。
ロ. 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
・ コンプライアンスに関する取り組み
当社及び子会社の取締役等及び使用人に向けて、コンプライアンスの重要性に対する意識づけを行うとともに、インサイダー取引防止に関する全社的な意識向上に向けた取り組みを行いました。
・ リスク管理に関する取り込み
当社及び子会社の主要な損失の危険に関する事項は、経営会議及び取締役会にて所管部門の管理者から必要に応じて報告が行われております。
・ 企業グループにおける業務の適正の確保
取締役会は社外取締役２名を含む取締役５名で構成され、社外監査役３名も出席しております。取締役会は計20回開催し、各議案についての審議、業務遂行の状況等の監督を行っております。また、子会社における経営上の重要な事項については、当社取締役会にて決議または報告が行われております。
・ 監査役と内部監査部門との連携状況
監査役は、定時取締役会前に監査役会を開催し、必要に応じて代表取締役、取締役等と監査内容についての意見交換を行いました。また、監査役は四半期毎に会計監査人と面談し、監査結果の報告を受けるとともに、経営上の重要事項についての意見交換を行いました。また、内部監査室とも連携を図り、適宜情報交換を行っております。
ｂ. 当社子会社の業務の管理体制の整備状況
当社子会社の業務の適正を確保するため、毎月、月次決算報告書の確認により決算財務の適正性を確認するとともに、毎月１回行われる子会社経営幹部とのグループ経営会議にて、各子会社における業務の執行状況についての報告を受けております。また、監査部門を増員し、子会社における監査の質を高めるように努めております。
④ 取締役会で決議される株主総会決議事項
ａ． 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
ｂ. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ｃ. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の責任について、職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。
⑤ 責任限定契約の内容
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令の定める額としております。
⑥ 取締役の員数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
⑦ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 会長 |
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1993年２月 当社入社 1998年６月 当社取締役商品部長 2000年４月 当社専務取締役商品部長 2002年６月 当社代表取締役専務 2004年４月 当社代表取締役社長 2019年６月 当社代表取締役会長（現任） |
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代表取締役 社長
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1985年12月 当社入社 1996年６月 当社取締役東京支店営業二部長 2001年２月 当社常務取締役営業本部長 2004年４月 当社専務取締役営業本部長 2008年４月 当社取締役副社長営業統括 2018年４月 当社代表取締役副社長営業統括 2019年６月 当社代表取締役社長(現任) |
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専務取締役 物流担当 |
（注)３ |
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1995年７月 当社入社 2005年４月 当社東京支店営業部部長 2012年１月 当社執行役員 2012年６月 当社取締役経理部長 2015年２月 当社取締役物流担当 2018年６月 当社専務取締役（現任） |
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常務取締役 企画広告宣伝部長 |
（注)４ |
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2003年３月 当社入社 2008年１月 当社経営企画室室長 2016年10月 当社経営企画室兼人事採用統括 2018年４月 当社企画広告宣伝部長 2018年７月 当社執行役員企画広告宣伝部長 2019年６月 当社常務取締役（現任） |
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（注)１ |
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1969年４月 東急建設株式会社入社 2002年４月 同社首都圏本部マンション事業部長 2004年６月 同社執行役員首都圏本部マンション事業部長 2005年６月 同社執行役員首都圏本部建築事業部長 2010年６月 同社退職 2010年７月 株式会社福山顧問 2018年６月 当社取締役 (現任) |
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（注)１ |
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1976年４月 ジャスコ株式会社（現イオンリテール株式会社）入社 1995年３月 同社総合企画室長 2006年６月 同社イオンレイクタウン事業部長 2013年５月 株式会社ＯＰＡ代表取締役社長 2016年９月 イオンリテール株式会社ディベロッパー本部副本部長 2018年３月 同社退職 2018年６月 当社取締役 (現任) |
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（注2） |
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1980年４月 日本専売公社（現 日本たばこ産業株式会社）入社 2004年７月 同社経理部長 2006年１月 同社財務部長 2010年４月 同社ＩＲ広報部長 2013年５月 同社退職 2013年６月 公益法人アフィニス文化財団理事 2018年６月 同法人退職 2019年６月 当社監査役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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（注2） |
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1981年３月 富士通興業株式会社（現 株式会社富 士通マーケティング）入社 2001年12月 同社営業支援部長 2011年６月 同社監査部長 2016年10月 同社監査役室長 2019年３月 同社退職 2019年６月 当社監査役 (現任) |
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（注)２ |
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1968年４月 東京国税局入局 2008年７月 神田税務署長 2009年７月 東京国税局退職 2009年９月 廣川税理士事務所代表（現任） 2012年６月 当社監査役（現任） |
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（注)２ |
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1973年４月 仙台国税局入局 2009年７月 大阪国税局統括国税調査官 2011年７月 東京国税局統括国税調査官 2013年７月 太田税務署長 2014年７月 関東信越国税局退職 2014年８月 鈴木清孝税理士事務所代表（現任） 2017年６月 当社監査役（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
ａ． 社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係そ の他の利害関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。なお、社外取締役榎本英雄は当社株式を4,200株、社外取締役合田正典は500株、社外監査役尾畑善彦は100株、社外監査役廣川昭廣は3,600株を保有しておりますが、その他にはいずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間には、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。
ｂ. 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役には、企業経営の豊富な経験と高い見識を活かし、かつ、独立した立場で取締役会における適切な助言及び公正な監督を期待しております。
社外監査役には、中立的、客観的な立場から監査するとともに、税理士資格を有する２名につきましては会計や税務等の専門的知見に基づく監査の充実を期待しております。
ｃ. 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役並びに社外監査役の選任にあたって、候補者は東京証券取引所に定める独立性基準に合致していることを前提とし、経歴や当社との関係を踏まえて、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を重視しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
現在、社外監査役は常勤を２名、非常勤を２名の合計４名置き、常勤監査役を中心に、毎月行われる監査役会で監査の有効性や経営全般に関する事項についての適正性を検証しております。また、常勤監査役と内部監査室は業務監査を中心に、常に情報を共有しながら連携して監査業務を行っております。
また、内部監査部門を中心に行われる内部統制についても、内部監査室及び会計監査人と協議しながら内部統制システムの整備・運用に努めております。
① 監査役監査の状況
当社の監査役は４名で、全員が社外監査役（うち２名は常勤監査役）です。監査役会は毎月１回開催し、各部署より業務の報告を求めるとともに、毎月行われる取締役会に出席し、経営者との意見交換等により経営及び取締役の職務執行に対する適正な監査を行っております。
また、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画報告及び会計監査結果報告の受領並びに情報交換・意見交換を行っております。さらに、内部監査室とも連携を密にして、内部統制監査を中心に評価の適正性の確保に努めております。
なお、社外監査役の廣川昭廣、鈴木清孝は税理士の資格を有しており、会計、税務に関しての相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査は、社長直轄の内部監査室（本報告書提出日現在２名）を設け、業務執行に対する社内規程やルールの遵守、その他の法令順守並びコンプライアンスの確保に努めるとともに、内部統制システムの整備運用を通じて内部統制の適正性の確保に努めております。また、常勤監査役とは常に連携しながら監査業務を行っており、監査役会に出席することで、監査業務に対する情報を共有させております。
③ 会計監査の状況
ａ. 監査法人の名称
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
ｂ. 業務を執行した公認会計士
公認会計士 木間 久幸 氏
公認会計士 町田 眞友 氏
ｃ. 監査業務に係わる補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他４名であります。
ｄ. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人からの監査計画の概要、会計監査人の職務遂行状況、監査報酬額の見積りの算定根拠などを総合的に検討しながら、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められないこと、また、会計監査人の独立性、信用性等適正な監査の遂行をするにあたり問題がないことを確認したうえで、会計監査人を選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｅ. 会計監査人の評価
監査役会は、会計監査人の評価にあたっては、監査計画や職務遂行状況並びに会計監査人との協議などを考慮するとともに、各部門からの会計監査人の職務遂行状況や信用性などの意見聴取等の結果を踏まえて決定しております。
なお監査役会は、当期において、会計監査人の活動内容及びその独立性、信頼性等について問題となる事実は認められないと判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
25,500 |
1,000 |
29,500 |
－ |
|
連結子会社 |
2,000 |
－ |
2,000 |
－ |
|
計 |
27,500 |
1,000 |
31,500 |
－ |
（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務）
（前連結会計年度）
当社は、監査公認会計士に対して、公認会計士法第２条１項の業務以外に、「自己株式の処分及び当社株式の売出しに伴うコンフォート・レター作成業務」についての対価を支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｂ. 監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ｄ. 監査報酬の決定方針
会計監査人への監査報酬は、当社の業務規模、会計監査人の職務遂行状況、監査日数などを総合的に勘案し、会計監査人と協議しながら決定しております。
ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。
① 役員の報酬等の額又はその算定の決定に関する方針に係わる事項
当社は、役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針は特に定めておりませんが、取締役の基本報酬は、各取締役の職位、役割等に加え、業績状況や業績に対する成果などを総合的に勘案し、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて協議して決定いたします。なお、報酬限度額は1991年6月29日開催の定時株主総会において、取締役合計で年額750百万円、監査役合計で年額60百万円と決議されております。
また、業績連動型の報酬体系は現在取り入れておりませんが、業績向上に対するインセンティブとして、2016年６月29日開催の株主総会決議にてストックオプション制度を導入しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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|
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③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は純投資目的以外の株式の保有にあたっては、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、投資リターンの効果が見込まれ、当社の企業価値向上に資するものについてのみ保有することとし、合理性が無い場合は原則として純投資目的以外の株式は保有しない方針であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は純投資目的以外の株式を保有する場合、そのリターンとリスクを踏まえ保有目的・合理性について取締役会において検証する方針であります。個別銘柄ごとに投資目的の確認、事業戦略上の重要性、取引先との関係性などを総合的に検討し、政策的に保有する必要性が低いと判断した場合は、縮減を図っていく方針であります。
ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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|
|
非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
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C.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
|||
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
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|||
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|
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|||
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|||
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|||
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|||
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|
|
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|||
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|
|
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③.保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
|
|
|
|
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非上場株式以外の株式 |
|
|
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区分 |
当事業年度 |
||
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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|
非上場株式 |
|
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-（-） |
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非上場株式以外の株式 |
|
|
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（注） 「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、当該事業年度の減損処理額であります。